今回は、秘密保持契約（NDA＝Non Disclosure Agreement）ということで、秘密保持義務の内容について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 秘密保持義務の内容 秘密保持義務の主な内容は、 目的外使用の禁止 第三者開示の禁止 の2つになります。 これは管理人の理解の仕方で、狭い意味では②のみを秘密保持義務と呼んでいるものも多いですが、実際のところ、この2つは必ずセットで出てきます。 なので、 NDAの基本構造 秘密情報の定義　　 ...

今回は、法令用語ということで、「別段の定め」と「かかわらず」を見てみたいと思います。 法令用語というのは、法令をつくるときに、慣習的な用語法に従って用いられる用語のことです（日常用語とは異なる独特の意味がある）。当ブログでは、法令用語のうち、契約書を読み書きするときにも役立ちそうなものをピックアップしています。 「別段の定め」と「かかわらず」は一見関係ないようですが、一般規定と特別規定の関係を示すにあたって対のように使うことができる用語になります。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理 ...

法律の条文や契約書を読んでいるとき、「なぜこんなに回りくどい表現なのか」「同じような言葉でも意味が違うのか」と戸惑った経験はありませんか？ 日本の法令や公的なルールは、厳密性・正確さを保つために、独特の構造と専門用語（法令用語）を用いて書かれています。このルールを知らずに読み解こうとすると、誤った解釈をしてしまうおそれがあります。 本記事は、管理人の法務経験をもとに、法令の構造・特有の用語・解釈のルールの基本を体系的に学べるようにしたまとめページです。順を追って読んでおけば、法務で必要な条文の読み書きはで ...

今回は、契約の一般条項ということで、秘密保持条項について見てみたいと思います。 契約書の中で必ずと言っていいほど見かける秘密保持条項ですが、いつもひな型をそのまま使っているけどこれって本当に必要なのか、どこをチェックすればいいのか等と疑問に思っている方もいるかもしれません。本記事では、そんな秘密保持条項のポイントを解説します。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 秘密保持条項とは 秘密保持条項とは、その名の通りですが、自己が開示する秘密情報について相手方に目的外使用 ...

今回は、秘密保持契約（NDA＝Non Disclosure Agreement。以下「NDA」）ということで、違反に対する措置（差止め・損害賠償など）について見てみたいと思います。 普段それほどシビアに意識することは少ないですが、NDAの効力は違反時の救済にかかっています。本記事では、差止めの可否、不正競争防止法との交錯、損害額立証の難しさ、そして解除規定の有無などの論点を検討します。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 差止め 差止めとは一般に侵害行為をやめさせる ...

今回は、印紙税法ということで、人材紹介契約書の印紙税について見てみたいと思います。 人材紹介契約書（有料職業紹介基本契約書など）の印紙税については、結論からいうと、印紙税が課されない不課税文書であり、収入印紙を貼る必要はありません。本記事では、法令や基本通達などに直接的な根拠があるかどうかや、どのような法理に裏付けられているかを検討していきます。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 基本通達や問答による直接的な根拠の有無 まず、基本通達や印紙問答（質疑応答事例など） ...

今回は、フリーランス法ということで、発注事業者が守るべきルールのひとつである購入・利用強制の禁止について見てみたいと思います。 フリーランスとして働いていると、いつも仕事を発注しているんだからうちの商品を買ってくれとか、この仕事を受けるならうちの関連会社の保険に入ってくれといったお願い（という名のプレッシャー）を受けたことがあるかもしれません。フリーランス法では、こういった不当な押売りからフリーランスを守るためのルールが定められています。 取引適正化に関する遵守事項 （義務）① 取引条件の明示義務② 期日 ...

今回は、フリーランス法ということで、違反に対する措置等について見てみたいと思います。 フリーランス法では発注者が守るべき義務や禁止行為が定められていますが、もし発注者がルールを守ってくれなかったら一体どうなるのか、結局泣き寝入りするしかないのかと不安に思う方もいるかもしれません。 本記事では、発注者がフリーランス法に違反した場合にどのような措置やペナルティが下されるのか、そして関連する独占禁止法や取適法（旧下請法）との関係について、解説していきます。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管 ...

今回は、犯罪収益移転防止法ということで、本人確認書類の種類について見てみたいと思います。 種類が多くていくら読んでも今ひとつ頭に入ってこない…というところだと思いますが、 個人と法人などで分ける 個人の場合は証明力の高さに応じてざっくり3群に分ける といったグルーピングをすれば、多少わかりやすくなるのではないかと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字や下線、改行などは管理人によるものです。 本人確認書類の種類 まず最初に、本人確認書類の種類の全体像を見ておきたいと思います。 本人確認書類というのは ...

今回は、フリーランス法ということで、取引適正化に関する義務のうち期日における報酬支払義務について見てみたいと思います。 フリーランスにとっても一番の関心事ともいえる、お金（報酬）がいつ支払われるのかというルールです。発注事業者の義務のうち、以下のハイライトを引いた部分の話です。 【取引適正化に関する義務】①取引条件の明示義務②期日における報酬支払義務　←本記事③7つの禁止行為【就業環境整備に関する義務】④募集情報の的確表示⑤育児介護等と業務の両立に対する配慮⑥ハラスメント対策に係る体制整備⑦中途解除等の事 ...

今回は、資金決済法ということで、資金移動業と登録について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 資金移動業者の登録（法37条） 登録申請 資金移動業を営むためには、登録を受けることが必要になります。 ▽法37条 （資金移動業者の登録）第三十七条　内閣総理大臣の登録を受けた者は、銀行法第四条第一項及び第四十七条第一項の規定にかかわらず、資金移動業を営むことができる。 ちなみに、許可制とか登録制とか免許制の場合は、無許可や無登録や無免許で行ってはなら ...

今回は、犯罪収益移転防止法ということで、ハイリスク取引とは何かについて見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 ハイリスク取引とは（法4条2項） ハイリスク取引というのは、ひとことで言うと、マネー・ロンダリングに利用されるおそれが特に高い取引のことです（法4条2項）。 内容的には、 なりすましの疑いがある取引又は本人特定事項を偽っていた疑いがある顧客等との取引（1号） 特定国等に居住・所在している顧客等との取引（2号） 外国PEPs（Politic ...

今回は、組織再編ということで、吸収合併手続における事後備置書類について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 事後備置書類とは 吸収合併の存続会社（＝吸収する側）は、合併の効力発生後、一定の書類を本店に備え置く義務があります。 この書類を、事後備置びち書類と呼びます。要するに、事後の情報開示です。 他の手続として「事前備置書類」というのもありますが、何の「事前」「事後」かというと、合併の効力発生日よりも前と後、です 事後備置書類は、主として吸収合 ...

今回は、開示制度ということで、企業内容の開示（法定開示）のうち継続開示について見てみたいと思います。 有報などは特に意識しなくても体感値的に残ってくるような内容も多いですが、どこに何が書いてあるかは案外把握しないままのこともあったりしますので、そのあたりも確認しながら見てみます。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 継続開示が必要な理由 継続開示というのは、有価証券が流通する場面での情報開示のことです。 発行開示が「発行市場（primary market）」に対応す ...

今回は、会社組織をスムーズに動かすための土台となる組織規程と、それを視覚化した組織図の作成ポイントについて見てみたいと思います。 組織規程は、企業活動の主体となる組織についての基本事項を定めたもので、重要な社内規程の一つです。取締役会や監査役会といった法律（会社法）で要求される機関以外は、組織のあり方に法的な縛りはほとんどないため、フラットな組織にするか重層的にするか、機能別か事業別かなど、その会社の性格やポリシーが色濃く反映されるのが特徴です。 それでは、さっそく作成時のポイントを見ていきましょう。なお ...

今回は、グループガバナンスということで、利益相反取引の管理について見てみたいと思います。 特に一定規模以上のメガベンチャーなどでは、事業ごとに子会社をつくって限られた古参メンバーで役員を兼任させている場合がしばしばありますが、利益相反に関して、企業グループとしてはどのようなことに気を付ければよいのでしょうか。本記事では、会社法・グループガバナンスにおける利益相反管理について詳しく解説します。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 会社法上の取締役にかかる利益相反取引 ...

今回は、M&A法務ということで、株式譲渡契約（SPA）のうちMAC条項について見てみたいと思います。 ※株式譲渡契約のSPAというのは、Stock Purchase Agreementの略です ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 MAC条項とは MACとは何かというと、Material Adverse Changeの略で、対象会社（譲渡する株式の発行体のこと。以下同じ）に重大な悪影響が及ぶような変化のことです。 materialは「著しい」、adverseは ...

今回は、M&A法務ということで、株式譲渡契約（SPA）のうち補償条項について見てみたいと思います。 ※株式譲渡契約のSPAというのは、Stock Purchase Agreementの略です ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 補償条項 補償（indemnification）は、契約上の義務違反や表明保証違反があった場合に、相手方の損害を填補することです。 要するにお金の問題であり、その意味では損害賠償請求と同様ですが、法的性質としては一種独特のものと考えら ...