コーポレート法務

コーポレート関連（※）のカテゴリーをまとめています（※当ブログでの整理）。

著作者：pch.vector／出典：Freepik

Category｜コーポレート法務

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コーポレート法務

組織再編

: 組織再編

組織再編｜吸収合併における「株主総会決議」と略式・簡易合併について解説

: 組織再編

組織再編｜吸収合併における「事後備置書類」を解説～必要記載事項・備置期間など

: 組織再編

組織再編｜吸収合併における「合併契約」の締結～法定・任意的記載事項などを解説

M&A法務

: M&A 各種契約書

M&A法務｜株式譲渡契約（SPA）における「MAC条項」を解説～表明保証と前提条件など

SPA

: M&A 各種契約書

M&A法務｜株主間契約（SHA）－先買権と優先交渉権

SHA

: M&A 各種契約書

M&A法務｜株式譲渡契約（SPA）における「前提条件」を解説～表明保証の正確性・プレクロ事項の遵守など

SPA

合同会社

: 合同会社

合同会社法務｜合同会社の「業務執行社員」「代表社員」とは？「職務執行者」についても解説

: 合同会社

合同会社法務｜合同会社の「登記事項」について解説～基本情報・管理・公告に関する事項など

: 合同会社

合同会社法務｜定款の記載事項について解説～絶対的・相対的・任意的記載事項など

開示制度

: 開示制度

開示制度｜適時開示における「決定事実に関する開示」を解説

: 法務一般開示制度

開示制度｜会社法に基づく開示「決算公告」を基本から解説

: 開示制度

開示制度｜企業内容の開示における「継続開示」（有報・臨報など）について解説

インサイダー規制

: インサイダー規制

インサイダー取引規制｜会社関係者の禁止行為における「規制対象となる主体」とは？～内部者・準内部者など

: インサイダー規制

インサイダー取引規制｜どこまで規制対象？「情報受領者の禁止行為」について解説

: インサイダー規制法律ニュース

2024年相次いだインサイダー取引ニュース（取引所社員等）

SPC法務

: SPC

SPC法務｜ファンド実務の基本「TK出資」（匿名組合出資）とは～GK-TKスキームの仕組み・メリットなど

: SPC

SPC法務｜二重課税の回避（パススルーとペイスルー）

: SPC

SPC法務｜ノンリコースローン（非遡及貸付）について解説～責任財産限定・与信保全措置など

内部通報

: 内部通報法律ニュース

公益通報者保護法｜令和2年改正レビュー（公益通報者の範囲の拡大・体制整備の義務化など）

: 内部通報

公益通報者保護法｜事業者における内部通報制度の位置づけ（体制整備義務など）

: 内部通報

公益通報者保護法｜法の目的と規制の仕組み（全体像）

グループガバナンス

: グループガバナンス弁護士法

グループガバナンスと法務｜親子会社と非弁行為（弁護士法72条）

非弁行為の禁止

: グループガバナンス商標法務

グループガバナンスと法務｜商標管理体制

: グループガバナンス契約一般

グループガバナンスと法務｜取引先管理と契約ワークフロー

社内規程

: 反社排除社内規程

社内規程の作り方｜組織で取り組む！「反社会的勢力排除規程」の書き方とポイントを解説

: 社内規程

社内規程の作り方｜会議体の基本「取締役会規程」の書き方と押さえておきたいポイント

: 社内規程

社内規程の作り方｜どの部署が何をやる？「業務分掌規程」の書き方と押さえておきたいポイント

記事一覧

反社排除社内規程

社内規程の作り方｜組織で取り組む！「反社会的勢力排除規程」の書き方とポイントを解説

今回は、社内規程ということで、反社会的勢力排除規程（反社排除規程）について見てみたいと思います。反社チェックの手法はさまざまありますが、実際に不審な取引先を見つけたとき、現場の担当者がどうすればいいのかとパニックになってしまっては意味がありません。現場の担当者を守り、会社として毅然とした対応をとるためには、反社排除規程をはじめとする社内規程やマニュアルの整備が不可欠です。本記事は、「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」（政府指針）とその解説も参照しつつ、反社排除規程や関連する社内ルールを ...

組織再編

組織再編｜新設分割における「債権者保護手続」（異議申述）を解説～公告・催告・異議申述期間など

今回は、組織再編ということで、新設分割の手続のうち債権者保護手続について見てみたいと思います。ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。債権者保護手続とは新設分割における債権者保護手続とは、要するに、分割会社の債権者が分割に異議を述べる手続です。つまり、債権者からすれば、会社分割による包括承継によって、自らの承諾なく設立会社に債務が承継される（＝債務者が変更されてしまう）ことになり、債務の引当てとなる責任財産に大きな変動が生じる可能性があります。そこで、会社法では ...

組織再編

組織再編｜新設分割における「労働契約承継法の手続」を解説～5条協議・2条通知など

今回は、組織再編ということで、新設分割における労働契約承継の手続について見てみたいと思います。会社分割につき労働契約承継の特例を定めるものとして、労働契約承継法（「会社分割に伴う労働契約の承継等に関する法律」）により規定されています。ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。労働契約承継法とは最初に、労働契約承継法が何のためにあるのか？という位置づけについて確認してみます。まず、労働契約の承継には、本来は労働者の個別の承諾が必要です（民法625条1項参照）。 ▽民 ...

組織再編

組織再編｜新設分割における「株主保護手続」（買取請求）を解説～通知・公告・価格決定など

今回は、組織再編ということで、新設分割の手続のうち株主保護手続について見てみたいと思います。ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。株主保護手続とは新設分割における株主保護手続とは、要するに、反対株主の株式買取請求権のことです。つまり、分割に反対する株主が自己の保有株式の買取りを分割会社に請求できる制度です。新設分割は、会社の基礎に重大な変更を与えることになるため、これに反対する株主に、投下資本を回収してイグジットする機会を与えるという趣旨になります。なお、新 ...

組織再編

組織再編｜吸収合併における「債権者保護手続」（異議申述）を解説～公告・催告・異議申述期間など

今回は、組織再編ということで、吸収合併手続のうち債権者保護手続について見てみたいと思います。ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。債権者保護手続とは吸収合併における債権者保護手続とは、要するに、合併当事会社の債権者が合併に異議を述べる手続です。合併により会社の財産状況は大きく変動しますので、債権者（取引先や金融機関など）にも影響が及ぶことがあります。特に消滅会社（＝吸収される側）の債権者にとっては債務者が変更することになりますし、他方、存続会社（＝吸収する側）の ...

組織再編

組織再編｜吸収合併における「株主保護手続」（買取請求）を解説～通知・公告・価格決定など

今回は、組織再編ということで、吸収合併手続のうち株主保護手続について見てみたいと思います。ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。株主保護手続とは吸収合併における株主保護手続とは、要するに、反対株主の株式買取請求権のことです。つまり、合併に反対する株主が自己の保有株式の買取りを会社に請求できる制度です。吸収合併は、会社の基礎に重大な変更を与えることになるため（特に吸収される側の消滅会社は文字通り消滅し、消滅会社株主は通常、存続会社株主として収容されることになる） ...

組織再編

組織再編｜新設分割における「事後備置書類」を解説～必要記載事項・備置期間など

今回は、組織再編ということで、新設分割手続における事後備置書類について見てみたいと思います。ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。事後備置書類とは新設分割を行った場合、分割当事会社は、設立会社（分割により設立される側）の成立後、一定の書類を本店に備え置く義務があります。この書類を、事後備置びち書類と呼びます。要するに、事後の情報開示です。他の手続として「事前備置書類」というのもありますが、何の「事前」「事後」かというと、分割の効力発生日よりも前と後、です事後 ...

組織再編

組織再編｜吸収合併における「事後備置書類」を解説～必要記載事項・備置期間など

今回は、組織再編ということで、吸収合併手続における事後備置書類について見てみたいと思います。ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。事後備置書類とは吸収合併の存続会社（＝吸収する側）は、合併の効力発生後、一定の書類を本店に備え置く義務があります。この書類を、事後備置びち書類と呼びます。要するに、事後の情報開示です。他の手続として「事前備置書類」というのもありますが、何の「事前」「事後」かというと、合併の効力発生日よりも前と後、です事後備置書類は、主として吸収合 ...

組織再編

組織再編｜新設分割における「株主総会決議」と簡易分割について解説

今回は、組織再編ということで、新設分割の手続のうち、株主総会決議と簡易分割（例外的に株主総会決議が不要となる場合）について見てみたいと思います。ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。新設分割計画承認の株主総会決議新設分割計画を作成した後、通常、株主総会決議で承認する必要があります。新設分割には、分割会社（分割する側）と設立会社（分割により設立される側）がありますが、株主総会決議は分割会社のみです。当然ながら、設立会社はまだ成立していないためです ▽会社法804 ...

組織再編

組織再編｜新設分割における「事前備置書類」を解説～必要記載事項・備置期間など

今回は、組織再編ということで、新設分割手続における事前備置書類について見てみたいと思います。ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。事前備置書類とは新設分割を行う場合、分割会社（分割する側）は、株主や債権者などの利害関係者に対し判断の資料を提供するため、一定の書類を分割計画承認の株主総会の前などに本店に備え置く義務があります。この書類を、事前備置びち書類と呼びます。要するに、事前の情報開示です。他の手続として「事後備置書類」というのもありますが、何の「事前」「事 ...

組織再編

組織再編｜新設分割における「新設分割計画の作成」～法定・任意的記載事項などを解説

今回は、組織再編ということで、新設分割のうち新設分割計画について見てみたいと思います。ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。新設分割計画の作成新設分割を行う場合、分割会社（分割する側）は新設分割計画を作成しなければなりません（新設分割計画書）。「分割計画書・・・」というのは聞き慣れない感じもしますが、新設分割に特有のものになります。まだ相手会社がいない（設立会社が成立していない）ためです。ちなみに、吸収分割の場合に作成するのは「吸収分割契約書・・・」です（相手 ...

組織再編

組織再編｜吸収合併における「合併契約」の締結～法定・任意的記載事項などを解説

今回は、組織再編ということで、吸収合併における合併契約について見てみたいと思います。ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。合併契約の締結吸収合併をする場合、合併当事会社（消滅会社と存続会社）は、吸収合併締約を締結しなければなりません。 ▽会社法748条（合併契約の締結）第七百四十八条　会社は、他の会社と合併をすることができる。この場合においては、合併をする会社は、合併契約を締結しなければならない。合併契約の法定記載事項吸収合併契約には、法定記載事項が定められ ...

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