コーポレート法務

組織再編｜吸収合併における「株主総会決議」と略式・簡易合併について解説

今回は、組織再編ということで、吸収合併の手続のうち、株主総会決議と略式・簡易合併（株主総会決議が不要となる場合）について見てみたいと思います。ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。吸収合併契約承認の株主総会決議吸収合併契約を締結した後、通常、株主総会決議で承認する必要があります。これは原則としていわゆる特別決議になります（会社法309条2項12号）。特別決議とは、議決権の過半数を有する株主が出席し、そのうち3分の2以上の賛成を得る必要がある決議です。 ▽法309 ...

組織再編

組織再編｜吸収合併における「事前備置書類」を解説～必要記載事項・備置期間など

今回は、組織再編ということで、吸収合併手続における事前備置書類について見てみたいと思います。ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。事前備置書類とは吸収合併を行う会社（合併当事会社）は、株主や債権者などの利害関係者に対し判断の資料を提供するため、一定の書類を合併契約承認の株主総会の前などに本店に備え置く義務があります。この書類を、事前備置びち書類と呼びます。要するに、事前の情報開示です。他の手続として「事後備置書類」というのもありますが、何の「事前」「事後」かと ...

法律コラム組織再編

感覚でわかる会社法｜株式交換って結局何？

感覚でわかるシリーズ。今回は、会社法上の「株式交換」についてです。管理人は、学生の時分は何を読んでもイマイチ頭に入ってこず、わかりやすそうな図を見ても「うーん」という感じだったのですが、ある程度年を食ってから自然とわかるようになったので、その感覚を書いてみたいと思います。株式交換が何なのかは、順繰りにポイントを追っていくようにするとわかりやすいように思います（図か何かで複数のアクションを同時に説明されても、かえって難しい）。ということで、順番にポイントを見ていきたいと思います。ポイント① まず、 ...

M&A 各種契約書

M&A法務｜株主間契約（SHA）－プット・オプションとコール・オプション

今回は、M&A法務ということで、株主間契約（SHA）のうちプット・オプションとコール・オプションについて見てみたいと思います。 ※株主間契約のSHAというのは、Shareholders Agreementの略です株主間契約では対象会社の運営・ガバナンスに関する事項と株式の処分に関する事項が規定されることが多いですが、本記事は後者に関する内容になります。ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。プット・オプションとコール・オプションこれらは、一定の条件を満たし ...

M&A 各種契約書

M&A法務｜株主間契約（SHA）－タグ・アロングとドラッグ・アロング

今回は、M&A法務ということで、株主間契約（SHA）のうちタグ・アロング（Tag-along）とドラッグ・アロング（Drag-along）について見てみたいと思います。 ※株主間契約のSHAというのは、Shareholders Agreementの略です株主間契約では「対象会社の運営・ガバナンスに関する事項」と「株式の処分に関する事項」が規定されることが多いですが、本記事は後者に関する内容になります。ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。株式の処分に関する ...

M&A 各種契約書

M&A法務｜株主間契約（SHA）－先買権と優先交渉権

今回は、M&A法務ということで、株主間契約（SHA）のうち先買権と優先交渉権について見てみたいと思います。 ※株主間契約のSHAというのは、Shareholders Agreementの略です株主間契約では特に「対象会社の運営・ガバナンスに関する事項」と「株式の処分に関する事項」が規定されることが多いですが、本記事は後者に関する内容になります。ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。株式の処分に関する規定：先買権と優先交渉権株式引受契約（SHA）では、株式 ...

M&A 各種契約書

M&A法務｜株式譲渡契約（SPA）における「ファイナンス・アウト条項」を解説

今回は、M&A法務ということで、株式譲渡契約（SPA）のうちファイナンス・アウト条項について見てみたいと思います。 ※株式譲渡契約のSPAというのは、Stock Purchase Agreementの略ですではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。ファイナンス・アウト条項とはファイナンス・アウト（Finance-out）とは、M&A（SPAでいうと株式譲渡）の代金支払いを資金調達によって行おうとしているケースで、その資金調達がうまくいかなかったときに買 ...

M&A 各種契約書

M&A法務｜株式譲渡契約（SPA）における「MAC条項」を解説～表明保証と前提条件など

今回は、M&A法務ということで、株式譲渡契約（SPA）のうちMAC条項について見てみたいと思います。 ※株式譲渡契約のSPAというのは、Stock Purchase Agreementの略ですではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 MAC条項とは MACとは何かというと、Material Adverse Changeの略で、対象会社（譲渡する株式の発行体のこと。以下同じ）に重大な悪影響が及ぶような変化のことです。 materialは「著しい」、adverseは ...

M&A 各種契約書

M&A法務｜株式譲渡契約（SPA）における「前提条件」を解説～表明保証の正確性・プレクロ事項の遵守など

今回は、M&A法務ということで、株式譲渡契約（SPA）のうち前提条件について見てみたいと思います。 ※株式譲渡契約のSPAというのは、Stock Purchase Agreementの略ですではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。前提条件とはまずはそもそも前提条件とは何なのか？という話から。 ”前提条件”というからには何かの前提なわけですが、何の・・前提条件かというと、取引実行の・・・・・前提条件です。なので、取引実行条件ともいいます。取引実行というのはい ...

M&A 各種契約書

M&A法務｜株式譲渡契約（SPA）のコベナンツ「プレ・クロージング事項」を解説

今回は、M&A法務ということで、株式譲渡契約（SPA）のうち誓約事項（コベナンツ）について見てみたいと思います。 ※株式譲渡契約のSPAというのは、Stock Purchase Agreementの略ですコベナンツには、クロージング（取引実行）の前か後かで、大きく ①プレ・クロージング事項（取引実行前の誓約事項。プレクロ事項）←本記事②ポスト・クロージング事項（取引実行後の誓約事項。ポスクロ事項）がありますが、本記事は①の話です。ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によ ...

社内規程

社内規程の作り方｜どの部署が何をやる？「業務分掌規程」の書き方と押さえておきたいポイント

今回は、組織規程に続いて、社内規程のうち業務分掌規程について見てみたいと思います。業務分掌規程は、会社の中でどの部署がどんな業務を担当するのかという、組織の”横の役割分担”を明確にする規程です。それはうちの課の仕事じゃないとか、あの業務は誰がやっているのかなど、社内の混乱やお見合い（なすり合い？）を防ぐためにも、この規程は欠かせません。本記事は、そんな業務分掌規程の作成時に押さえておきたいポイントなどについて解説します。ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。業務 ...

社内規程

社内規程の作り方｜会社の骨格「組織規程」の書き方とポイントを解説～組織図もセットで

今回は、会社組織をスムーズに動かすための土台となる組織規程と、それを視覚化した組織図の作成ポイントについて見てみたいと思います。組織規程は、企業活動の主体となる組織についての基本事項を定めたもので、重要な社内規程の一つです。取締役会や監査役会といった法律（会社法）で要求される機関以外は、組織のあり方に法的な縛りはほとんどないため、フラットな組織にするか重層的にするか、機能別か事業別かなど、その会社の性格やポリシーが色濃く反映されるのが特徴です。それでは、さっそく作成時のポイントを見ていきましょう。なお ...

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