今回は、法令用語ということで、「場合」と「とき」と「時」の違いを取り上げてみたいと思います。 法令用語というのは、法令をつくるときに、慣習的な用語法に従って用いられる用語のことです（日常用語とは異なる独特の意味がある）。当ブログでは、法令用語のうち、契約書を読み書きするときにも役立ちそうなものをピックアップしています。 「とき」と「時」には使い分けがありますし、また、二重の条件文の書き方などは、契約書の読み書きでも実際によく使います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるもので ...

今回は、契約の一般条項ということで、解除条項に関連して、債務不履行による解除について見てみたいと思います。 ※「契約の一般条項」というのは、ここでは、いろんな契約に共通してみられる条項、という意味で使っています 解除条項の法的意味を把握するための前提として、法律上の原則にあたるところの法定解除について、その要件・手続・効果などをざっと解説していきます。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 解除の種類 解除の種類には、大きく、 法定解除 約定解除 合意解除 の3つがあ ...

今回は、業務委託契約書ということで、知的財産権の帰属に関する条項を見てみたいと思います。 業務委託契約で成果物を受け取っても、その知的財産権が自動的に委託者に移転するわけではありません。著作権や特許の帰属を明確にしておかないと、思わぬトラブルにつながる可能性があります。本記事では、契約書で押さえるべき注意点を整理します。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 知的財産権の帰属 業務委託の成果物に関するIPは、 特許権等の産業財産権 著作権 営業秘密・ノウハウ など多層 ...

今回は、業務委託契約書ということで、納入および検収に関する条項を見てみたいと思います。 両事項は、別々の条項にして分けて規定しているときもあれば（納入条項の後に検収条項が続く）、同じ条項にまとめて規定されているときもあります。本記事では、納入と検収に分けて、これらの条項の意義や主なルール、レビュー時のポイントなどについて詳しく解説します。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 納入に関する条項 業務委託契約（特に請負や製作物供給の性質を持つ契約）において、納入（引渡し ...

今回は、M&A法務ということで、株主間契約（SHA）のうち先買権と優先交渉権について見てみたいと思います。 ※株主間契約のSHAというのは、Shareholders Agreementの略です 株主間契約では特に「対象会社の運営・ガバナンスに関する事項」と「株式の処分に関する事項」が規定されることが多いですが、本記事は後者に関する内容になります。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 株式の処分に関する規定：先買権と優先交渉権 株式引受契約（SHA）では、株式 ...

今回は、契約の一般条項ということで、個人情報保護条項について見てみたいと思います。 主に業務委託契約を締結する際、個人情報の取扱いについてどのような条項を入れるべきか、悩んだことがある方もいるかもしれません。本記事では、契約書における個人情報保護条項の基本と、押さえておきたいチェックポイントを解説します。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 個人情報保護条項とは 個人情報保護条項とは、主として業務委託契約などにおいて、業務遂行のため委託元が有する個人データの委託を行 ...

今回は、フリーランス法ということで、発注事業者が守るべきルールのひとつである購入・利用強制の禁止について見てみたいと思います。 フリーランスとして働いていると、いつも仕事を発注しているんだからうちの商品を買ってくれとか、この仕事を受けるならうちの関連会社の保険に入ってくれといったお願い（という名のプレッシャー）を受けたことがあるかもしれません。フリーランス法では、こういった不当な押売りからフリーランスを守るためのルールが定められています。 取引適正化に関する遵守事項 （義務）① 取引条件の明示義務② 期日 ...

今回は、広告法務ということで、No.1表示の適法要件のうち客観的な調査について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 No.1表示の適法要件 No.1表示が不当表示とならないための要件は、 No.1表示の内容が客観的な調査に基づいていること 調査結果を正確かつ適正に引用していること 直近の調査結果に基づいて表示すること No.1表示の対象となる(a)商品等の範囲、(b)地理的範囲、(c)調査期間・時点、(d)調査の出典についても、当該調査の事実に ...

今回は、資金決済法ということで、前払式支払手段のうち第三者型前払式支払手段と登録について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 第三者型前払式支払手段とは（法3条5項） 第三者型前払式支払手段とは、前払式支払手段のうち、発行者以外の第三者（加盟店）に対しても利用できるもののことです。 定義としては、発行者に対してのみ・・利用できる「自家型」以外・・のもの、という書きぶりになっています。 ▽法3条5項 ５　この章において「第三者型前払式支払手段」と ...

今回は、犯罪収益移転防止法ということで、ハイリスク取引とは何かについて見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 ハイリスク取引とは（法4条2項） ハイリスク取引というのは、ひとことで言うと、マネー・ロンダリングに利用されるおそれが特に高い取引のことです（法4条2項）。 内容的には、 なりすましの疑いがある取引又は本人特定事項を偽っていた疑いがある顧客等との取引（1号） 特定国等に居住・所在している顧客等との取引（2号） 外国PEPs（Politic ...

今回は、広告法務ということで、事業者が講ずべき管理上の措置の指針（以下「管理措置指針」）のうち、ステマ規制に関連する部分について見てみたいと思います。 直接的にはアフィリエイト広告を対象にした記述部分になりますが、「広告」である旨の表示の仕方の望ましい事例が取り上げられており、ステマ規制一般においても望ましい表示の仕方として参考になります。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 アフィリエイトプログラムを利用した広告を行う事業者の表示であることの明示（管理措置指針 別 ...

今回は、電気通信事業法ということで、この法律における業規制の分類について、これまでの法改正の歴史と法的構造を踏まえつつ見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 業規制の分類 業規制の分類を理解する上で重要なポイントは、「現在の電気通信事業法には、事業者を固定的な枠組み（事業区分）で分類するという考え方が存在しない」という点です。 かつては「第一種電気通信事業」（設備あり・重い規制）と「第二種電気通信事業」（設備なし・軽い規制）という固定的な事業区分 ...

今回は、インサイダー取引規制ということで、会社関係者のインサイダー取引規制のうち規制対象となる情報について見てみたいと思います。 インサイダー取引規制には、大きく「会社関係者」と「公開買付者等関係者」に対する規制がありますが、その中で、本記事は黄色ハイライトを引いた箇所の話です。 【インサイダー取引規制】①　会社関係者の禁止行為　・規制対象となる主体　・規制対象となる情報　←本記事　・規制対象となる取引②　公開買付者等関係者の禁止行為　・規制対象となる主体　　・規制対象となる情報　　・規制対象となる取引③ ...

今回は、SPC法務ということで、対象資産の信託受益権化について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 対象資産の信託受益権化とは何か SPVの仕組みにおいて、信託はそれ自体が契約型ビークルとして利用されますが（▷参考記事はこちら）、それ以外にも、対象資産をSPCに譲渡する際に信託受益権化しておくという形でよく利用されます。 つまり、SPCが対象資産の現物・・を保有するのではなく、元の保有者（以下オリジネーター）が対象資産を受託者（通常は信託銀行） ...

今回は、組織再編ということで、新設分割手続における事後備置書類について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 事後備置書類とは 新設分割を行った場合、分割当事会社は、設立会社（分割により設立される側）の成立後、一定の書類を本店に備え置く義務があります。 この書類を、事後備置びち書類と呼びます。要するに、事後の情報開示です。 他の手続として「事前備置書類」というのもありますが、何の「事前」「事後」かというと、分割の効力発生日よりも前と後、です 事後 ...

今回は、グループガバナンスということで、利益相反取引の管理について見てみたいと思います。 特に一定規模以上のメガベンチャーなどでは、事業ごとに子会社をつくって限られた古参メンバーで役員を兼任させている場合がしばしばありますが、利益相反に関して、企業グループとしてはどのようなことに気を付ければよいのでしょうか。本記事では、会社法・グループガバナンスにおける利益相反管理について詳しく解説します。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 会社法上の取締役にかかる利益相反取引 ...

今回は、SPC法務ということで、SPCを含めた投資ビークルの種類について見てみたいと思います。 いろいろなビークルがあって混乱しがちな部分ですが、大まかに分類しておくと意外とすんなり頭に入ります。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 投資ビークルの種類 投資ビークルというのは、投資ファンドを組成するときにその中心となるものです。 投資ファンドは投資家から資金を集めてプールし、それを専門家（ファンドマネージャー）が運用する仕組みですが、この受け皿となるのが投資ビークル ...

今回は、M&A法務ということで、株式譲渡契約（SPA）のうちMAC条項について見てみたいと思います。 ※株式譲渡契約のSPAというのは、Stock Purchase Agreementの略です ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 MAC条項とは MACとは何かというと、Material Adverse Changeの略で、対象会社（譲渡する株式の発行体のこと。以下同じ）に重大な悪影響が及ぶような変化のことです。 materialは「著しい」、adverseは ...