今回は、秘密保持契約（NDA＝Non Disclosure Agreement。以下「NDA」）ということで、秘密情報の定義について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 秘密情報の定義 NDAというのは、ざっくりいうと、最初の方で秘密情報の定義を決めて、それから次に秘密情報の取扱い方を決めていく、という構造になっています。 NDAの基本構造 秘密情報の定義　　↓　秘密情報の範囲に入ったら秘密保持義務（目的外使用の禁止と第三者開示の禁止）複製に関 ...

今回は、法務担当者の日々の業務を少しだけ楽にするリーガル・トリビアをお届けしたいと思います。 契約書を作るとき、「とにかく漢字にした方が格好がつく」「重みが出る」と思っていませんか？ 実は、無理に漢字を使うことで、かえって誤字のリスクが高まったり、読みづらくなったりすることがあります。また、近年の法令用語の改正（ひらがな化）に伴い、あえて「ひらがな」で書くことが正解、というケースも増えています。 本記事では、そんな無理して漢字で書かなくていい（むしろひらがな推奨な）契約用語を3つ厳選してご紹介します。 「 ...

今回は、契約の一般条項ということで、契約不適合責任条項に関連して、契約不適合責任の法律上の原則について見てみたいと思います。 ※「契約の一般条項」というのは、ここでは、いろんな契約に共通してみられる条項、という意味で使っています ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 契約不適合責任とは 契約不適合責任は、売買契約において、 物の契約不適合：契約の目的物が引き渡されたものの、それが契約の内容に適合していなかったという不完全履行 権利の契約不適合：契約の目的である権利が移 ...

今回は、契約の一般条項ということで、契約不適合責任条項について見てみたいと思います。 ※「契約の一般条項」というのは、ここでは、いろんな契約に共通してみられる条項、という意味で使っています ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 契約不適合責任とは 契約不適合責任とは、売買契約において目的物の引渡し（あるいは権利の移転）がなされたものの、それが契約の内容に適合していなかったという場合に、売主が負う担保責任のことです。 売買以外の有償契約（例えば請負契約など）にも準用され ...

今回は、契約の一般条項を勉強しようということで、チェンジ・オブ・コントロール条項について見てみたいと思います。 ※「契約の一般条項」というのは、ここでは、いろんな契約に共通してみられる条項、という意味で使っています ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 チェンジ・オブ・コントロール条項とは チェンジ・オブ・コントロール条項（COC条項）とは、支配権の移動に関する条項のことです。 例えば、取引相手方が競合他社に買収されるとか、支配権の移動により取引相手方の信用が低下する ...

今回は、秘密保持契約（NDA＝Non Disclosure Agreement）ということで、有効期間、効力の存続、取引本体の契約との関係などについて見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 NDAの有効期間の定め方 NDAの有効期間も、基本の型は、➀始期と終期を決める、②自動更新をつけるかどうかを決める、ということです。この点は、他の種類の契約書と同様です。 ただ、NDAの有効期間とこれに関連するルールは、考えていくと実はややこしいところもありま ...

今回は、取適法とフリーランス法の横断比較をしてみたいと思います。 取適法とフリーランス法ですが、日々の業務にあてはめてみると、「結局、今の取引にはどっちの法律が適用されるのか？」「なんだか似たようなルールが多くて、頭が混乱する…」と迷ってしまうこともありますよね。 そこで、本記事では、誰が対象になるのか（対象事業者）、どんな仕事があてはまるのか（取引の内容）、そして発注側が守るべきルールまで、2つの法律の違いを、パッと見て理解できるように一覧でまとめました。 チェックすべきポイントをカテゴリごとに整理して ...

今回は、犯罪収益移転防止法ということで、実質的支配者の確認方法について見てみたいと思います。 実質的支配者の確認とはそもそも何かについては、以下の関連記事に書いています。 犯罪収益移転防止法｜実質的支配者の確認とは～形式・実質基準と直接・間接保有など ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 実質的支配者の確認方法 通常の取引の場合（規則11条1項） 顧客法人の実質的支配者の確認方法は、申告による確認とされています（規則11条1項）。 実質的支配者の本人特定事項について申 ...

今回は、犯罪収益移転防止法ということで、取引記録の作成・保存について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 取引記録の作成・保存 特定事業者は、特定業務に係る取引を行った場合、少額の取引などを除き、直ちに、取引記録を作成し、7年間保存しなければなりません。 これを取引記録の作成・保存義務といいます（法7条）。 ▽犯収法7条 （取引記録等の作成義務等）第七条　特定事業者（次項に規定する特定事業者を除く。）は、特定業務に係る取引を行った場合には、少額 ...

今回は、中小受託取引適正化法（取適法）ということで、委託事業者の禁止事項のうち有償支給原材料等の対価の早期決済の禁止について見てみたいと思います。 取適法では、立場が弱い中小受託事業者が発注元の都合によって不当な不利益を被ることを防ぐために、委託事業者の11の禁止事項を定めており、その一つにこの早期決済の禁止があります。 委託事業者の11の禁止事項 （5条1項のグループ）① 受領拒否の禁止② 代金の支払遅延の禁止③ 代金の減額の禁止④ 返品の禁止⑤ 買いたたきの禁止⑥ 購入・利用強制の禁止⑦ 報復措置の禁 ...

支払告示（「製造委託等に係る代金の支払に関する特定の不公正な取引方法」）は、事業者間で行われる製造委託等の取引における代金支払の適正化を図るために、公正取引委員会が独占禁止法に基づいて指定した告示ルールです。令和8年6月18日に公布され、令和9年4月1日から施行されます。 本記事では、この新しいルールがなぜ作られたのか、どのような取引に適用されるのかをわかりやすく紐解いていきます。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 支払告示が新設された背景 中小受託取引における代 ...

今回は、フリーランス法ということで、発注事業者が守るべきルールのひとつである育児介護等と業務の両立に対する配慮について見てみたいと思います。 子どもの急病でどうしても今日だけ納期を延ばしてほしい、親の介護があるから週に1回はオンラインでの打ち合わせにしたい…。しかし、組織に属さないフリーランスにとって、妊娠・出産・育児・介護と仕事の両立は大きな壁になりがちです。フリーランス法では、こうした状況を踏まえ、フリーランスが安心して働き続けられるようにするためのルールが定められています。 就業環境整備に関する遵守 ...

今回は、組織再編ということで、新設分割手続における事後備置書類について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 事後備置書類とは 新設分割を行った場合、分割当事会社は、設立会社（分割により設立される側）の成立後、一定の書類を本店に備え置く義務があります。 この書類を、事後備置びち書類と呼びます。要するに、事後の情報開示です。 他の手続として「事前備置書類」というのもありますが、何の「事前」「事後」かというと、分割の効力発生日よりも前と後、です 事後 ...

ここ最近（2024年）、インサイダー取引に関するニュースが立て続けにありました。 何というか血の通ってないコメントになってしまいますが、規制をみるときのお手本になりそうな一連の事件だったので、本記事では、これらを題材にインサイダー規制の内容をさらっと見てみたいと思います。 ※本記事のうち「告発」と「公判」の部分は順次追記しています 相次いだインサイダー取引ニュース3選 最近相次いだインサイダー取引ニュースですが、主なものは以下の3つかと思います。 関連ニュース 裁判官をインサイダー取引容疑で強制調査 金融 ...

今回は、合同会社法務ということで、合同会社の管理のうち業務執行社員・代表社員・職務執行者について見てみたいと思います。 これらは合同会社の管理（運営）に関する基本事項ではありますが、いまひとつわかりにくい感じがつきまとう部分であるように思います。本記事では、なるべくイメージがしやすくなるようにまとめていきます。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 業務執行社員とは 業務執行社員は、業務執行権をもつ社員のことです。 読んでそのままですが、会社法の文言としては「業務を執 ...

今回は、SPC法務ということで、TK出資について見てみたいと思います。 TK出資は、匿名組合出資の略語です。横文字が多くて何だか気圧されがちですが、どこの業界でもある業界用語ということであまり気にしなくてよいかと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 ＴＫ出資とは 匿名組合 TK出資のTKは、商法上の匿名組合のことです。 ▽商法535条 （匿名組合契約）第五百三十五条　匿名組合契約は、当事者の一方が相手方の営業のために出資をし、その営業から生ずる利益を分配す ...

今回は、社内規程ということで、取締役会規程について見てみたいと思います。 取締役会は、会社の業務執行を決定し、取締役の職務を監督する重要な機関ですが、会議体を効率的・合理的に運営するためには、あらかじめルールを具体的に定めた規程を作ることが重要です。本記事では、会議体に関する規程の中でも基本といえる、取締役会規程の作成ポイントについて解説していきます。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 取締役会規程とは 取締役会規程とは、その名のとおり、取締役会の運営ルールを具体 ...

今回は、公益通報者保護法ということで、事業者における内部通報制度の整備・運用について見てみたいと思います。 適宜、令和2年改正前の内容にも触れています。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 内部通報制度の設計 何でもそうですが、社内の制度は仕組みの設計→規程化が基本になりますので、本記事ではそのスタンスでまとめてみたいと思います。 大きく「内部通報制度の設計」→「内部通報制度の規程化」の順に見ていきます まず、内部通報制度の設計方法は、法11条4項に基づいて策定され ...