契約法務
Contract

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契約書本文

契約の一般条項を勉強しよう|管轄条項

今回は、契約の一般条項を勉強しようということで、管轄条項について見てみたいと思います。 ※「契約の一般条項」というのは、ここでは、いろんな契約に共通してみられる条項、という意味で使っています。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 法律上の原則 まず、管轄条項がなかった場合はどうなるかというと、法律上の原則に従うことになります。 法律上の原則としては、法定管轄があります。 法定管轄の種類としては、職分管轄、事物管轄、土地管轄があります。 また、これらの法定管轄は、拘束 ...

契約書本文

契約の一般条項を勉強しよう|契約不適合責任-法律上の原則

今回は、契約の一般条項を勉強しようということで、契約不適合責任条項に関連して、契約不適合責任の法律上の原則について見てみたいと思います。 ※「契約の一般条項」というのは、ここでは、いろんな契約に共通してみられる条項、という意味で使っています ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 契約不適合責任とは 契約不適合責任は、売買契約において、 物の契約不適合(契約の目的物が引き渡されたものの、それが契約の内容に適合していなかったという不完全履行) 権利の契約不適合(契約の目的 ...

M&A 各種契約書

M&A法務|株主間契約(SHA)-先買権と優先交渉権

今回は、M&A法務ということで、株主間契約(SHA)のうち先買権と優先交渉権について見てみたいと思います。 ※株主間契約のSHAというのは、Shareholders Agreementの略です 株主間契約では特に「対象会社の運営・ガバナンスに関する事項」と「株式の処分に関する事項」が規定されることが多いですが、本記事は後者に関する内容になります。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 株式の処分に関する規定-先買権と優先交渉権 株式引受契約(SHA)では、株式 ...

契約書の形式 法制執務

法令作成を勉強しよう|条文の文章構造-主語・述語・目的語倒置

今回は、法令作成を勉強しようということで、条文の文章構造について見てみたいと思います。 法令作成には一定の決まった型みたいなものがありますが、当ブログでは、契約書などを読み書きするときにも役立ちそうなものをピックアップしています。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 主語 主語は、条文では権利義務の主体を表しますので、文章の基本構造として重要になります。 基本形 主語の基本形は、 〇〇は、 という形です。 つまり、主語には、「は」を用い、読点(「、」)を打ちます。 ...

グループガバナンス 契約一般

グループガバナンスと法務|取引先管理と契約ワークフロー

今回は、グループガバナンスと法務ということで、取引先管理と、契約ワークフロー(以下「契約WF」)について見てみたいと思います。 これは特に企業グループにおける管理体制に限った話ではないですが(一社単位でも普通に必要)、グループでの管理体制を考える際にテーマになることもあるかと思いますので、ここで見てみます。また、管理人の個人的見解です。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 取引先管理 取引先管理の要点は、 法人の実在性の確認 与信審査 反社チェック の3点にまとめる ...

M&A 各種契約書

M&A法務|株式譲渡契約(SPA)-MAC条項

今回は、M&A法務ということで、株式譲渡契約(SPA)のうちMAC条項について見てみたいと思います。 ※株式譲渡契約のSPAというのは、Stock Purchase Agreementの略です ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 MAC条項とは MACとは何かというと、Material Adverse Changeの略で、対象会社(譲渡する株式の発行体のこと。以下同じ)に重大な悪影響が及ぶような変化のことです。 materialは「著しい」、adverseは ...

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コンプライアンス法務
Compliance

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資金決済法

資金決済法を勉強しよう|前払式支払手段とは

今回は、資金決済法を勉強しようということで、前払式支払手段の概要について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 前払式支払手段とは(法3条1項) 前払式支払手段といってもイメージが湧きにくいですが、感覚的にいうと「プリペイド(pre-paid)」であり、商品やサービスの対価を前払いしておくもののことです。 例えば、商品券、プリペイドカード、Suica、PASMOなどは、日常生活でもよく見かけますが、これらが前払式支払手段にあたります。 資金決済法 ...

犯罪収益移転防止法

犯罪収益移転防止法を勉強しよう|自然人の本人確認方法(非対面・郵便等)

今回は、犯罪収益移転防止法を勉強しようということで、自然人の本人確認方法のうち、非対面・郵便等の場合について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 自然人の本人確認方法(規則6条1項1号)ー非対面・郵便等の場合 自然人の本人特定事項の確認方法は、規則6条1項1号に定められています。 ▽規則6条1項1号(※【 】は管理人注) (顧客等の本人特定事項の確認方法)第六条 法第四条第一項に規定する主務省令で定める方法【=取引時確認の方法】のうち同項第一号 ...

犯罪収益移転防止法

犯罪収益移転防止法を勉強しよう|取引時確認-確認事項と確認方法

今回は、犯罪収益移転防止法を勉強しようということで、取引時確認の全体像について見てみたいと思います。 確認事項と確認方法に分けて把握するとわかりやすいかと思いますので、本記事ではそのようにまとめています。 ではさっそく。なお、引用部分の太字や下線、改行などは管理人によるものです。 取引時確認の確認事項(法4条1項) まず、取引時確認の確認事項について見てみます。 通常の特定取引の場合、確認事項は 本人特定事項 取引の目的 職業(自然人の場合)又は事業の内容(法人の場合) 実質的支配者(法人の場合) の4つ ...

独占禁止法

独占禁止法を勉強しよう|不公正な取引方法-取引妨害・内部干渉

今回は、独占禁止法を勉強しようということで、不公正な取引方法のうち取引妨害、内部干渉について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 取引妨害・内部干渉のグループ 取引妨害・内部干渉は、告示類型のみとなっています。 ①競争者に対する取引妨害(一般指定14項)と②競争会社に対する内部干渉(一般指定15項)があります。どちらも、競争相手に対するものです。 全体像は以下のとおりです。 「取引妨害・内部干渉」のグループ(6号ヘ参照) 行為類型細分類法定類型 ...

景品表示法

景品表示法を勉強しよう|違反に対する措置等

今回は、景品表示法を勉強しようということで、違反に対する措置等について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 違反に対する措置等(全体像) 景品表示法に違反したときに、事業者にはどのような措置がとられる可能性があるのか?というのが気になるところですが、その全体像は以下のとおりです。 措置命令と課徴金納付命令はニュースなどでも比較的よく見かけるかと思いますが、それ以外もあります(事実行為も含む)。 違反に対する措置 分類違反に対する措置内容行政上の ...

景品表示法

景品表示法を勉強しよう|表示規制-その他の不当表示

今回は、景品表示法を勉強しようということで、表示規制のうちその他の不当表示について見てみたいと思います。 なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 その他の不当表示(法5条3項) 不当表示のうち、その他の不当表示の禁止は、景表法5条3号に定められています。 ▽法5条3号(※【 】は管理人注) (不当な表示の禁止)第五条 事業者は、自己の供給する商品又は役務の取引について、次の各号のいずれかに該当する表示をしてはならない。三 前二号に掲げるもの【=1号:優良誤認、2号:有利誤認】のほか、 ...

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コーポレート法務
Corporate

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法律コラム 組織再編

感覚でわかる会社法|株式交換って結局何やねん

感覚でわかるシリーズ。 今回は、会社法上の「株式交換」についてです。 管理人は、学生の時分は何を読んでもイマイチ頭に入ってこず、わかりやすそうな図を見ても「うーん」という感じだったのですが、ある程度年を食ってから自然とわかるようになったので、その感覚を書いてみたいと思います。 株式交換が何なのかは、順繰りにポイントを追っていくようにするとわかりやすいように思います(図か何かで複数のアクションを同時に説明されても、かえって難しい)。 ということで、順番にポイントを見ていきたいと思います。 ポイント① まず、 ...

組織再編

組織再編|新設分割-新設分割計画の作成

今回は、組織再編ということで、新設分割のうち新設分割計画について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 新設分割計画の作成 新設分割を行う場合、分割会社(分割する側)は新設分割計画を作成しなければなりません(新設分割計画書)。 「分割計画書・・・」というのは聞き慣れない感じもしますが、新設分割に特有のものになります。まだ相手会社がいない(設立会社が成立していない)ためです。 ちなみに、吸収分割の場合に作成するのは「吸収分割契約書・・・」です(相手 ...

内部通報

公益通報者保護法を勉強しよう|公益通報の要件-通報の主体、内容、目的

今回は、公益通報者保護法を勉強しようということで、公益通報の4つの要件のうち、①通報の主体、②通報の内容、③通報の目的について見てみたいと思います(④通報先の要件については次の記事にて)。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 通報の主体 通報の主体(つまり保護される人)は、 労働者:つまり、通報時現在において雇用されている人 退職者:ただし、退職後1年以内の通報に限る 役員:ただし、外部通報の場合には、原則として内部での調査是正措置を前置することが必要 となっていま ...

組織再編

組織再編|新設分割-株主総会決議と簡易分割

今回は、組織再編ということで、新設分割の手続のうち、株主総会決議と簡易分割(例外的に株主総会決議が不要となる場合)について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 新設分割計画承認の株主総会決議 新設分割計画を作成した後、通常、株主総会決議で承認する必要があります。 新設分割には、分割会社(分割する側)と設立会社(分割により設立される側)がありますが、株主総会決議は分割会社のみです。 当然ながら、設立会社はまだ成立していないためです ▽会社法804 ...

会社法 法務一般

法務の基礎を勉強しよう|会社公告の種類

今回は、法務の基礎を勉強しようということで、会社公告の種類について見てみたいと思います。 会社の公告は、会社法の「第七編 雑則」 >「第五章 公告」という章に定められています。座学のときは地味すぎてあんまり真面目にやらない分野ですが、実務では意外と身近で必要になってきます。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 会社公告の種類(会社法939条1項) 公告というのは、一般的な意味としては、広く一般に告げ知らせること(公衆に告知すること)、といった意味になります。 会社の ...

グループガバナンス 契約一般

グループガバナンスと法務|取引先管理と契約ワークフロー

今回は、グループガバナンスと法務ということで、取引先管理と、契約ワークフロー(以下「契約WF」)について見てみたいと思います。 これは特に企業グループにおける管理体制に限った話ではないですが(一社単位でも普通に必要)、グループでの管理体制を考える際にテーマになることもあるかと思いますので、ここで見てみます。また、管理人の個人的見解です。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 取引先管理 取引先管理の要点は、 法人の実在性の確認 与信審査 反社チェック の3点にまとめる ...

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Information

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プライバシーポリシーの作り方|苦情・問合せ先条項

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商標権の取得|商標調査の必要性

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不正競争防止法を勉強しよう|営業秘密に係る不正行為-営...

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商標法を勉強しよう|商標の使用概念

法務転職

【弁護士の転職】転職活動のロードマップ

今回は、弁護士の転職ということで、転職活動のロードマップについて書いてみたいと思います。 最初の転職活動のときは、不安があったり気が重かったりしますが(過去の管理人自身)、転職活動といっても、単純にいえば、 Step1:転職エージェントに登録する   ↓Step2:職務経歴書をつくる   ↓Step3:面接を受ける そして内定を得る、これだけです。 仕組みはシンプルなので、初めての転職活動でも大丈夫で、特に心配ないです。 転職活動の流れと応募者側の作業 応募者側の作業としてやることは、以下の3つです。 【 ...

法務転職

弁護士の転職物語③|最も重要な質問 

今回は、弁護士の転職の面接について書いてみたいと思います。 といっても、おそらく、弁護士以外の職業の方の面接と大きく異なることはないのだろうと思います(両方を実体験している訳ではないので、はっきりとはわかりませんが)。 自分は今までに2回転職活動を行ったことがありますが、転職の面接で絶対に聞かれるのは次の質問です。これに対する答えが、転職全体についての最も重要なエッセンスになります。 その質問とは、 「何で今のところ辞めるんですか?」 です。 どこの誰と話しても絶対に聞かれますので、企業との面接以前に、エ ...

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【弁護士の転職】インハウスローヤーのメリット・デメリット

巷にはインハウスローヤーのメリットとかデメリットを書いたネット記事がいくつかあるみたいなので、今回は、それについて書いてみたいと思います。 とはいえ、メリット・デメリットというより、管理人としては、インハウスと外部弁護士は、対比的(対照的)というか、対になっているみたいな側面を感じることがあるんですよね。 なので、一概にどちらがいいというものではないかなと思っているので、基本的には好みの問題という感じになります。 規模感が違う 企業も規模によりますし、法律事務所(以下「事務所」)も規模によるわけなので一概 ...

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インハウスローヤー転職と非弁の論点(前編)|転職活動時の注意点

今回は、インハウスローヤー転職と非弁の論点について書いてみたいと思います。 非弁の論点は、座学の時代には「法曹倫理」とかナントカいった科目で若干触れるだけで、「そんな話、そうそう無いでしょうよ…こんなこと勉強して何になるんじゃろ」と思うものの(管理人の当時の正直な心情)、実務になってみると意外とそこそこ出会うことになるのが非弁の論点です。 ※非弁行為があるという意味ではなく、非弁に抵触しないよう論点を検討すべき場合がある、という意味です。以下のいくつかの例も、それが非弁行為という意味ではなく、その論点があ ...

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【転職後の話】「法務って資格関係ないですからね」

今回は、インハウスあるあるとして、タイトルにあるようなセリフを取り上げてみたいと思います。 インハウス転職をしたときに一定数出会うのが、「法務って資格関係ないですからね」と言う人です。 こちらは何も言っていないのですが、相手からそう言ってきます。そうですよねー、と管理人は答えていたのですが(実際そうなので)、いくつか会社に転職すると、違う職場で同じセリフを言う人がそこそこいるので、これは何なんだろうと考えてみました。 個人的感覚では、会社内(あるいは部署内)で自分の影響力を広げたい的な志向性が感じられる人 ...

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弁護士の転職物語⑥|インハウス転職のポジティブ面

今回はインハウス転職の、ポジティブな面を指摘したいと思います。 それは端的にいうと、「法律事務所ではできない経験ができる」ということです。(※ここでは「法律事務所」=「紛争処理」という前提) 法務にいくというと、よく周りからある反応は、「紛争のことよくわかってないと法務もできないでしょ」というものですが、それは違うと思います。 違う、とまでいうと言い過ぎなのですが、法務には法務固有の性質のようなものがあって、紛争からの逆算だけを考えれば良い訳ではありません。 トラブルになったときはこうだから…というのは考 ...

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