契約法務
Contract

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契約書本文 法制執務

法令用語を勉強しよう|「及び」「並びに」と「又は」「若しくは」

今回は、法令用語を勉強しようということで、「及び」「並びに」と「又は」「若しくは」の意味を取り上げてみたいと思います。 法令用語というのは、法令をつくるときに、慣習的な用語法に従って用いられる用語のことです(日常用語とは異なる独特の意味がある)。当ブログでは、法令用語のうち、契約書などを読み書きするときにも役立ちそうなものをピックアップしています。 「及び」「並びに」(andの意味)と、「又は」「若しくは」(orの意味)は、だいたいどんな解説でも、最初の方の話は日常感覚でわかりますが、話が進むにつれて意外 ...

契約書本文

契約の一般条項を勉強しよう|管轄条項

今回は、契約の一般条項を勉強しようということで、管轄条項について見てみたいと思います。 ※「契約の一般条項」というのは、ここでは、いろんな契約に共通してみられる条項、という意味で使っています。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 法律上の原則 まず、管轄条項がなかった場合はどうなるかというと、法律上の原則に従うことになります。 法律上の原則としては、法定管轄があります。 法定管轄の種類としては、職分管轄、事物管轄、土地管轄があります。 また、これらの法定管轄は、拘束 ...

M&A 各種契約書

M&A法務|株式譲渡契約(SPA)-コベナンツ(プレ・クロージング事項)

今回は、M&A法務ということで、株式譲渡契約(SPA)のうち誓約事項(コベナンツ)について見てみたいと思います。 ※株式譲渡契約のSPAというのは、Stock Purchase Agreementの略です コベナンツには、クロージング(取引実行)の前か後かで、大きく ①プレ・クロージング事項(取引実行前の誓約事項。プレクロ事項)②ポスト・クロージング事項(取引実行後の誓約事項。ポスクロ事項) がありますが、本記事は①の話です。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるもので ...

各種契約書 営業秘密管理

秘密保持契約(NDA)を勉強しよう|秘密情報の定義

今回は、秘密保持契約(Non Disclosure Agreement。以下「NDA」)を勉強しようということで、秘密情報の定義について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 秘密情報の定義 NDAというのは、ざっくりいうと、最初の方で秘密情報の定義を決めて、それから次に秘密情報の取扱い方を決めていく、という構造になっています。 ということで、秘密情報の定義は、NDAが適用される範囲を画することになるので、前提として重要なところといえます。 とい ...

契約書の形式 法制執務

法令作成を勉強しよう|条文の基本構造-条・項・号

今回は、法令作成を勉強しようということで、条文の基本構造を見てみたいと思います。 法令作成には一定の決まった型みたいなものがありますが、当ブログでは、契約書などを読み書きするときにも役立ちそうなものをピックアップしています。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 一条文一項目主義 基本イメージは、「一条文一項目主義」です。 そのイメージの端的な表現として、  法令文は、法規範の内容を一条ごとに取りまとめて表現するのを原則とする。そして、それぞれの条の冒頭には、その条の ...

契約書本文 法制執務

法令用語を勉強しよう|「前」「次」「同」の使い方

今回は、法令用語を勉強しようということで、「前」「次」「同」を見てみたいと思います。 法令用語というのは、法令をつくるときに、慣習的な用語法に従って用いられる用語のことです(日常用語とは異なる独特の意味がある)。当ブログでは、法令用語のうち、契約書などを読み書きするときにも役立ちそうなものをピックアップしています。 「前」「次」「同」はいわゆる指示語で、若干使い方にクセがありますが、知っていると便利です。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 「前」の使い方 「前条」 ...

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コンプライアンス法務
Compliance

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下請法

下請法を勉強しよう|親事業者の禁止行為-不当な経済上の利益の提供要請の禁止

今回は、下請法を勉強しようということで、親事業者の禁止行為のうち不当な経済上の利益の提供要請の禁止について見てみたいと思います。 下請法の適用対象になったとき、親事業者には以下のような11の禁止事項が課せられます。 【親事業者の11の禁止事項】(4条1項のグループ)①受領拒否の禁止②下請代金の支払遅延の禁止③下請代金の減額の禁止④返品の禁止⑤買いたたきの禁止⑥購入・利用強制の禁止⑦報復措置の禁止(4条2項のグループ)⑧有償支給原材料等の対価の早期決済の禁止⑨割引困難な手形の交付の禁止⑩不当な経済上の利益の ...

下請法

下請法を勉強しよう|親事業者の禁止行為-有償支給原材料等の対価の早期決済の禁止

今回は、下請法を勉強しようということで、親事業者の禁止行為のうち有償支給原材料等の対価の早期決済の禁止について見てみたいと思います。 下請法の適用対象になったとき、親事業者には以下のような11の禁止事項が課せられます。 【親事業者の11の禁止事項】(4条1項のグループ)①受領拒否の禁止②下請代金の支払遅延の禁止③下請代金の減額の禁止④返品の禁止⑤買いたたきの禁止⑥購入・利用強制の禁止⑦報復措置の禁止(4条2項のグループ)⑧有償支給原材料等の対価の早期決済の禁止 ←本記事⑨割引困難な手形の交付の禁止⑩不当な ...

広告法務

広告法務|No.1表示に関する広告ルールの概要

今回は、広告法務ということで、No.1表示に関する広告ルールについて全体像を見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 No.1表示に関する広告ルール 日常生活の中でも「○○部門売上5年連続ナンバー1!」といった広告はよく見かけます。 このように、事業者が自らの商品やサービスに関して「No.1」「第1位」「トップ」「日本一」などと表示するものをNo.1表示と呼びます。 つまり、ランク付けを利用して、他の事業者との比較上の優良性(=品質が良い)や有利性 ...

下請法

下請法|親事業者の禁止行為-4条2項のグループ

今回は、下請法ということで、親事業者の禁止行為のうち4条2項のグループについてざっと見てみたいと思います。 下請法の適用対象になったとき、親事業者には以下のような11の禁止事項が課せられます。 【親事業者の11の禁止事項】(4条1項のグループ)①受領拒否の禁止②下請代金の支払遅延の禁止③下請代金の減額の禁止④返品の禁止⑤買いたたきの禁止⑥購入・利用強制の禁止⑦報復措置の禁止(4条2項のグループ)←本記事⑧有償支給原材料等の対価の早期決済の禁止⑨割引困難な手形の交付の禁止⑩不当な経済上の利益の提供要請の禁止 ...

犯罪収益移転防止法

犯罪収益移転防止法|法律の目的・関係する業界など

今回は、犯罪収益移転防止法ということで、どういう法律なのかということと、この規制がかかってくる「特定事業者」について書いてみたいと思います。 犯罪収益移転防止法は、略称は一般的には「犯収法」と呼ばれ、法律のイメージは、いくつかの業界では日常的に接する規制法であるものの、それ以外の業界だとあんまりよく知らないという感じの法律だろうと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字や下線は管理人によるものです。 どういう法律なのか? 最初、犯収法に接することになった人にとってまずもってわからないのは、「何コレ? ...

犯罪収益移転防止法

犯罪収益移転防止法を勉強しよう|法人の本人確認方法(非対面の場合)

今回は、犯罪収益移転防止法を勉強しようということで、法人の本人確認方法のうち非対面の場合について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字や下線などは管理人によるものです。 法人の本人確認方法(非対面の場合)-規則6条1項3号 法人の本人確認方法(非対面の場合)は、最初に全体をざっと見ておくと、以下のようになっています。 【非対面の場合】 本人確認方法 確認ソース 申告 条文 ①申告+確認法 登記情報(登記情報提供サービスから)の確認のみ 代表者からの申告 規則6条1項3号ロ ②申告+確認 ...

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コーポレート法務
Corporate

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組織再編

組織再編|新設分割-株主保護手続(買取請求)

今回は、組織再編ということで、新設分割の手続のうち株主保護手続について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 株主保護手続とは 新設分割における株主保護手続とは、要するに、反対株主の株式買取請求権のことです。 つまり、分割に反対する株主が自己の保有株式の買取りを分割会社に請求できる制度です。 新設分割は、会社の基礎に重大な変更を与えることになるため、これに反対する株主に、投下資本を回収してイグジットする機会を与えるという趣旨になります。 なお、新 ...

内部通報

公益通報者保護法を勉強しよう|事業者における内部通報制度-整備と運用

今回は、公益通報者保護法を勉強しようということで、事業者における内部通報制度の整備・運用について見てみたいと思います。 適宜、令和2年改正前の内容にも触れています。 ▽令和2年改正の内容についてはこちら ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 内部通報制度の設計 何でもそうですが、社内の制度は仕組みの設計→規程化が基本になりますので、本記事ではそのスタンスでまとめてみたいと思います。 大きく「内部通報制度の設計」→「内部通報制度の規程化」の順に見ていきます まず、内部通 ...

開示制度

開示制度|適時開示-決定事実に関する開示

今回は、開示制度ということで、適時開示(取引所規則に基づく開示)のうち決定事実に関する開示について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 決定事実の開示時期 決定事実とは、会社が決定した重要事実のことで、決定後直ちに開示することとされています(上場規程402条、403条)。 実務上、遅くとも決定した日のうちには開示しなければなりません実際の時刻としては、その日の取引時間の終了後(引け後)に開示されることも多いかと思います(適時開示ガイドブック第1 ...

内部通報

公益通報者保護法|公益通報の要件-通報の主体、内容、目的

今回は、公益通報者保護法ということで、公益通報の4つの要件のうち、①通報の主体、②通報の内容、③通報の目的について見てみたいと思います(④通報先の要件については次の記事にて)。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 通報の主体 通報の主体(つまり保護される人)は、 労働者:つまり、通報時現在において雇用されている人 退職者:ただし、退職後1年以内の通報に限る 役員:ただし、外部通報の場合には、原則として内部での調査是正措置を前置することが必要 となっています。 以下、 ...

SPC

ファンド法務|SPCと倒産隔離

今回は、ファンド法務ということで、倒産隔離について見てみたいと思います。 倒産隔離自体はSPV全般で出てくる言葉ですが、本記事では会社型SPV(=SPC)における倒産隔離を取り上げたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 SPCと倒産隔離 倒産隔離というのは、SPVにおいて対象資産そのものに関するリスク以外のリスクを投資家に負わせないための仕組みのことです。英語ではBankruptcy Remotenessになります。 SPCの場合でいうと、 対象資産が ...

M&A

M&A法務|法定の競業避止義務(事業譲渡等の場合)

今回は、M&A法務ということで、法定の競業避止義務について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 事業譲渡と競業避止義務(会社法21条) 法定の競業避止義務(つまり、何の合意もしていない場合であっても法律に基づいて当然に発生する競業避止義務)にはいくつかのものがありますが、M&Aとの関係でいうと、事業譲渡の場合に明文があります。会社法21条です。 会社法では、事業譲渡に関して、 第1編第4章 事業の譲渡をした場合の競業の禁止等(2 ...

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労務管理
Labor

非正規雇用等

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同一労働同一賃金①|働き方改革関連法と均等待遇・均衡待...

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プライバシーポリシーの作り方|利用目的条項

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著作権法|実演家の権利-著作隣接権

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商標権の取得|商品の区分(第6類~第10類)

商標法

商標法|商標権の効力が及ばない場合

法務転職

弁護士の転職物語⑪|ミスマッチ

弁護士の転職物語は10回で終わるはずだったのですが、ぽつぽつ書きたいことを後から思い出すことも出てきたので、続けて書いていきたいと思います。 今回は後ろ向きだがよくある話、というわけで、別に弁護士の転職に限った話ではないですが、弁護士の転職物語⑪として、ミスマッチについて書いてみたいと思います。 管理人はインハウス転職をしたあと2社目にいった理由のひとつに、訴訟管理があまり面白くなかったというのがあります。 管理人が企業内弁護士になる前にイソ弁としてお世話になった事務所は、いわゆる一般民事の法律事務所とい ...

法務転職

弁護士の転職物語⑦|訟務と法務の違い

前回(転職物語⑥)に続いて、インハウス転職のポジティブな面を指摘したいと思います。 前回、「法律事務所ではできない経験ができる」と書きましたが、「訟務」(訴訟業務の意)と「法務」の違いを、2点、対比的に書いてみたいと思います。 隣接分野との関わりの多さ ひとつは、法務の方が訟務よりも法律外の隣接分野との関わりが多い、ということです。 もちろん訟務の方も、事実認定レベルで、あらゆる部分社会の経験則に精通しなければ(首を突っ込なければ)ならないので、法律外の分野との関わりはあります。 ただ、個別事例の処理に必 ...

インハウスローヤー

【転職後の話】インハウスと訴訟管理

今回は、インハウスと訴訟管理について書いてみたいと思います(管理人の個人的意見)。 以前にこんな記事を書いたことがありました(訴訟管理があまり面白くなかった話)。 紛争モノがほとんどない業界や会社もありますし、状況はさまざまだと思いますが、インハウスで訴訟管理などの紛争対応するときは、皆さまは(特に自身も外部弁護士として活動歴ある人は)どういう気持ちでやっているのだろう?と思うことがあったりします。 インハウスだから訴訟管理? いろんな意見、というかたぶん反対の意見の方が多いだろうと思いますが、個人的には ...

弁護士法 法務転職

インハウスローヤー転職と非弁の論点(前編)|転職活動時の注意点

今回は、インハウスローヤー転職と非弁の論点について書いてみたいと思います。 非弁の論点は、座学の時代には「法曹倫理」とかナントカいった科目で若干触れるだけで、「そんな話、そうそう無いでしょうよ…こんなこと勉強して何になるんじゃろ」と思うものの(管理人の当時の正直な心情)、実務になってみると意外とそこそこ出会うことになるのが非弁の論点です。 ※非弁行為があるという意味ではなく、非弁に抵触しないよう論点を検討すべき場合がある、という意味です。以下のいくつかの例も、それが非弁行為という意味ではなく、その論点があ ...

法務転職

インハウスローヤーに向いている人・向いていない人

今回は、インハウスローヤーに向いている人・向いていない人、という話を書いてみたいと思います(もちろん、管理人の個人的意見)。 働き方で一般的に大事にされること 働き方については、一般的には、 何をして働くのか 誰と働くのか 報酬(見返り)はなにか が大事なのだろうと思っていますが、弁護士など士業の場合は、 「一国一城の主」を重視するのか というのを、前提条件的に重視している人も多いだろうと思います。 「一国一城の主」は、その点を重視している人にとってインハウスローヤーは選択の余地がないわけですが、通常は、 ...

法務転職

弁護士の転職物語⑨|弁護士業界の変化

今回は、弁護士業界に起きていると思う変化を2つ挙げてみたいと思います。 自分はこれまでに2回転職活動を行ったことがありますが、2回目はなんというか大分慣れてきて、比較的落ち着いて色んな事務所・企業の方々とお話しさせていただくことができ、そういった中で感じた感想です。 ひとつは、全国展開型の法律事務所の台頭です。いまさら改めて指摘するまでもないですが、業界の人ならいくつかの名前がすぐ浮かぶはずです。また、そこまでメジャーでなくても、同様の方向性を目指しているであろう中規模事務所も多数存在します。 こういった ...

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イソ弁・インハウスローヤー(企業内弁護士)・独立開業など色々やってきた管理人が、いち法律職として見てきた景色を綴るブログです。法律業務の知識や転職経験などをできるだけわかりやすくアウトプットしています。

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