今回は、M&A法務ということで、株式譲渡契約（SPA）のうちMAC条項について見てみたいと思います。 ※株式譲渡契約のSPAというのは、Stock Purchase Agreementの略です ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 MAC条項とは MACとは何かというと、Material Adverse Changeの略で、対象会社（譲渡する株式の発行体のこと。以下同じ）に重大な悪影響が及ぶような変化のことです。 materialは「著しい」、adverseは ...

今回は、印紙税法ということで、課税文書・不課税文書・非課税文書について見てみたいと思います。 一見似たような響きの言葉ですが、これらはそれぞれ意味が異なります。本記事では、印紙税法における「課税文書」「不課税文書」「非課税文書」の違いについて、詳しく解説します。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 課税文書と不課税文書 課税文書と不課税文書の定義 印紙税法において、ある文書に印紙を貼る必要があるかどうかは、その文書が課税文書に該当するかどうかで決まります。 課税文書 ...

今回は、契約の一般条項ということで、誠実協議条項について見てみたいと思います。 ※「契約の一般条項」というのは、ここでは、いろんな契約に共通してみられる条項、という意味で使っています ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 誠実協議条項とは 誠実協議条項とは、契約書に書かれていない事態が起きたり、条文の解釈で揉めたりした場合に、当事者間で誠意をもって話し合い（協議）で解決する旨を約束する条項のことです。 国内取引においては、契約書の最後の方にお決まりのように規定されるこ ...

今回は、印紙税法ということで、各種契約書のうち産業廃棄物の処理委託契約書について見てみたいと思います。 本記事では、産業廃棄物の処理委託契約書が印紙税法上の課税文書にあたるかどうか、またどのように所属が決定されるかについて、詳しく解説していきます。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 基本的な考え方 産業廃棄物処理委託に関する契約書は、主に収集・運搬に関する業務と処分に関する業務を含んでおり、それぞれ印紙税法上の異なる課税事項に該当します。 そのため、契約の内容（継 ...

今回は、業務委託契約書ということで、業務の対価に関する条項を見てみたいと思います。 業務の対価に関しては、「いくら払うのか」「いつ払うのか」「どうやって払うのか」の3つを中心に押さえることが大切です。本記事では、このような対価条項の基本ポイントを整理しつつ、その他の注意点も解説します。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 業務の対価に関する法律上の原則 何でもそうですが、契約条項の意味を考えるときには”その条項がなかったらどうなるのか”を考えるのが基本になりますので ...

今回は、M&A法務ということで、株式譲渡契約（SPA）のうち前提条件について見てみたいと思います。 ※株式譲渡契約のSPAというのは、Stock Purchase Agreementの略です ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 前提条件とは まずはそもそも前提条件とは何なのか？という話から。 ”前提条件”というからには何かの前提なわけですが、何の・・前提条件かというと、取引実行の・・・・・前提条件です。なので、取引実行条件ともいいます。 取引実行というのはい ...

今回は、下請法ということで、親事業者の禁止行為のうち不当な給付内容の変更及び不当なやり直しの禁止について見てみたいと思います。 下請法の適用対象になったとき、親事業者には以下のような11の禁止事項が課せられます。 【親事業者の11の禁止事項】（4条1項のグループ）①受領拒否の禁止②下請代金の支払遅延の禁止③下請代金の減額の禁止④返品の禁止⑤買いたたきの禁止⑥購入・利用強制の禁止⑦報復措置の禁止（4条2項のグループ）⑧有償支給原材料等の対価の早期決済の禁止⑨割引困難な手形の交付の禁止⑩不当な経済上の利益の提 ...

今回は、独占禁止法を勉強しようということで、違反行為に対する措置のうち行政措置について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 違反に対する措置（エンフォースメント）の全体像 独禁法の違反に対する措置・制裁には、行政・刑事・民事の3種類全てが存在します。 ちなみに、違反に対する措置（実効性確保のための諸制度）のことを「エンフォースメント」といったりしますが、これは「執行」という意味で、普通の言葉でいうと"実現"という意味です。 例えば、民事執行とい ...

今回は、フリーランス法ということで、発注事業者が守るべきルールのひとつである不当な給付内容の変更・やり直しの禁止について見てみたいと思います。 フリーランスとして働いていると、作業がかなり進んでから急に別の内容で作ってくれと言われた、発注者の都合でキャンセルされたのにそれまでにかかった経費を払ってもらえなかったなど、理不尽な”ちゃぶ台返し”に直面した経験があるかもしれません。フリーランス法では、こうした事態からフリーランスを守るためのルールが定められています。 取引適正化に関する遵守事項 （義務）① 取引 ...

今回は、広告法務ということで、比較広告のルールの全体像について解説していきたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 比較広告とは 比較広告というのは、要するに、競合商品や競合サービスと比較して、自社の商品やサービスの方が質がいいですよとか、自社の方が安いですよとする表示のことです。 不当表示には、品質の有利性を偽る優良誤認と、価格その他の取引条件の有利性を偽る有利誤認の2種類がありますが、どちらのカテゴリーでも比較広告はあり得ます。 例えば、不実証広告は ...

今回は、迷惑メール防止法ということで、特定電子メールの送信者の表示義務について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 送信者の表示義務（法4条） 特定電子メールを送信するとき、送信者は、受信者の通信端末デバイスの映像面に所定事項を表示する義務があります。 ▽法4条 （表示義務）第四条　送信者は、特定電子メールの送信に当たっては、総務省令・内閣府令で定めるところにより、その受信をする者が使用する通信端末機器の映像面に次に掲げる事項（前条第三項ただし ...

今回は、ビジネスと弁護士法ということで、弁護士マッチングサービスについて見てみたいと思います。 弁護士法といっても主に非弁行為の禁止の部分のことですが、非弁行為には有償での「周旋」（仲介、あっせんのこと）の禁止というパターンもあるので、ビジネスの遵法性検討の際には案外よく出てきます。 すっかり一般的になった弁護士マッチングサービスにもこの論点は存在し、少なくともメジャーな事業者はその整理をした上でビジネスを行っているわけですが、案外それを知らない人（あるいは知っていても中身は知ろうとしない人）もいたりいな ...

今回は、組織再編ということで、吸収合併手続における事後備置書類について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 事後備置書類とは 吸収合併の存続会社（＝吸収する側）は、合併の効力発生後、一定の書類を本店に備え置く義務があります。 この書類を、事後備置びち書類と呼びます。要するに、事後の情報開示です。 他の手続として「事前備置書類」というのもありますが、何の「事前」「事後」かというと、合併の効力発生日よりも前と後、です 事後備置書類は、主として吸収合 ...

今回は、M&A法務ということで、株式譲渡契約（SPA）のうちMAC条項について見てみたいと思います。 ※株式譲渡契約のSPAというのは、Stock Purchase Agreementの略です ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 MAC条項とは MACとは何かというと、Material Adverse Changeの略で、対象会社（譲渡する株式の発行体のこと。以下同じ）に重大な悪影響が及ぶような変化のことです。 materialは「著しい」、adverseは ...

令和2年6月に公益通報者保護法が改正されましたので（施行は令和4年6月1日から）、その内容をざっと見てみたいと思います。 ニュースとしては、例えばこちら。 ▽‪内部告発「裏切り者に制裁」後絶たず…16年ぶり法改正も、通報者が守られない理由 ｜弁護士ドットコム‬https://news.line.me/articles/oa-bengo4com/de323fe82e73 このあたりのコメント（大森景一弁護士のコメント）に言い尽くされていますし、このニュースを見れば大体わかりますので、ブログで書く意味ないんじ ...

今回は、組織規程に続いて、社内規程のうち業務分掌規程について見てみたいと思います。 業務分掌規程は、会社の中でどの部署がどんな業務を担当するのかという、組織の”横の役割分担”を明確にする規程です。それはうちの課の仕事じゃないとか、あの業務は誰がやっているのかなど、社内の混乱やお見合い（なすり合い？）を防ぐためにも、この規程は欠かせません。 本記事は、そんな業務分掌規程の作成時に押さえておきたいポイントなどについて解説します。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 業務 ...

今回は、SPC法務ということで、対象資産の信託受益権化について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 対象資産の信託受益権化とは何か SPVの仕組みにおいて、信託はそれ自体が契約型ビークルとして利用されますが（▷参考記事はこちら）、それ以外にも、対象資産をSPCに譲渡する際に信託受益権化しておくという形でよく利用されます。 つまり、SPCが対象資産の現物・・を保有するのではなく、元の保有者（以下オリジネーター）が対象資産を受託者（通常は信託銀行） ...

近年、上場を予定しない大企業の子会社などの設立において、設立費用の低さや意思決定の迅速さから、合同会社を活用するケースが増加しています。 本記事は、企業グループのなかでグループ会社を新たに設立するにあたり、株式会社または合同会社を選択する場合の比較について、設立・維持コスト、機関設計、意思決定のスピード、利益配分の柔軟性など（なかでもメインとなるのは大会社規制）の観点から詳しく解説します。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 株式会社と合同会社の主な違い 主な違いは ...