今回は、法令用語ということで、「及び」「並びに」と「又は」「若しくは」の意味を取り上げてみたいと思います。 法令用語というのは、法令をつくるときに、慣習的な用語法に従って用いられる用語のことです（日常用語とは異なる独特の意味がある）。当ブログでは、法令用語のうち、契約書などを読み書きするときにも役立ちそうなものをピックアップしています。 「及び」「並びに」（andの意味）と、「又は」「若しくは」（orの意味）は、だいたいどんな解説でも、最初の方の話は日常感覚でわかりますが、話が進むにつれて意外とよくわから ...

今回は、業務委託契約書ということで、非侵害の表明保証条項について見てみたいと思います。 この条項は、業務委託契約（請負や役務提供などの性質を持つ契約）において、成果物や納入品が第三者の知的財産権などの権利を侵害していないことを保証するもので、知財侵害のリスクと紛争発生時の費用負担をどちらが背負うかを決める重要な条項です。 本記事では、この条項の意義、当事者間（委託者と受託者）の利害対立や交渉のポイント、具体的な規定設計、規定を置かなかった場合の法的帰結などについて詳しく解説していきます。 ではさっそく。な ...

今回は、契約の一般条項ということで、契約不適合責任条項について見てみたいと思います。 ※「契約の一般条項」というのは、ここでは、いろんな契約に共通してみられる条項、という意味で使っています ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 契約不適合責任とは 契約不適合責任とは、売買契約において目的物の引渡し（あるいは権利の移転）がなされたものの、それが契約の内容に適合していなかったという場合に、売主が負う担保責任のことです。 売買以外の有償契約（例えば請負契約など）にも準用され ...

今回は、秘密保持契約（NDA＝Non Disclosure Agreement。以下「NDA」）ということで、秘密情報の定義について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 秘密情報の定義 NDAというのは、ざっくりいうと、最初の方で秘密情報の定義を決めて、それから次に秘密情報の取扱い方を決めていく、という構造になっています。 NDAの基本構造 秘密情報の定義　　↓　秘密情報の範囲に入ったら秘密保持義務（目的外使用の禁止と第三者開示の禁止）複製に関 ...

今回は、業務委託契約書ということで、業務の内容に関する条項を見てみたいと思います。 システム開発やデザイン制作など、業務内容が何であれ、外部への業務委託で重要なのはまず業務内容の明記です。「どんな成果を出してもらうのか」「どこまでが業務範囲なのか」などの曖昧さがトラブルの元になりやすいところです。 また請負型か委任（準委任）型かによって求められる明確化のポイントが異なりますので、あらかじめ押さえておくと便利です。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 業務の内容 法律 ...

今回は、契約の一般条項ということで、解除条項に関連して、債務不履行による解除について見てみたいと思います。 ※「契約の一般条項」というのは、ここでは、いろんな契約に共通してみられる条項、という意味で使っています 解除条項の法的意味を把握するための前提として、法律上の原則にあたるところの法定解除について、その要件・手続・効果などをざっと解説していきます。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 解除の種類 解除の種類には、大きく、 法定解除 約定解除 合意解除 の3つがあ ...

今回は、景品表示法を勉強しようということで、違反に対する措置等について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 違反に対する措置等（全体像） 景品表示法に違反したときに、事業者にはどのような措置がとられる可能性があるのか？というのが気になるところですが、その全体像は以下のとおりです。 措置命令と課徴金納付命令はニュースなどでも比較的よく見かけるかと思いますが、それ以外もあります（事実行為も含む）。 違反に対する措置 分類違反に対する措置内容行政上の ...

今回は、独占禁止法を勉強しようということで、不公正な取引方法のうち地位の不当利用（＝優越的地位の濫用）について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 地位の不当利用のグループ 地位の不当利用（＝優越的地位の濫用）には、法定類型と告示類型の両方があります。 法定類型には、①取引に関係ない商品・役務の購入（購入要請）、②金銭役務・経済上の利益提供（利益提供要請）、③取引条件の不利益変更の3つがあります（法2条9項5号）。 告示類型は、④取引の相手方に ...

今回は、中小受託取引適正化法（取適法）ということで、委託事業者の4つの義務について見てみたいと思います。 禁止事項（〇〇してはいけない）に目が行きがちですが、この義務（〇〇しなければならない）を守れていないと、それも法令違反となってしまいます。本記事は、委託事業者が守るべき4つの義務について、その全体像を解説します。取適法への法改正で変わったポイントも一緒にチェックしましょう。 委託事業者の4つの義務 ① 発注内容等の明示（4条明示）② 取引記録の作成・保存（7条記録）③ 支払期日を定める義務④ 遅延利息 ...

支払告示（「製造委託等に係る代金の支払に関する特定の不公正な取引方法」）は、事業者間で行われる製造委託等の取引における代金支払の適正化を図るために、公正取引委員会が独占禁止法に基づいて指定した告示ルールです。令和8年6月18日に公布され、令和9年4月1日から施行されます。 本記事では、この新しいルールがなぜ作られたのか、どのような取引に適用されるのかをわかりやすく紐解いていきます。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 支払告示が新設された背景 中小受託取引における代 ...

今回は、犯罪収益移転防止法ということで、ハイリスク取引時の確認方法について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字や下線などは管理人によるものです。 ハイリスク取引時の確認事項 ハイリスク取引のときは、厳格な顧客管理が必要とされ、大まかにいうと、 取引時確認のうち「本人特定事項」と「実質的支配者」の確認をより厳格な方法で行う その取引が200万円を超える財産の移転を伴うものである場合には「資産及び収入の状況」の確認を行う ということになっています。 ハイリスク取引時の確認事項については、 ...

今回は、中小受託取引適正化法（取適法）ということで、委託事業者の義務のうち書類等の作成・保存義務について見てみたいと思います。 ※「書類等」だと何の書類かイメージしにくいので、本記事では以下「取引記録」と表記します 委託事業者の4つの義務 ① 発注内容等の明示（4条明示）② 取引記録の作成・保存（7条記録）　←本記事③ 支払期日を定める義務④ 遅延利息の支払義務 発注時の4条明示（旧3条書面）は広く知られていますが、7条記録（旧5条書類）については、発注書等の控えがあればいいのでは？といった誤解も少なくな ...

今回は、開示制度ということで、企業内容の開示（法定開示）のうち継続開示について見てみたいと思います。 有報などは特に意識しなくても体感値的に残ってくるような内容も多いですが、どこに何が書いてあるかは案外把握しないままのこともあったりしますので、そのあたりも確認しながら見てみます。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 継続開示が必要な理由 継続開示というのは、有価証券が流通する場面での情報開示のことです。 発行開示が「発行市場（primary market）」に対応す ...

今回は、合同会社法務ということで、合同会社の登記事項について見てみたいと思います。 本記事では、会社法914条に基づく合同会社の登記事項についてグループに分けて解説し、また登記事項が変更された場合に必要となる変更登記の手続についても触れます。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 登記事項（会社法914条） 合同会社の登記事項は、会社法第914条に定められており、1号から11号までの事項があります。 ▽会社法914条 （合同会社の設立の登記）第九百十四条　合同会社の設 ...

今回は、開示制度ということで、会社法に基づく決算公告について見てみたいと思います。 これは決算情報の開示のことで、開示の時期的には、上場会社でいうところのいわば継続開示にあたります。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 決算公告（法440条1項） 株式会社は、定時株主総会の終結後遅滞なく、決算の公告をしなければならないとされています（会社法440条1項）。 公告というのは、広く一般に知らせること（公衆に告知すること）、といった意味です 公告する決算の内容は、貸借対照 ...

今回は、M&A法務ということで、株主間契約（SHA）のうちタグ・アロング（Tag-along）とドラッグ・アロング（Drag-along）について見てみたいと思います。 ※株主間契約のSHAというのは、Shareholders Agreementの略です 株主間契約では「対象会社の運営・ガバナンスに関する事項」と「株式の処分に関する事項」が規定されることが多いですが、本記事は後者に関する内容になります。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 株式の処分に関する ...

今回は、SPC法務ということで、TK出資について見てみたいと思います。 TK出資は、匿名組合出資の略語です。横文字が多くて何だか気圧されがちですが、どこの業界でもある業界用語ということであまり気にしなくてよいかと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 ＴＫ出資とは 匿名組合 TK出資のTKは、商法上の匿名組合のことです。 ▽商法535条 （匿名組合契約）第五百三十五条　匿名組合契約は、当事者の一方が相手方の営業のために出資をし、その営業から生ずる利益を分配す ...

今回は、組織再編ということで、新設分割の手続のうち債権者保護手続について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 債権者保護手続とは 新設分割における債権者保護手続とは、要するに、分割会社の債権者が分割に異議を述べる手続です。 つまり、債権者からすれば、会社分割による包括承継によって、自らの承諾なく設立会社に債務が承継される（＝債務者が変更されてしまう）ことになり、債務の引当てとなる責任財産に大きな変動が生じる可能性があります。 そこで、会社法では ...