今回は、M&A法務ということで、株主間契約（SHA）のうちタグ・アロング（Tag-along）とドラッグ・アロング（Drag-along）について見てみたいと思います。 ※株主間契約のSHAというのは、Shareholders Agreementの略です 株主間契約では「対象会社の運営・ガバナンスに関する事項」と「株式の処分に関する事項」が規定されることが多いですが、本記事は後者に関する内容になります。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 株式の処分に関する ...

今回は、秘密保持契約（NDA＝Non Disclosure Agreement）ということで、秘密情報の返還と廃棄について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 秘密情報の返還・廃棄条項 秘密情報の返還・廃棄義務は、NDAの”出口管理”といえます。 簡単にいうと、もう用がなくなったときは、返還するか廃棄するか（あるいはその両方）してください、という取り決めです。また、秘密保持契約の目的が達成された（または不達成が確定した）場合には、受領当事者が開 ...

今回は、法令用語ということで、「当該」の使い方を見てみたいと思います。 法令用語というのは、法令をつくるときに、慣習的な用語法に従って用いられる用語のことです（日常用語とは異なる独特の意味がある）。当ブログでは、法令用語のうち契約書を読み書きするときにも役立つものをピックアップします。 「当該」には指示語としての用法があり、契約書などでも非常に使いやすいです。 指示語は、一般的には「その」「この」とか「それ」「これ」などが使われ、業務文書では「同」「前記」「上記」などいろいろありますが、法令用語としては「 ...

今回は、法令作成ということで、条文の文章構造について見てみたいと思います。 法令作成には一定の決まった型みたいなものがありますが、当ブログでは、契約書などを読み書きするときにも役立ちそうなものをピックアップしています。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 主語 主語は、条文では権利義務の主体を表しますので、文章の基本構造として重要になります。 基本形 主語の基本形は、 〇〇は、 という形です。 つまり、主語には、 「は」を用いる 読点（「、」）を打つ というのが基本 ...

今回は、法令作成ということで、定義づけの方法と略称を取り上げてみたいと思います。 法令作成には一定の決まった型みたいなものがありますが、当ブログでは、契約書などを読み書きするときにも役立ちそうなものをピックアップしています。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 定義づけの方法 定義は、ざっくりいうと、法文や契約書のなかで使用する用語の意味をはっきりさせるために書くものです。 定義づけの方法としては、 最初の方に定義規定を置く 個々の規定の中で括弧書きにより定める と ...

今回は、契約の一般条項ということで、不可抗力条項について見てみたいと思います。 ※「契約の一般条項」というのは、ここでは、いろんな契約に共通してみられる条項、という意味で使っています ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 不可抗力条項とは 不可抗力とは、実は決まった定義はないですが、一般的には、契約当事者にとって予見できず支配の及ばない外部的な事情のことを指します。 大きくは、天災など自然的なもの（自然災害）と、戦争など人為的なものが考えられます。 ちなみに、不可抗力 ...

今回は、消費者契約法ということで、契約不適合による損害賠償の免責条項について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 免責条項の無効（法8条1項1号・2号） 契約不適合による損害賠償の免責条項も、基本的には債務不履行の場合と同様です。 全部免責を定めるものは法8条1項1号に該当し無効となり、一部免責でも、故意・重過失の場合を免責するものは2号に該当し無効となります。 契約不適合も債務不履行の一種（不完全履行）なので、条文上も特に区別されていません。 ...

今回は、特定商取引法ということで、通信販売における最終確認画面の表示義務などについて見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 最終確認画面の表示方法 特商法は、通信販売において、事業者の定めた様式等に基づいて申込みが行われることを「特定申込み」と定義して、申込時の表示規制（表示義務と誤認表示の禁止）を定めています（法12条の6）。 申込時の表示規制は、 従来型の通信販売の場合（カタログ・チラシ等を利用した通信販売）→申込書面 インターネットを利用し ...

今回は、下請法ということで、親事業者の義務のうち発注書面（3条書面）の交付義務について見てみたいと思います。 下請法の適用対象になったとき、親事業者には以下のような4つの義務が課せられます。 【親事業者の4つの義務】①　発注書面の交付義務 （第3条）　←本記事②　取引記録書類の作成・保存義務 （第5条）③　支払期日を定める義務 （第2条の2）　④　遅延利息の支払義務 （第4条の2） その中で、本記事は黄色ハイライトを引いた箇所の話です。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるもの ...

令和7年5月に下請法が改正されましたので（施行は令和8年1月1日から）、その内容をざっと見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 下請法令和7年（2025年）改正とは 下請法令和7年改正の基本情報は、以下のとおりです。 改正の基本情報 所管　公正取引委員会、中小企業庁 成立　令和7年5月16日 公布　令和7年5月23日 施行　令和8年1月1日 一部改正法の名称：下請代金支払遅延等防止法及び下請中小企業振興法の一部を改正する法律（令和7年5月23日法 ...

今回は、下請法ということで、親事業者の禁止行為のうち買いたたきの禁止について見てみたいと思います。 下請法の適用対象になると、親事業者には以下のような11の禁止事項が課せられます。 （4条1項のグループ）①受領拒否の禁止②下請代金の支払遅延の禁止③下請代金の減額の禁止④返品の禁止⑤買いたたきの禁止　←本記事⑥購入・利用強制の禁止⑦報復措置の禁止（4条2項のグループ）⑧有償支給原材料等の対価の早期決済の禁止⑨割引困難な手形の交付の禁止⑩不当な経済上の利益の提供要請の禁止⑪不当な給付内容の変更及び不当なやり直 ...

今回は、下請法ということで、下請法の違反行為に対する措置等について見てみたいと思います。 違反行為がないかどうかの調査→違反行為に対する措置→違反行為や調査忌避に対する罰則、の順に見ていきます。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 調査（報告徴収、立入検査） 調査の方法 調査の方法としては、報告徴収と立入検査が下請法に規定されていますが（法9条）、実際は、任意の書類提出や任意の実地調査があります。 任意の調査 任意の書類提出は、実務上最も多く行われているもので、事業 ...

今回は、開示制度ということで、適時開示（取引所規則に基づく開示）のうち発生事実に関する開示について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 発生事実の開示時期 発生事実とは、会社に発生した重要事実のことで、発生後直ちに開示することとされています（上場規程402条、403条）。 実務上、遅くとも発生した日のうちには開示しなければなりません実際の時刻としては、その日の取引時間の終了後（引け後）に開示されることも多いかと思います（適時開示ガイドブック第1 ...

今回は、組織再編ということで、吸収合併手続における事後備置書類について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 事後備置書類とは 吸収合併の存続会社（＝吸収する側）は、合併の効力発生後、一定の書類を本店に備え置く義務があります。 この書類を、事後備置びち書類と呼びます。要するに、事後の情報開示です。 他の手続として「事前備置書類」というのもありますが、何の「事前」「事後」かというと、合併の効力発生日よりも前と後、です 事後備置書類は、主として吸収合 ...

今回は、組織再編ということで、吸収合併手続における事前備置書類について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 事前備置書類とは 吸収合併を行う会社（合併当事会社）は、株主や債権者などの利害関係者に対し判断の資料を提供するため、一定の書類を合併契約承認の株主総会の前などに本店に備え置く義務があります。 この書類を、事前備置びち書類と呼びます。要するに、事前の情報開示です。 他の手続として「事後備置書類」というのもありますが、何の「事前」「事後」かと ...

今回は、組織再編ということで、吸収合併における合併契約について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 合併契約の締結 吸収合併をする場合、合併当事会社（消滅会社と存続会社）は、吸収合併締約を締結しなければなりません。 ▽会社法748条 （合併契約の締結）第七百四十八条　会社は、他の会社と合併をすることができる。この場合においては、合併をする会社は、合併契約を締結しなければならない。 合併契約の法定記載事項 吸収合併契約には、法定記載事項が定められ ...

今回は、M&A法務ということで、株式譲渡契約（SPA）のうち補償条項について見てみたいと思います。 ※株式譲渡契約のSPAというのは、Stock Purchase Agreementの略です ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 補償条項 補償（indemnification）は、契約上の義務違反や表明保証違反があった場合に、相手方の損害を填補することです。 要するにお金の問題であり、その意味では損害賠償請求と同様ですが、法的性質としては一種独特のものと考えら ...

今回は、M&A法務ということで、株式譲渡契約（SPA）のうち誓約事項（コベナンツ）について見てみたいと思います。 ※株式譲渡契約のSPAというのは、Stock Purchase Agreementの略です コベナンツには、クロージング（取引実行）の前か後かで、大きく ①プレ・クロージング事項（取引実行前の誓約事項。プレクロ事項）②ポスト・クロージング事項（取引実行後の誓約事項。ポスクロ事項） がありますが、本記事は②の話です。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるもので ...