印紙税の判定を行うためには、印紙税法および基本通達が定める段階的な手順を理解し、順番にステップを踏んでいくことが重要です。 本記事では、文書に記載された中身を仕分け税額を確定させるまでの3つのプロセス：①課否判定・②所属の決定・③記載金額の計算について、関係法令に則って解説していきます。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 印紙税の判定プロセス 日常の取引で交わされる多種多様な文書に対し、正しく印紙税を納付するためには、感覚や経験に頼るのではなく、法律が用意している ...

今回は、印紙税法ということで、変更契約書等の所属の決定について見てみたいと思います。 本記事では、印紙税法における「予約」「更改」「変更」「補充」の各契約書について、それぞれの法的な定義と、最終的にどの号に所属させるかを決める所属の決定ルールを、印紙税法基本通達や国税庁の解釈に基づいて詳しく解説していきます。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 予約契約書の所属の決定 定義（基本通達15条） 印紙税法上、契約にはその予約を含むと規定されています（通則5）。 予約とは ...

今回は、法令用語ということで、「ものとする」の意味を見てみたいと思います。 法令用語というのは、法令をつくるときに、慣習的な用語法に従って用いられる用語のことです（日常用語とは異なる独特の意味がある）。当ブログでは、法令用語のうち、契約書を読み書きするときにも役立ちそうなものをピックアップしています。 「ものとする」は、なんとなく使い勝手がいいので契約書でもつい多用しがちですが、いま一度、法令用語としての意味もチェックしてみたいと思います。 法令用語としては、「するものとする」で、「する」・「とする」と一 ...

今回は、印紙税法ということで、顧客紹介契約書の印紙税について見てみたいと思います。 結論からいうと、顧客紹介契約書（ビジネスマッチング契約書、顧客紹介基本契約書など）の印紙税については、原則として印紙税の課されない不課税文書であり、収入印紙を貼る必要はありません。本記事では、直接的な裏付けがあるかどうか、どのような法的ロジックによるかなどを検討していきます。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 基本通達や問答による直接的な根拠の有無 まず、基本通達や印紙問答（質疑応 ...

今回は、秘密保持契約（NDA＝Non Disclosure Agreement。以下「NDA」）ということで、違反に対する措置（差止め・損害賠償など）について見てみたいと思います。 普段それほどシビアに意識することは少ないですが、NDAの効力は違反時の救済にかかっています。本記事では、差止めの可否、不正競争防止法との交錯、損害額立証の難しさ、そして解除規定の有無などの論点を検討します。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 差止め 差止めとは一般に侵害行為をやめさせる ...

今回は、法令作成ということで、条文の基本構造を見てみたいと思います。 法令作成には一定の決まった型みたいなものがありますが、当ブログでは、契約書などを読み書きするときにも役立ちそうなものをピックアップしています。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 一条文一項目主義 条文構造の基本イメージは、「一条文一項目主義」です。 そのイメージの端的な表現として、 　法令文は、法規範の内容を一条ごとに取りまとめて表現するのを原則とする。そして、それぞれの条の冒頭には、その条の内 ...

今回は、中小受託取引適正化法（取適法）ということで、委託事業者の義務のうち発注内容等の明示義務について見てみたいと思います。 取適法において、取引の入口であり、最も基本的な義務がこの発注内容等の明示です（法4条）。 委託事業者の4つの義務 ① 発注内容等の明示（4条明示）　←本記事② 取引記録の作成・保存（7条記録）③ 支払期日を定める義務④ 遅延利息の支払義務 旧下請法では3条書面として知られていたこの義務ですが、取適法では条数変更に伴い4条明示と呼ばれます。本記事は、言った言わないのトラブルを防ぐため ...

今回は、グループガバナンスということで、親子会社と非弁行為（弁護士法72条）について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 親子会社と非弁行為 これはどういう論点かというと、グループ企業間での法律事務の取扱いについても、弁護士法72条の規制（非弁行為の禁止）を受けるため、親会社に法務機能を集約して子会社の法務業務を担うようにした場合、親会社での法務受託業務が非弁行為になってしまうのではないか、ということです。 親会社も子会社も、それぞれ別の法人で ...

今回は、資金決済法ということで、前払式支払手段のうち情報の安全管理に関する規制について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 情報の安全管理措置（法21条） 情報の安全管理措置について資金決済法の定めは多くなく、法21条が以下のように定めるのみです。 ▽法21条 （情報の安全管理）第二十一条　前払式支払手段発行者は、内閣府令で定めるところにより、その発行の業務に係る情報の漏えい、滅失又はき損の防止その他の当該情報の安全管理のために必要な措置を講じ ...

今回は、中小受託取引適正化法（取適法）ということで、委託事業者の禁止事項のうち買いたたきの禁止について見てみたいと思います。 取適法では、立場が弱い中小受託事業者が発注元の都合によって不当な不利益を被ることを防ぐために、委託事業者の11の禁止事項を定めており、その一つに買いたたきの禁止があります。 委託事業者の11の禁止事項 （5条1項のグループ）① 受領拒否の禁止② 代金の支払遅延の禁止③ 代金の減額の禁止④ 返品の禁止⑤ 買いたたきの禁止　←本記事⑥ 購入・利用強制の禁止⑦ 報復措置の禁止（5条2項の ...

今回は、フリーランス法ということで、適用対象となる業務委託の類型について見てみたいと思います。 当ブログでは、具体的にどんな取引（仕事）がフリーランス法の対象になるのかについて、業務委託の類型と業務委託の期間の2つに分けて詳しく解説しています。本記事では、まずは前者の、業務委託の類型から解説していきます。 自分の受けているこの仕事がフリーランス法の対象になるのかなと気になっている方は、ぜひチェックしてみてください。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 前提：対象とな ...

今回は、犯罪収益移転防止法ということで、疑わしい取引の届出について見てみたいと思います。 特定事業者には以下のような5つの義務が課されますが、その中で、本記事は黄色ハイライトを引いた箇所の話です。 【特定事業者の5つの義務】①　取引時確認②　確認記録の作成・保存義務③　取引記録等の作成・保存義務④　疑わしい取引の届出　←本記事⑤　取引時確認等を的確に行うための措置　 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 疑わしい取引の届出とは（法8条1項） 特定事業者は、マネロンが疑 ...

今回は、プライバシーポリシーの作り方ということで、共同利用条項について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 共同利用条項の法的意味 共同利用条項の法的意味は、 共同利用の場合には、一定の要件の下で本人の同意を得ることなく個人データを提供することができるので、その共同利用の要件を満たすように所定事項をプライバシーポリシーに記載する という点です。 個人データの第三者提供は、原則として、本人の事前同意を得ることが必要です（法27条1項）。ただし、共 ...

今回は、グループガバナンスということで、企業グループにおける商標管理体制について見てみたいと思います。 なお、知財管理レベルの高いグループ（グローバル企業や化学分野が主力の業界など、商標権に限らず知財戦略が磨かれた企業群）を想定したものではなく、また管理人の個人的意見です。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 商標管理体制の考慮要素 商標の管理体制については、 いくつかの考慮要素にわけて、その組み合わせにより、強弱さまざまな管理体制のパターンを考える というのが、一 ...

今回は、M&A法務ということで、株主間契約（SHA）のうちタグ・アロング（Tag-along）とドラッグ・アロング（Drag-along）について見てみたいと思います。 ※株主間契約のSHAというのは、Shareholders Agreementの略です 株主間契約では「対象会社の運営・ガバナンスに関する事項」と「株式の処分に関する事項」が規定されることが多いですが、本記事は後者に関する内容になります。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 株式の処分に関する ...

今回は、組織再編ということで、吸収合併における合併契約について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 合併契約の締結 吸収合併をする場合、合併当事会社（消滅会社と存続会社）は、吸収合併締約を締結しなければなりません。 ▽会社法748条 （合併契約の締結）第七百四十八条　会社は、他の会社と合併をすることができる。この場合においては、合併をする会社は、合併契約を締結しなければならない。 合併契約の法定記載事項 吸収合併契約には、法定記載事項が定められ ...

今回は、公益通報者保護法ということで、公益通報の効果（公益通報者の保護）について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字や下線、改行などは管理人によるものです。 解雇の無効など 労働者の場合（法3条） 公益通報の効果の1つ目は、公益通報したことを理由とした解雇の無効です（3条）。 ▽公通法3条 （解雇の無効）第三条　労働者である公益通報者が次の各号に掲げる場合においてそれぞれ当該各号に定める公益通報をしたことを理由として前条第一項第一号に定める事業者（当該労働者を自ら使用するものに限る。 ...

今回は、SPC法務ということで、対象資産の信託受益権化について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 対象資産の信託受益権化とは何か SPVの仕組みにおいて、信託はそれ自体が契約型ビークルとして利用されますが（▷参考記事はこちら）、それ以外にも、対象資産をSPCに譲渡する際に信託受益権化しておくという形でよく利用されます。 つまり、SPCが対象資産の現物・・を保有するのではなく、元の保有者（以下オリジネーター）が対象資産を受託者（通常は信託銀行） ...