今回は、契約の一般条項ということで、不可抗力条項について見てみたいと思います。 ※「契約の一般条項」というのは、ここでは、いろんな契約に共通してみられる条項、という意味で使っています ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 不可抗力条項とは 不可抗力とは、実は法律上決まった定義はないですが、一般的には、契約当事者にとって予見できず支配の及ばない外部的な事情のことを指します。 大きくは、天災など自然的なもの（自然災害）と、戦争など人為的なものが考えられます。 ちなみに、不 ...

今回は、M&A法務ということで、株式譲渡契約（SPA）のうち前提条件について見てみたいと思います。 ※株式譲渡契約のSPAというのは、Stock Purchase Agreementの略です ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 前提条件とは まずはそもそも前提条件とは何なのか？という話から。 ”前提条件”というからには何かの前提なわけですが、何の・・前提条件かというと、取引実行の・・・・・前提条件です。なので、取引実行条件ともいいます。 取引実行というのはい ...

今回は、秘密保持契約（NDA＝Non Disclosure Agreement）ということで、秘密保持義務の内容について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 秘密保持義務の内容 秘密保持義務の主な内容は、 目的外使用の禁止 第三者開示の禁止 の2つになります。 これは管理人の理解の仕方で、狭い意味では②のみを秘密保持義務と呼んでいるものも多いですが、実際のところ、この2つは必ずセットで出てきます。 なので、 NDAの基本構造 秘密情報の定義　　 ...

「法務の仕事ってどんなことをしているのか？」ということは、意外と弁護士でも実はよくわかっていないことがあるのでは、と思うことがあります。 管理人は法律事務所でイソ弁として働いてから、いわゆるインハウスローヤー（企業内弁護士）に転じたんですが、当時は、法務部が具体的にどんなことをしているのか、法務の仕事の全体像はどんなものなのかといったことは、正直なところよくわかっていませんでした（想像出来なかった、というか）。 ざっくりと、契約書見たり、労務管理とか債権管理とかしてんのかなあ、といった漠然としたイメージは ...

今回は、契約の一般条項ということで、契約不適合責任条項について見てみたいと思います。 ※「契約の一般条項」というのは、ここでは、いろんな契約に共通してみられる条項、という意味で使っています ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 契約不適合責任とは 契約不適合責任とは、売買契約において目的物の引渡し（あるいは権利の移転）がなされたものの、それが契約の内容に適合していなかったという場合に、売主が負う担保責任のことです。 売買以外の有償契約（例えば請負契約など）にも準用され ...

今回は、印紙税法ということで、人材紹介契約書の印紙税について見てみたいと思います。 人材紹介契約書（有料職業紹介基本契約書など）の印紙税については、結論からいうと、印紙税が課されない不課税文書であり、収入印紙を貼る必要はありません。本記事では、法令や基本通達などに直接的な根拠があるかどうかや、どのような法理に裏付けられているかを検討していきます。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 基本通達や問答による直接的な根拠の有無 まず、基本通達や印紙問答（質疑応答事例など） ...

今回は、独占禁止法を勉強しようということで、独禁法のいくつかの基本概念について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 「競争」 独禁法の基本概念として、「競争」と「一定の取引分野」の2つは最初の方で見るのが通例のように思いますので、まずこの2つから見ていきたいと思います。 ただ、かなり抽象度が高くて無味乾燥ですので、さらっと流しています  「競争」については、法2条4項で定義されています。 ▽法2条4項 ④　この法律において「競争」とは ...

今回は、中小受託取引適正化法（取適法）ということで、委託事業者の禁止事項のうち代金の減額の禁止について見てみたいと思います。 取適法では、立場が弱い中小受託事業者が発注元の都合によって不当な不利益を被ることを防ぐために、委託事業者の11の禁止事項を定めており、その一つに代金の減額の禁止があります。 委託事業者の11の禁止事項 （5条1項のグループ）① 受領拒否の禁止② 代金の支払遅延の禁止③ 代金の減額の禁止　←本記事④ 返品の禁止⑤ 買いたたきの禁止⑥ 購入・利用強制の禁止⑦ 報復措置の禁止（5条2項の ...

今回は、迷惑メール防止法ということで、特定電子メールの定義について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 特定電子メールとは 「特定電子メール」とは、迷惑メール防止法で、規制の対象となる電子メールを指す用語です。 感覚的にいうと、いわゆる”広告宣伝メール”ですが（あるいは”商業メール”）、定義は法2条2号に定められています。 二　特定電子メール　　電子メールの送信（国内にある電気通信設備（電気通信事業法第二条第二号に規定する電気通信設備をいう。以 ...

今回は、広告法務ということで、事業者が講ずべき管理上の措置の指針（以下「管理措置指針」）のうち、ステマ規制に関連する部分について見てみたいと思います。 直接的にはアフィリエイト広告を対象にした記述部分になりますが、「広告」である旨の表示の仕方の望ましい事例が取り上げられており、ステマ規制一般においても望ましい表示の仕方として参考になります。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 アフィリエイトプログラムを利用した広告を行う事業者の表示であることの明示（管理措置指針 別 ...

今回は、独占禁止法を勉強しようということで、不公正な取引方法のうち不当拘束について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 不当拘束のグループ 不当拘束には、法定類型と告示類型の両方があります。 大きく分けると、①再販売価格維持行為（法2条9項4号イ・ロ）、②排他条件付取引（一般指定11項）、③拘束条件付取引（一般指定12項）の3つになります。 売り手が「買い手の再販売価格」を拘束するのが、①再販売価格維持行為です。 売り手or買い手またはその双方 ...

今回は、犯罪収益移転防止法ということで、取引時確認のうち、顧客が国や上場会社等の場合について見てみたいと思います。 犯収法4条5項になりますが、条文が非常に読みにくくて読み飛ばしてしまいがちなところだと思うので、その辺も含めて本記事で解説していきます。 ではさっそく。なお、引用部分の太字や下線などは管理人によるものです。 顧客が国や上場会社等の場合（法4条5項） 結論だけ先に言ってしまうと、顧客が国や自治体や上場会社の場合は、法人に関する取引時確認が不要とされています。 つまり、普通は、法人に関する取引時 ...

今回は、ファンド法務ということで、投資事業有限責任組合におけるパススルー課税について見てみたいと思います。 LPS（投資事業有限責任組合）をはじめとする投資ファンドにおいて、パススルー課税（構成員課税）は、投資効率を最大化するための最も重要な税務メリットです。 しかし、そこで出てくる利益が現実に分配されていなくても、組合員に課税されるというルールは、初めてファンド投資に触れる方にとっておそらく理解しづらく、しかし実際上は投資家の資金繰り（キャッシュフロー）リスクに結びつく重要な論点です。 本記事では、この ...

今回は、公益通報者保護法ということで、事業者がとるべき措置等のうち、内部通報システムの基盤構築について見てみたいと思います（窓口設置・独立性・利益相反排除）。 前の記事では、刑事罰を伴う守秘義務を負う従事者（公益通報対応業務従事者）の指定について解説しました。これは、窓口を動かす”人”を決めるものです。 窓口を支える人が明確になったら、次に必要となるのが、通報者が安心して利用でき、通報への対応が公正になされるような組織システム（インフラ）の構築です。 ”うちは○○部に通報メールアドレスを設置してあるから大 ...

会社の不正を見つけたとき、多くの人が最初に考えるのはこれではないでしょうか。 「通報したら、自分がクビになったり、左遷されたりしないだろうか」 この不安を法的にカバーしているのが、公益通報者保護法です。本記事では、この法律が定める公益通報保護のための要件を、できるだけかみ砕いて整理していきます。 ではさっそく。なお、引用部分の太字や下線、改行などは管理人によるものです。 本記事は令和7年改正法（令和8年12月施行）を基準にしています 公益通報保護のための要件 公益通報者保護法が守るのは、あらゆる内部告発で ...

今回は、公益通報者保護法ということで、公益通報保護のための5つの要件のうち、通報者の範囲（通報の主体）について見てみたいと思います。 公益通報者保護法で不利益な取扱いから守られるためには、以下の5つの要件をすべて満たす必要があります。 ① 通報者の範囲（だれが通報するのか？） 👈 本記事のテーマ② 通報対象事実（なにを通報するのか？）③ 通報の目的（どういう目的で通報するのか？）④ 通報先の類型（どこに通報するのか？）⑤ 通報先ごとの保護要件（どのくらいの裏付け・基準で通報するのか？） 本 ...

今回は、M&A法務ということで、株式譲渡契約（SPA）のうち誓約事項（コベナンツ）について見てみたいと思います。 ※株式譲渡契約のSPAというのは、Stock Purchase Agreementの略です コベナンツには、クロージング（取引実行）の前か後かで、大きく ①プレ・クロージング事項（取引実行前の誓約事項。プレクロ事項）←本記事②ポスト・クロージング事項（取引実行後の誓約事項。ポスクロ事項） がありますが、本記事は①の話です。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によ ...

今回は、インサイダー取引規制ということで、会社関係者のインサイダー取引規制のうち規制対象となる主体について見てみたいと思います。 インサイダー取引規制には、大きく「会社関係者」と「公開買付者等関係者」に対する規制がありますが、その中で、本記事は黄色ハイライトを引いた箇所の話です。 【インサイダー取引規制】①　会社関係者の禁止行為　・規制対象となる主体　←本記事　・規制対象となる情報　・規制対象となる取引②　公開買付者等関係者の禁止行為　・規制対象となる主体　　・規制対象となる情報　　・規制対象となる取引③ ...