今回は、法令作成ということで、条文の見出しとレイアウトについて見てみたいと思います。 法令作成には一定の決まった型みたいなものがありますが、当ブログでは、契約書などを読み書きするときにも役立ちそうなものをピックアップしています。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 条文の見出し 基本形 条文の内容を簡潔に要約して（　）をつけた部分が「見出し」です。 見出しがあることによって、理解もしやすくなりますし、条文も探しやすくなります。 ”一つの条文に、一つの項目を記載する” ...

今回は、契約の基本事項ということで、契約書を作成する目的について見てみたいと思います。 ひと言でいうと、「合意を証拠化する」、つまりエビデンスというやつですが、一般的にいくつか言われることを振り返ったうえで、実際のところどうなのかという話も考えてみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 契約書を作成する目的 契約書を作成する目的というと、契約書の基礎研修やセミナーなどでは、最初の方でほぼ必ず触れられるトピックかと思いますが、だいたい、 当事者の意思内容 ...

今回は、法令用語ということで、「当該」の使い方を見てみたいと思います。 法令用語というのは、法令をつくるときに、慣習的な用語法に従って用いられる用語のことです（日常用語とは異なる独特の意味がある）。当ブログでは、法令用語のうち契約書を読み書きするときにも役立つものをピックアップします。 「当該」には指示語としての用法があり、契約書などでも非常に使いやすいです。 指示語は、一般的には「その」「この」とか「それ」「これ」などが使われ、業務文書では「同」「前記」「上記」などいろいろありますが、法令用語としては「 ...

今回は、秘密保持契約（NDA＝Non Disclosure Agreement。以下「NDA」）ということで、秘密情報の定義について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 秘密情報の定義 NDAというのは、ざっくりいうと、最初の方で秘密情報の定義を決めて、それから次に秘密情報の取扱い方を決めていく、という構造になっています。 NDAの基本構造 秘密情報の定義　　↓　秘密情報の範囲に入ったら秘密保持義務（目的外使用の禁止と第三者開示の禁止）複製に関 ...

今回は、契約の一般条項を勉強しようということで、期限の利益喪失条項について見てみたいと思います。 ※「契約の一般条項」というのは、ここでは、いろんな契約に共通してみられる条項、という意味で使っています ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 期限の利益とは 期限の利益とは、期限が到来するまで債務の履行を請求されないという債務者の利益のことです。 例えば、貸金の返還債務や代金の支払義務などについて期限が設けられている場合、その猶予期間内であれば、債務者は、債権者から請求を ...

今回は、M&A法務ということで、株式譲渡契約（SPA）のうちファイナンス・アウト条項について見てみたいと思います。 ※株式譲渡契約のSPAというのは、Stock Purchase Agreementの略です ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 ファイナンス・アウト条項とは ファイナンス・アウト（Finance-out）とは、M&A（SPAでいうと株式譲渡）の代金支払いを資金調達によって行おうとしているケースで、その資金調達がうまくいかなかったときに買 ...

今回は、広告法務ということで、適正な比較広告の要件について見てみたいと思います。 前の記事で比較広告のルールの全体像について書いており、その続きになります。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 基本的考え方－適正な比較広告の要件（ガイドライン第2項） 消費者庁HPに掲載されている「比較広告ガイドライン」のなかで、基本的考え方として、比較広告の適法要件が記載されています。 ▽比較広告ガイドライン【2-⑴⑵】 2.　基本的考え方⑴　景品表示法による規制の趣旨　景品表示法 ...

今回は、下請法ということで、親事業者の禁止行為のうち割引困難な手形の交付の禁止について見てみたいと思います。 下請法の適用対象になったとき、親事業者には以下のような11の禁止事項が課せられます。 【親事業者の11の禁止事項】（4条1項のグループ）①受領拒否の禁止②下請代金の支払遅延の禁止③下請代金の減額の禁止④返品の禁止⑤買いたたきの禁止⑥購入・利用強制の禁止⑦報復措置の禁止（4条2項のグループ）⑧有償支給原材料等の対価の早期決済の禁止⑨割引困難な手形の交付の禁止　←本記事⑩不当な経済上の利益の提供要請の ...

今回は、迷惑メール防止法を勉強しようということで、特定電子メールの送信者の表示義務について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 送信者の表示義務（法4条） 特定電子メールを送信するとき、送信者は、受信者の通信端末デバイスの映像面に所定事項を表示する義務があります。 ▽法4条 （表示義務）第四条　送信者は、特定電子メールの送信に当たっては、総務省令・内閣府令で定めるところにより、その受信をする者が使用する通信端末機器の映像面に次に掲げる事項（前条 ...

今回は、広告法務ということで、強調表示と打消し表示の概要について見てみたいと思います。 「個人の感想です」「個人差があります」といった小さい注意書きを見ることはよくありますが、強調表示と打消し表示は近年とみに注目されており、かなり分量のある実態報告書が消費者庁HPでも公表されています。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 強調表示・打消し表示とは 日常生活でもよく見かけますが、広告中で、例えば「10 時間効果が持続！！」のような断定的表現や目立つ表現を使って商品の内 ...

今回は、景品表示法ということで、景品規制の仕組みについて見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 景品規制の仕組み 景品規制の基本的な仕組みは、①景品類の定義を定めておいて、景品類に該当する場合には、②景品類の提供方法に応じた制限をかける、というものです。 景品規制の基本的な構成 ①景品類に該当するか（景品類の定義）　　↓　該当する②景品類の提供方法に応じた制限　　　┗ 提供方法が「懸賞」→懸賞景品規制　　　┗ 提供方法が「総付」→総付景品規制 法 ...

今回は、下請法ということで、親事業者の禁止行為のうち受領拒否の禁止について見てみたいと思います。 下請法の適用対象になったとき、親事業者には以下のような11の禁止事項が課せられます。 【親事業者の11の禁止事項】 （4条1項のグループ）①受領拒否の禁止　←本記事②下請代金の支払遅延の禁止③下請代金の減額の禁止④返品の禁止⑤買いたたきの禁止⑥購入・利用強制の禁止⑦報復措置の禁止（4条2項のグループ）⑧有償支給原材料等の対価の早期決済の禁止⑨割引困難な手形の交付の禁止⑩不当な経済上の利益の提供要請の禁止⑪不当 ...

今回は、組織再編ということで、新設分割の手続のうち、株主総会決議と簡易分割（例外的に株主総会決議が不要となる場合）について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 新設分割計画承認の株主総会決議 新設分割計画を作成した後、通常、株主総会決議で承認する必要があります。 新設分割には、分割会社（分割する側）と設立会社（分割により設立される側）がありますが、株主総会決議は分割会社のみです。 当然ながら、設立会社はまだ成立していないためです ▽会社法804 ...

今回は、ファンド法務ということで、デットとエクイティの違いについて見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 デットとエクイティ デット デット（debt）というのは、金融機関からの借入金や社債のように、返済義務のある負債のことです。 資金調達する側からみると、将来の元本と金利の支払いが義務づけられるものです。 投資する側（銀行など）からすれば、元利金が確定しているもの（あらかじめ決められた期日に約定された利率の利子と元本を受け取る権利を有する）であ ...

今回は、開示制度ということで、適時開示（取引所規則に基づく開示）のうち決算情報に関する開示について見てみたいと思います。 決算情報の開示として「決算短信・四半期決算短信」が、決算関連情報の開示として「業績予想の修正」と「配当予想の修正」に関する開示があります。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 決算短信・四半期決算短信 適時開示で開示される決算は、年次と四半期であり、具体的には「決算短信」と「四半期決算短信」が開示されます。 決算短信も四半期決算短信も、決算の内容 ...

今回は、公益通報者保護法ということで、通報を受けた側の対応の話、すなわち事業者や行政機関の通報対応について見てみたいと思います。 令和2年改正により法定指針として内容が再整理されていますが、記事の後半では、改正前の内容も参考として残しています。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 事業者内部に通報があった場合 まず、事業者内部に通報があった場合の対応からです。 これについては、法定指針の中で、内部通報体制の一内容として規定されています。場所としては以下の部分になりま ...

今回は、グループガバナンスと法務ということで、取引先管理と、契約ワークフロー（以下「契約WF」）について見てみたいと思います。 これは特に企業グループにおける管理体制に限った話ではないですが（一社単位でも普通に必要）、グループでの管理体制を考える際にテーマになることもあるかと思いますので、ここで見てみます。また、管理人の個人的見解です。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 取引先管理 取引先管理の要点は、 法人の実在性の確認 与信審査 反社チェック の3点にまとめる ...

今回は、組織再編ということで、吸収合併における合併契約について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 合併契約の締結 吸収合併をする場合、合併当事会社（消滅会社と存続会社）は、吸収合併締約を締結しなければなりません。 ▽会社法748条 （合併契約の締結）第七百四十八条　会社は、他の会社と合併をすることができる。この場合においては、合併をする会社は、合併契約を締結しなければならない。 合併契約の法定記載事項 吸収合併契約には、法定記載事項が定められ ...