今回は、M&A法務ということで、株式譲渡契約（SPA）のうちMAC条項について見てみたいと思います。 ※株式譲渡契約のSPAというのは、Stock Purchase Agreementの略です ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 MAC条項とは MACとは何かというと、Material Adverse Changeの略で、対象会社（譲渡する株式の発行体のこと。以下同じ）に重大な悪影響が及ぶような変化のことです。 materialは「著しい」、adverseは ...

今回は、契約の一般条項ということで、契約不適合責任条項に関連して、契約不適合責任の法律上の原則について見てみたいと思います。 ※「契約の一般条項」というのは、ここでは、いろんな契約に共通してみられる条項、という意味で使っています ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 契約不適合責任とは 契約不適合責任は、売買契約において、 物の契約不適合：契約の目的物が引き渡されたものの、それが契約の内容に適合していなかったという不完全履行 権利の契約不適合：契約の目的である権利が移 ...

今回は、契約の一般条項ということで、準拠法条項について見てみたいと思います。 ※「契約の一般条項」というのは、ここでは、いろんな契約に共通してみられる条項、という意味で使っています ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 準拠法条項とは 準拠法条項とは、簡単にいうと、契約書の内容を解釈したり、万が一裁判など揉め事があったときに、どの国の（あるいはどの地域の）法律をルールとして使うかを決める条項のことです。 実際の契約書では、たとえば以下のようにシンプルに規定されることが ...

今回は、業務委託契約書ということで、業務の対価に関する条項を見てみたいと思います。 業務の対価に関しては、「いくら払うのか」「いつ払うのか」「どうやって払うのか」の3つを中心に押さえることが大切です。本記事では、このような対価条項の基本ポイントを整理しつつ、その他の注意点も解説します。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 業務の対価に関する法律上の原則 何でもそうですが、契約条項の意味を考えるときには”その条項がなかったらどうなるのか”を考えるのが基本になりますので ...

今回は、業務委託契約書ということで、業務の内容に関する条項を見てみたいと思います。 システム開発やデザイン制作など、業務内容が何であれ、外部への業務委託で重要なのはまず業務内容の明記です。「どんな成果を出してもらうのか」「どこまでが業務範囲なのか」などの曖昧さがトラブルの元になりやすいところです。 また請負型か委任（準委任）型かによって求められる明確化のポイントが異なりますので、あらかじめ押さえておくと便利です。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 業務の内容 法律 ...

今回は、法令用語ということで、「係る」と「関する」を見てみたいと思います。 法令用語というのは、法令をつくるときに、慣習的な用語法に従って用いられる用語のことです（日常用語とは異なる独特の意味がある）。当ブログでは、法令用語のうち、契約書などを読み書きするときにも役立ちそうなものをピックアップしています。 本記事では、法律的な文章でよく見かけて何となく使っている「係る」は、どういう意味なのか？を確認してみたいと思います。「関する」との対比です。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人に ...

2026年（令和8年）1月1日、長年親しまれてきた下請法が生まれ変わり、取適法（製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律）が施行されました。 名称が「下請」から「中小受託」へと変わるだけでなく、新たに従業員基準や特定運送委託が追加され、手形払いが禁止されるなど、法規制の対象とルールが強化・拡大されています。 本記事は、そんな新しい取適法の全体像を網羅的に把握するためのハブ記事（まとめページ）です。各項目の詳細については、より深く解説した個別の記事へ飛べるようになっています ...

今回は、広告法務ということで、ステルスマーケティング規制の概要について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 ステマ規制とは ステルスマーケティング（略してステマ）とは、ざっくりいうと、実際は事業者の広告であるにもかかわらず、広告であることがわからないマーケティングのことです。 実際は広告であることをわからないように広告するので、その点が”ステルス”なわけです。 従来、景品表示法上、このステマを正面から扱う法規制はありませんでしたが、2023 年 ...

今回は、特定商取引法ということで、通信販売規制における「通信販売」と「広告」の定義を見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 通信販売に関する規制 通信販売に関する規制は、消費者が契約するかどうかを選択するための情報が広告だけに限られることから、広告規制が中心になっています。 例えば、普段ネットで買物するときにもよく見かける「特定商取引法に基づく表記」（法11条）の義務は、 （通信販売についての広告）第十一条　販売業者又は役務提供事業者は、通信販売 ...

今回は、独占禁止法を勉強しようということで、不公正な取引方法のうち不当な顧客誘引・取引強制について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 不当な顧客誘引・取引強制のグループ 不当な顧客誘引・取引強制は、告示類型のみとなっています。 不当に競争者の顧客を自己と取引するように「誘引」することが、不当な顧客誘引であり、欺瞞的顧客誘引と不当利益顧客誘引があります（一般指定8項・9項）。 不当に競争者の顧客を自己と取引するように「強制」することが、取引強制 ...

今回は、消費者契約法ということで、債務不履行または不法行為による損害賠償の免責条項（法8条1項）について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 免責条項の無効 消費者契約法8条1項は、債務不履行または不法行為による損害賠償を全部免責する条項を無効としています。 また、一部免責であっても、それが故意または重過失に基づく損害賠償を免責するものである場合には、やはり無効としています。 ▽法8条1項 （事業者の損害賠償の責任を免除する条項等の無効）第八条 ...

今回は、取適法・フリーランス法における電磁的方法による明示・予告等をまとめて比較してみたいと思います。 取適法とフリーランス法は内容が似ていて頭が混乱しやすいように思いますが、この点は、現代の働き方に欠かせないメールやチャット（電磁的方法）でのやり取りのルールについても、やはり同じであるように思います。 そこで本記事では、2つの法律における「電磁的方法」によるやり取りのルールの比較をまとめて整理してみます。先に比較部分を表で見ておくと、以下の赤アンダーラインの部分になります（※表は発注事業者の義務を並べた ...

今回は、組織再編ということで、新設分割の手続のうち、株主総会決議と簡易分割（例外的に株主総会決議が不要となる場合）について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 新設分割計画承認の株主総会決議 新設分割計画を作成した後、通常、株主総会決議で承認する必要があります。 新設分割には、分割会社（分割する側）と設立会社（分割により設立される側）がありますが、株主総会決議は分割会社のみです。 当然ながら、設立会社はまだ成立していないためです ▽会社法804 ...

今回は、組織再編ということで、吸収合併手続における事後備置書類について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 事後備置書類とは 吸収合併の存続会社（＝吸収する側）は、合併の効力発生後、一定の書類を本店に備え置く義務があります。 この書類を、事後備置びち書類と呼びます。要するに、事後の情報開示です。 他の手続として「事前備置書類」というのもありますが、何の「事前」「事後」かというと、合併の効力発生日よりも前と後、です 事後備置書類は、主として吸収合 ...

今回は、組織再編ということで、吸収合併手続のうち株主保護手続について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 株主保護手続とは 吸収合併における株主保護手続とは、要するに、反対株主の株式買取請求権のことです。 つまり、合併に反対する株主が自己の保有株式の買取りを会社に請求できる制度です。 吸収合併は、会社の基礎に重大な変更を与えることになるため（特に吸収される側の消滅会社は文字通り消滅し、消滅会社株主は通常、存続会社株主として収容されることになる） ...

今回は、組織再編ということで、吸収合併手続のうち債権者保護手続について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 債権者保護手続とは 吸収合併における債権者保護手続とは、要するに、合併当事会社の債権者が合併に異議を述べる手続です。 合併により会社の財産状況は大きく変動しますので、債権者（取引先や金融機関など）にも影響が及ぶことがあります。特に消滅会社（＝吸収される側）の債権者にとっては債務者が変更することになりますし、他方、存続会社（＝吸収する側）の ...

今回は、M&A法務ということで、株式譲渡契約（SPA）のうちMAC条項について見てみたいと思います。 ※株式譲渡契約のSPAというのは、Stock Purchase Agreementの略です ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 MAC条項とは MACとは何かというと、Material Adverse Changeの略で、対象会社（譲渡する株式の発行体のこと。以下同じ）に重大な悪影響が及ぶような変化のことです。 materialは「著しい」、adverseは ...

今回は、公益通報者保護法ということで、公益通報の5つの要件（①通報者の範囲、②通報対象事実、③通報の目的、④通報先の類型、⑤通報先ごとの保護要件）のうち、④について見てみたいと思います。 通報者が解雇や契約解除といった不利益な取扱いから守られる公益通報ですが、どこに通報するかによって、法的に保護されるためのハードル（保護要件）が異なってきます。本記事では、この通報先の類型について、わかりやすく解説していきます。 ではさっそく。なお、引用部分の太字や下線、改行などは管理人によるものです。 本記事は令和7年改 ...