今回は、契約の一般条項ということで、解除条項について見てみたいと思います。 ※「契約の一般条項」というのは、ここでは、いろんな契約に共通してみられる条項、という意味で使っています 取引先が代金を支払わない、約束した目的物が引き渡されないなど、ビジネスにおいてトラブルはつきものです。そのような場合も含め、あらかじめいくつか指定した事態に陥ったときに、即座に関係を断ち切る（「もうこの会社とは取引をやめる！」と契約関係を終わらせる）ためのルールが、この解除条項です。 本記事では、なぜわざわざ契約書に書く必要があ ...

今回は、法令作成ということで、条文の文章構造について見てみたいと思います。 法令作成には一定の決まった型みたいなものがありますが、当ブログでは、契約書などを読み書きするときにも役立ちそうなものをピックアップしています。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 主語 主語は、条文では権利義務の主体を表しますので、文章の基本構造として重要になります。 基本形 主語の基本形は、 〇〇は、 という形です。 つまり、主語には、 「は」を用いる 読点（「、」）を打つ というのが基本 ...

今回は、業務委託契約書ということで、非侵害の表明保証条項について見てみたいと思います。 この条項は、業務委託契約（請負や役務提供などの性質を持つ契約）において、成果物や納入品が第三者の知的財産権などの権利を侵害していないことを保証するもので、知財侵害のリスクと紛争発生時の費用負担をどちらが背負うかを決める重要な条項です。 本記事では、この条項の意義、当事者間（委託者と受託者）の利害対立や交渉のポイント、具体的な規定設計、規定を置かなかった場合の法的帰結などについて詳しく解説していきます。 ではさっそく。な ...

印紙税の判定を行うためには、印紙税法および基本通達が定める段階的な手順を理解し、順番にステップを踏んでいくことが重要です。 本記事では、文書に記載された中身を仕分け税額を確定させるまでの3つのプロセス：①課否判定・②所属の決定・③記載金額の計算について、関係法令に則って解説していきます。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 印紙税の判定プロセス 日常の取引で交わされる多種多様な文書に対し、正しく印紙税を納付するためには、感覚や経験に頼るのではなく、法律が用意している ...

今回は、法令作成ということで、定義づけの方法と略称を取り上げてみたいと思います。 法令作成には一定の決まった型みたいなものがありますが、当ブログでは、契約書などを読み書きするときにも役立ちそうなものをピックアップしています。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 定義づけの方法 定義は、ざっくりいうと、法文や契約書のなかで使用する用語の意味をはっきりさせるために書くものです。 定義づけの方法としては、 最初の方に定義規定を置く 個々の規定の中で括弧書きにより定める と ...

今回は、法令用語ということで、「別段の定め」と「かかわらず」を見てみたいと思います。 法令用語というのは、法令をつくるときに、慣習的な用語法に従って用いられる用語のことです（日常用語とは異なる独特の意味がある）。当ブログでは、法令用語のうち、契約書を読み書きするときにも役立ちそうなものをピックアップしています。 「別段の定め」と「かかわらず」は一見関係ないようですが、一般規定と特別規定の関係を示すにあたって対のように使うことができる用語になります。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理 ...

今回は、景品表示法ということで、二重価格表示とその類型について見てみたいと思います。 消費者庁HPにも簡潔な解説ページがあります。 二重価格表示｜消費者庁HP ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 二重価格表示とは 二重価格表示とは、要するに、”何かの価格と比較して、価格がそれよりも安い”とする表示のことです。 価格その他の取引条件について有利性を偽った表示は有利誤認表示と呼ばれ、景表法5条2号で禁止されています。 では、二重価格表示はどういう場合に有利誤認表示になっ ...

今回は、迷惑メール防止法ということで、特定電子メールの定義について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 特定電子メールとは 「特定電子メール」とは、迷惑メール防止法で、規制の対象となる電子メールを指す用語です。 感覚的にいうと、いわゆる”広告宣伝メール”ですが（あるいは”商業メール”）、定義は法2条2号に定められています。 二　特定電子メール　　電子メールの送信（国内にある電気通信設備（電気通信事業法第二条第二号に規定する電気通信設備をいう。以 ...

取適法の適用対象となるかどうかを判断する入り口（適用要件）には、大きく、取引当事者に関する要件と、取引の内容に関する要件の2つがあります。 本記事は、取引当事者に関する要件つまり事業者の規模に係る要件について解説します。大企業vs中小企業という単純な図式ではなく、取引の内容によって適用のライン（金額・従業員数）が変わる点に注意が必要です。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 取引当事者に関する要件 取適法では、資本金および従業員の大小を”優越的地位”の判断基準として ...

今回は、景品表示法ということで、景品規制のうち懸賞制限について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字や下線、改行などは管理人によるものです。 懸賞制限とは－懸賞制限告示・運用基準 懸賞制限についての具体的な内容は、以下のとおり、懸賞制限告示とその運用基準によって定められています。 「懸賞」の制限 懸賞制限告示：「懸賞による景品類の提供に関する事項の制限」 懸賞制限運用基準：「『懸賞による景品類の提供に関する事項の制限』の運用基準」 消費者庁HPの「景品規制の概要」ページなどに掲載されて ...

今回は、フリーランス法ということで、支払期日規制にまつわる論点をまとめて見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 支払期日規制とは フリーランス法は、報酬の支払期日について、発注事業者が商品の受領日（サービスの場合は役務提供日）から起算して60日以内で、かつ、できるだけ短い期間内になるように定めることを義務づけています（支払期日を定める義務。法4条1項）。 もし、適切な支払期日を定めなかった場合には、法律によって強制的に支払期日が設定されます（支払 ...

今回は、個人情報法務ということで、電気通信事業法による外部送信規律のうち適用対象となる場面について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 適用対象となる場面（法27条の12本文） 外部送信規律が適用されるのは、情報送信指令通信を行おうとするときです。 ▽電気通信事業法27条の12本文 （情報送信指令通信に係る通知等）第二十七条の十二　電気通信事業者又は第三号事業を営む者（内容、利用者の範囲及び利用状況を勘案して利用者の利益に及ぼす影響が少なくない ...

今回は、開示制度ということで、適時開示（取引所規則に基づく開示）のうち決定事実に関する開示について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 決定事実の開示時期 決定事実とは、会社が決定した重要事実のことで、決定後直ちに開示することとされています（上場規程402条、403条）。 実務上、遅くとも決定した日のうちには開示しなければなりません実際の時刻としては、その日の取引時間の終了後（引け後）に開示されることも多いかと思います（適時開示ガイドブック第1 ...

今回は、グループガバナンスということで、前の記事に続いて、会社形態の選択（合同会社と株式会社の違い）について見てみたいと思います。 前の記事では、主に大会社規制の有無などの制度的視点から検討しましたが、本記事は、社員となる者から見たメリット・デメリットやリスクの視点から検討していきます。具体的には、企業グループの主要なメンバー（親会社や候補者となるキーパーソン）の視点から、グループ子会社等の役員（合同会社における業務執行社員）になる場合のメリットやデメリット、リスクの違いについて解説します。 ではさっそく ...

今回は、開示制度ということで、企業内容の開示（法定開示）のうち継続開示について見てみたいと思います。 有報などは特に意識しなくても体感値的に残ってくるような内容も多いですが、どこに何が書いてあるかは案外把握しないままのこともあったりしますので、そのあたりも確認しながら見てみます。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 継続開示が必要な理由 継続開示というのは、有価証券が流通する場面での情報開示のことです。 発行開示が「発行市場（primary market）」に対応す ...

今回は、公益通報者保護法ということで、公益通報保護のための5つの要件のうち、通報の目的について見てみたいと思います。 公益通報者保護法で不利益な取扱いから守られるためには、以下の5つの要件をすべて満たす必要があります。 ① 通報者の範囲（だれが通報するのか？）② 通報対象事実（なにを通報するのか？）③ 通報の目的（どういう目的で通報するのか？） 👈 本記事のテーマ④ 通報先の類型（どこに通報するのか？）⑤ 通報先ごとの保護要件（どのくらいの裏付け・基準で通報するのか？） 本記事は、この中の ...

今回は、M&A法務ということで、株式譲渡契約（SPA）のうち補償条項について見てみたいと思います。 ※株式譲渡契約のSPAというのは、Stock Purchase Agreementの略です ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 補償条項 補償（indemnification）は、契約上の義務違反や表明保証違反があった場合に、相手方の損害を填補することです。 要するにお金の問題であり、その意味では損害賠償請求と同様ですが、法的性質としては一種独特のものと考えら ...

今回は、M&A法務ということで、株式譲渡契約（SPA）のうちMAC条項について見てみたいと思います。 ※株式譲渡契約のSPAというのは、Stock Purchase Agreementの略です ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 MAC条項とは MACとは何かというと、Material Adverse Changeの略で、対象会社（譲渡する株式の発行体のこと。以下同じ）に重大な悪影響が及ぶような変化のことです。 materialは「著しい」、adverseは ...