今回は、契約の一般条項ということで、損害賠償条項に関連して、債務不履行による損害賠償請求について見てみたいと思います。 ※「契約の一般条項」というのは、ここでは、いろんな契約に共通してみられる条項、という意味で使っています 損害賠償条項の法的意味を把握するための前提として、法律上の原則にあたるところの債務不履行による損害賠償請求についてざっと確認してみます。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 債務不履行の類型 債務不履行とは、債務者が債務の本旨に従った履行をしない ...

法律の条文や契約書を読んでいるとき、「なぜこんなに回りくどい表現なのか」「同じような言葉でも意味が違うのか」と戸惑った経験はありませんか？ 日本の法令や公的なルールは、厳密性・正確さを保つために、独特の構造と専門用語（法令用語）を用いて書かれています。このルールを知らずに読み解こうとすると、誤った解釈をしてしまうおそれがあります。 本記事は、管理人の法務経験をもとに、法令の構造・特有の用語・解釈のルールの基本を体系的に学べるようにしたまとめページです。順を追って読んでおけば、法務で必要な条文の読み書きはで ...

今回は、契約の一般条項ということで、秘密保持条項について見てみたいと思います。 契約書の中で必ずと言っていいほど見かける秘密保持条項ですが、いつもひな型をそのまま使っているけどこれって本当に必要なのか、どこをチェックすればいいのか等と疑問に思っている方もいるかもしれません。本記事では、そんな秘密保持条項のポイントを解説します。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 秘密保持条項とは 秘密保持条項とは、その名の通りですが、自己が開示する秘密情報について相手方に目的外使用 ...

今回は、印紙税法ということで、顧客紹介契約書の印紙税について見てみたいと思います。 結論からいうと、顧客紹介契約書（ビジネスマッチング契約書、顧客紹介基本契約書など）の印紙税については、原則として印紙税の課されない不課税文書であり、収入印紙を貼る必要はありません。本記事では、直接的な裏付けがあるかどうか、どのような法的ロジックによるかなどを検討していきます。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 基本通達や問答による直接的な根拠の有無 まず、基本通達や印紙問答（質疑応 ...

今回は、法令用語ということで、「することができる」と「しなければならない」の意味を取り上げてみたいと思います。 法令用語というのは、法令をつくるときに、慣習的な用語法に従って用いられる用語のことです（日常用語とは異なる独特の意味がある）。当ブログでは、法令用語のうち契約書などを読み書きするときにも役立ちそうなものをピックアップしています。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 「することができる」の意味 「することができる」は権利 法令用語としての「することができる」 ...

今回は、法令用語ということで、法令用語と契約用語の関係について書いてみたいと思います。 契約書を読み書きする際には、法令用語などのいわゆる法制執務（法令の書き方・作り方に関する実務的な知識を集めたジャンル）をざっと見ておいた方がいいんですが、なぜそう思うのか？という理由になります。 結論からいうと、契約書は法令を真似てつくっているものなので、法令をつくるときの基本知識が必要ということなのですが、他方、法令そのものではないのであまり縛られ過ぎる必要はない、という話です。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、 ...

今回は、取適法ということで、適用対象取引のうち役務提供委託について見てみたいと思います。 取適法では、立場の格差から濫用が行われがちな5つの取引類型を適用対象として定めており、その一つに役務提供委託があります。 適用対象となる取引の内容 ① 製造委託② 修理委託③ 情報成果物作成委託④ 役務提供委託　←本記事⑤ 特定運送委託 製造委託や情報成果物作成委託と違い、この役務提供委託には自社で使うため（自家利用）のサービスは対象外という特徴があります。ここを誤解していると、対象になると勘違いしたり、逆に対象なの ...

今回は、景品表示法ということで、二重価格表示のうち、将来の販売価格を比較対照価格とする場合について見てみたいと思います。 二重価格表示には、比較対照価格として何を置くかによりいくつか種類がありますが、 ①「過去の販売価格」を比較対照価格とする場合②「将来の販売価格」を比較対照価格とする場合　←本記事③「タイムサービス」を行う場合④「希望小売価格」を比較対照価格とする場合⑤「競争事業者の販売価格」を比較対照価格とする場合⑥「他の顧客向けの販売価格」を比較対照価格とする場合 その中で、本記事は黄色ハイライトを ...

今回は、下請法ということで、適用要件のうち取引の主体に関するもの、すなわち資本金区分について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 本記事は旧下請法（改正前）の内容です。現行の取適法の全体像はこちら取適法（新・下請法）のガイドマップ～対象から義務・ペナルティまで総まとめ 本テーマに対応する現行法の解説はこちら取適法解説｜事業者の規模の判断基準「資本金基準」を理解 資本金区分（取引の主体に関する要件） 下請法では、資本金の大小を”優越的地位”の判断 ...

今回は、下請法ということで、適用要件のうち取引の内容に関するものについて見てみたいと思います。 下請法の適用対象となる取引の内容には、 ①　製造委託　←本記事②　修理委託　←本記事③　情報成果物作成委託④　役務提供委託 の4つがありますが、本記事では①と②を取り上げます。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。  本記事は旧下請法（改正前）の内容です。現行の取適法の全体像はこちら 取適法（新・下請法）のガイドマップ～対象から義務・ペナルティまで総まとめ 本テー ...

今回は、犯罪収益移転防止法ということで、実質的支配者の確認とは何かについて見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 実質的支配者の確認とは（法4条1項） 実質的支配者の確認というのは、法4条1項に定められている、取引時確認の項目のうちのひとつです。 取引時確認の項目 本人特定事項 取引を行う目的 職業（自然人のとき）又は事業の内容（法人のとき） 実質的支配者（法人のとき）　←本記事 条文でいうと、取引時確認を定めた4条1項のうち、4号になります（※ ...

今回は、中小受託取引適正化法（取適法）ということで、委託事業者の義務のうち支払期日の設定義務と遅延利息の支払義務について見てみたいと思います。 委託事業者の4つの義務 ① 発注内容等の明示（4条明示）② 取引記録の作成・保存（7条記録）③ 支払期日の設定義務　←本記事④ 遅延利息の支払義務　←本記事 取適法は、立場の弱い中小受託事業者の資金繰りを保護するため、代金の支払について厳格なルールを定めています。本記事は、委託事業者（発注側）に課される4つの義務のうち、支払期日を定める義務（法3条）と遅延利息を支 ...

今回は、M&A法務ということで、株式譲渡契約（SPA）のうち誓約事項（コベナンツ）について見てみたいと思います。 ※株式譲渡契約のSPAというのは、Stock Purchase Agreementの略です コベナンツには、クロージング（取引実行）の前か後かで、大きく ①プレ・クロージング事項（取引実行前の誓約事項。プレクロ事項）←本記事②ポスト・クロージング事項（取引実行後の誓約事項。ポスクロ事項） がありますが、本記事は①の話です。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によ ...

今回は、公益通報者保護法ということで、事業者における内部通報制度の法的位置づけについて見てみたいと思います。 令和2年改正によって新設されたものが多いですが、記事の後半部分では、令和2年改正前の内容にも参考として言及しています。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 内部通報制度の法的な位置づけ 内部通報制度の整備は、従業員が300人を超える事業者の場合には法的義務となっています（300人以下の事業者の場合は努力義務）。 memo 　令和2年改正前は体制整備は法的義務 ...

今回は、組織再編ということで、吸収合併における合併契約について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 合併契約の締結 吸収合併をする場合、合併当事会社（消滅会社と存続会社）は、吸収合併締約を締結しなければなりません。 ▽会社法748条 （合併契約の締結）第七百四十八条　会社は、他の会社と合併をすることができる。この場合においては、合併をする会社は、合併契約を締結しなければならない。 合併契約の法定記載事項 吸収合併契約には、法定記載事項が定められ ...

今回は、組織再編ということで、吸収合併の手続のうち、株主総会決議と略式・簡易合併（株主総会決議が不要となる場合）について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 吸収合併契約承認の株主総会決議 吸収合併契約を締結した後、通常、株主総会決議で承認する必要があります。 これは原則としていわゆる特別決議になります（会社法309条2項12号）。特別決議とは、議決権の過半数を有する株主が出席し、そのうち3分の2以上の賛成を得る必要がある決議です。 ▽法309 ...

近年、上場を予定しない大企業の子会社などの設立において、設立費用の低さや意思決定の迅速さから、合同会社を活用するケースが増加しています。 本記事は、企業グループのなかでグループ会社を新たに設立するにあたり、株式会社または合同会社を選択する場合の比較について、設立・維持コスト、機関設計、意思決定のスピード、利益配分の柔軟性など（なかでもメインとなるのは大会社規制）の観点から詳しく解説します。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 株式会社と合同会社の主な違い 主な違いは ...

今回は、インサイダー取引規制ということで、会社関係者のインサイダー取引規制のうち規制対象となる情報について見てみたいと思います。 インサイダー取引規制には、大きく「会社関係者」と「公開買付者等関係者」に対する規制がありますが、その中で、本記事は黄色ハイライトを引いた箇所の話です。 【インサイダー取引規制】①　会社関係者の禁止行為　・規制対象となる主体　・規制対象となる情報　←本記事　・規制対象となる取引②　公開買付者等関係者の禁止行為　・規制対象となる主体　　・規制対象となる情報　　・規制対象となる取引③ ...