今回は、秘密保持契約（NDA＝Non Disclosure Agreement。以下「NDA」）ということで、違反に対する措置（差止め・損害賠償など）について見てみたいと思います。 普段それほどシビアに意識することは少ないですが、NDAの効力は違反時の救済にかかっています。本記事では、差止めの可否、不正競争防止法との交錯、損害額立証の難しさ、そして解除規定の有無などの論点を検討します。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 差止め 差止めとは一般に侵害行為をやめさせる ...

今回は、印紙税法ということで、文書の所属の決定について見てみたいと思います。 印紙税法における課税文書の該否および税額の判断は、大きく以下の3つのステップに沿って体系的に行われます。 【ステップ1：課否判定】　文書内に課税事項（パーツ）が含まれているか（課税・不課税・非課税）を仕分ける　　▼ 【ステップ2：所属の決定】　見つかった課税事項に基づき、一通の文書を何号文書とするか確定させる　　▼ 【ステップ3：記載金額の計算】　決定した号数に当てはめる記載金額（課税標準）を算定する ステップ1はいわゆる課否判 ...

今回は、M&A法務ということで、株式譲渡契約（SPA）のうち誓約事項（コベナンツ）について見てみたいと思います。 ※株式譲渡契約のSPAというのは、Stock Purchase Agreementの略です コベナンツには、クロージング（取引実行）の前か後かで、大きく ①プレ・クロージング事項（取引実行前の誓約事項。プレクロ事項）←本記事②ポスト・クロージング事項（取引実行後の誓約事項。ポスクロ事項） がありますが、本記事は①の話です。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によ ...

今回は、M&A法務ということで、株主間契約（SHA）のうちタグ・アロング（Tag-along）とドラッグ・アロング（Drag-along）について見てみたいと思います。 ※株主間契約のSHAというのは、Shareholders Agreementの略です 株主間契約では「対象会社の運営・ガバナンスに関する事項」と「株式の処分に関する事項」が規定されることが多いですが、本記事は後者に関する内容になります。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 株式の処分に関する ...

今回は、M&A法務ということで、株式譲渡契約（SPA）のうちサンドバッギング条項について見てみたいと思います。 ※株式譲渡契約のSPAというのは、Stock Purchase Agreementの略です ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 サンドバッギングとは サンドバッギング（sandbagging）とは、ざっくりいうと、表明保証違反があったときに、表明保証の相手方がその違反につき悪意であっても（あるいは有過失であっても）表明保証責任を追及することができる ...

今回は、契約の一般条項ということで、反社排除条項について見てみたいと思います。 ※「契約の一般条項」というのは、ここでは、いろんな契約に共通してみられる条項、という意味で使っています 反社排除条項（暴排条項）は、政府指針や暴力団排除条例の中で企業防衛のための具体的なツールとして言及されており、現在では契約の一般条項としてスタンダードな内容になっています。しかし、一方で、ひな形の文言をなぞることで足りる（ような気がする）ためか、中身を詰めてわかっている人は案外少ないように思います。 本記事では、基本に立ち返 ...

今回は、消費者契約法ということで、債務不履行または不法行為による損害賠償の免責条項（法8条1項）について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 免責条項の無効 消費者契約法8条1項は、債務不履行または不法行為による損害賠償を全部免責する条項を無効としています。 また、一部免責であっても、それが故意または重過失に基づく損害賠償を免責するものである場合には、やはり無効としています。 ▽法8条1項 （事業者の損害賠償の責任を免除する条項等の無効）第八条 ...

今回は、中小受託取引適正化法（取適法）ということで、委託事業者の義務のうち発注内容等の明示義務について見てみたいと思います。 取適法において、取引の入口であり、最も基本的な義務がこの発注内容等の明示です（法4条）。 委託事業者の4つの義務 ① 発注内容等の明示（4条明示）　←本記事② 取引記録の作成・保存（7条記録）③ 支払期日を定める義務④ 遅延利息の支払義務 旧下請法では3条書面として知られていたこの義務ですが、取適法では条数変更に伴い4条明示と呼ばれます。本記事は、言った言わないのトラブルを防ぐため ...

今回は、取適法ということで、適用対象取引のうち修理委託について見てみたいと思います。 取適法では、立場の格差から濫用が行われがちな5つの取引類型を適用対象として定めており、その一つに修理委託があります。 適用対象となる取引の内容 ① 製造委託② 修理委託　←本記事③ 情報成果物作成委託④ 役務提供委託⑤ 特定運送委託 当社は製造業じゃないから関係ない、あるいは修理業者だけの話と思われがちですが、実は自動車ディーラーやビルメンテナンス業、さらには自社設備を自社で直している工場など、意外な業種が対象になるケー ...

今回は、迷惑メール防止法ということで、特定電子メールの送信者の表示義務について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 送信者の表示義務（法4条） 特定電子メールを送信するとき、送信者は、受信者の通信端末デバイスの映像面に所定事項を表示する義務があります。 ▽法4条 （表示義務）第四条　送信者は、特定電子メールの送信に当たっては、総務省令・内閣府令で定めるところにより、その受信をする者が使用する通信端末機器の映像面に次に掲げる事項（前条第三項ただし ...

大企業と中小企業、あるいはスタートアップやフリーランスとの取引において、長年、不当な知的財産の無償譲渡や技術ノウハウのタダ取り（吸い上げ）が問題視されてきました。 こうした商慣習を打破し、日本のイノベーションを促進するために、公正取引委員会、中小企業庁、特許庁の3省庁が共同で、知財取引指針（「知的財産権・ノウハウ・データの適切な取引のための優越的地位の濫用等に関する指針」）を策定・公表しました（2026/6/24）。 参考リンク (令和8年6月24日)「知的財産権・ノウハウ・データの適切な取引のための優越 ...

今回は、資金決済法ということで、前払式支払手段のうち情報提供に関する規制について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 利用者に対する情報提供義務（法13条1項） 前払式支払手段の発行者には、利用者に対して情報提供義務があります（いわゆる資金決済法に基づく表示）。 利用者からみれば、商品やサービスの対価を前払いしておくものですので、与信をしている（信用を供与している＝わかりやすくいえば、お金を貸しているようなもの）ことになります。そのため、利用者 ...

今回は、グループガバナンスということで、前の記事に続いて、会社形態の選択（合同会社と株式会社の違い）について見てみたいと思います。 前の記事では、主に大会社規制の有無などの制度的視点から検討しましたが、本記事は、社員となる者から見たメリット・デメリットやリスクの視点から検討していきます。具体的には、企業グループの主要なメンバー（親会社や候補者となるキーパーソン）の視点から、グループ子会社等の役員（合同会社における業務執行社員）になる場合のメリットやデメリット、リスクの違いについて解説します。 ではさっそく ...

今回は、公益通報者保護法ということで、事業者がとるべき措置等のうち、従事者の指定と守秘義務について見てみたいと思います。 公益通報者保護法において、内部通報の受付や調査を担当する公益通報対応業務従事者（以下、従事者）は、法律上、刑事罰付きの守秘義務を課された責任重大な存在です。 また、令和7年改正（令和8年12月施行）によって、従事者の指定方法が改定されるとともに、従事者指定義務を怠る企業（常時300人超）に対しては消費者庁からの是正命令（違反時は30万円以下の罰金）が下されるようになるなど、曖昧な対応が ...

今回は、金融商品取引法ということで、金商法における「有価証券」の概念について見てみたいと思います。 有価証券というと、一般的には株式や社債などを思い浮かべる方が多いと思いますが、金商法における有価証券の概念は、普段イメージするよりも広く、かつ奥が深い設計になっています。 本記事は、金商法における有価証券の定義・分類や、他の法律との違いについて、わかりやすく解説します。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 金商法における「有価証券」の考え方 なぜ「有価証券」の定義が重 ...

今回は、ファンド法務ということで、投資事業有限責任組合における投資家のイグジットについて見てみたいと思います。 LPS（投資事業有限責任組合）における投資家（有限責任組合員：LP）のイグジット（資金回収・換金）には、大きく分けて4つのルートが存在します。本記事ではこれらを順に解説していきます。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 投資事業有限責任組合（LPS）における投資家のイグジット 日本のLPSは、一般的な投資信託（いつでも基準価額で払戻しができるオープン・エン ...

今回は、M&A法務ということで、株式譲渡契約（SPA）のうち誓約事項（コベナンツ）について見てみたいと思います。 ※株式譲渡契約のSPAというのは、Stock Purchase Agreementの略です コベナンツには、クロージング（取引実行）の前か後かで、大きく ①プレ・クロージング事項（取引実行前の誓約事項。プレクロ事項）②ポスト・クロージング事項（取引実行後の誓約事項。ポスクロ事項）←本記事 がありますが、本記事は②の話です。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によ ...

今回は、社内規程ということで、監査役会の円滑な運営に欠かせない監査役会規程を作成・チェックする際のポイントについて見てみたいと思います。 本記事では、日本監査役協会が公表している「監査役会規則（ひな型）」なども参考に、実務上おさえておきたいポイントを絞って解説しています。必要に応じて、自社の規程と照らし合わせながら読んでみてください。 監査役会規則（ひな型）〔令和3年7月13日版〕｜日本監査役協会HP ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 監査役会規程とは 監査役会規 ...