今回は、M&A法務ということで、株主間契約（SHA）のうちプット・オプションとコール・オプションについて見てみたいと思います。 ※株主間契約のSHAというのは、Shareholders Agreementの略です 株主間契約では対象会社の運営・ガバナンスに関する事項と株式の処分に関する事項が規定されることが多いですが、本記事は後者に関する内容になります。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 プット・オプションとコール・オプション これらは、一定の条件を満たし ...

今回は、秘密保持契約（NDA＝Non Disclosure Agreement）ということで、秘密情報の返還と廃棄について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 秘密情報の返還・廃棄条項 秘密情報の返還・廃棄義務は、NDAの”出口管理”といえます。 簡単にいうと、もう用がなくなったときは、返還するか廃棄するか（あるいはその両方）してください、という取り決めです。また、秘密保持契約の目的が達成された（または不達成が確定した）場合には、受領当事者が開 ...

今回は、契約の一般条項ということで、不可抗力条項について見てみたいと思います。 ※「契約の一般条項」というのは、ここでは、いろんな契約に共通してみられる条項、という意味で使っています ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 不可抗力条項とは 不可抗力とは、実は法律上決まった定義はないですが、一般的には、契約当事者にとって予見できず支配の及ばない外部的な事情のことを指します。 大きくは、天災など自然的なもの（自然災害）と、戦争など人為的なものが考えられます。 ちなみに、不 ...

今回は、法令用語ということで、「認める」と「おそれがある」を見てみたいと思います。 法令用語というのは、法令をつくるときに、慣習的な用語法に従って用いられる用語のことです（日常用語とは異なる独特の意味がある）。当ブログでは、法令用語のうち、契約書などを読み書きするときにも役立ちそうなものをピックアップしています。 「認める」や「おそれがある」は、条件文にある要件の認定に影響を与える可能性もあり得ますので、いま一度、まとめて意味をチェックしてみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行 ...

今回は、印紙税法ということで、課税文書のうち第2号文書（請負に関する契約書）について見てみたいと思います。 本記事では、基本概念を確認しつつ、間違いやすいポイント（委任・準委任との区別、第7号文書との違い）についても解説していきます。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 第2号文書（請負に関する契約書）の基本概念 印紙税法上の「請負」とは、民法632条に規定される請負を指します。すなわち、当事者の一方（請負人）がある仕事の完成を約し、相手方（注文者）がその仕事の結果 ...

今回は、M&A法務ということで、株式譲渡契約（SPA）のうち誓約事項（コベナンツ）について見てみたいと思います。 ※株式譲渡契約のSPAというのは、Stock Purchase Agreementの略です コベナンツには、クロージング（取引実行）の前か後かで、大きく ①プレ・クロージング事項（取引実行前の誓約事項。プレクロ事項）←本記事②ポスト・クロージング事項（取引実行後の誓約事項。ポスクロ事項） がありますが、本記事は①の話です。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によ ...

今回は、景品表示法ということで、景品規制のうち総付景品規制について見てみたいと思います。 商品やサービスの販売促進において、「購入者全員にプレゼント」や「先着〇名様にオリジナルグッズ進呈」といったキャンペーンは広く行われています。しかし、消費者を惹きつけるこうした”おまけ”の提供には、景品表示法に基づく上限額のルールが存在するのをご存じでしょうか。 本記事は、景品表示法の景品規制の一つである総付景品について、その基本と上限額のルールを解説します。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人 ...

AIを活用した契約書の作成や審査、法律問題のリサーチなど、企業の法務業務を効率化するのが、AIリーガルテックです。 便利な技術ですが、これまでは弁護士資格を持たない者が報酬を得て法律事務を扱ってはならないと定める弁護士法72条（非弁行為の禁止）との境界線が曖昧で、サービス開発や導入を躊躇する萎縮効果が課題となっていました。 こうした中、令和8年8月21日、法務省から新しいガイドラインが公表されました。さらに、将来的な法律の制定なども視野に入れたルールメイキングのロードマップも同日に発表され、業界で注目を集 ...

今回は、フリーランス法ということで、発注事業者が守るべきルールのひとつである育児介護等と業務の両立に対する配慮について見てみたいと思います。 子どもの急病でどうしても今日だけ納期を延ばしてほしい、親の介護があるから週に1回はオンラインでの打ち合わせにしたい…。しかし、組織に属さないフリーランスにとって、妊娠・出産・育児・介護と仕事の両立は大きな壁になりがちです。フリーランス法では、こうした状況を踏まえ、フリーランスが安心して働き続けられるようにするためのルールが定められています。 就業環境整備に関する遵守 ...

今回は、資金決済法ということで、前払式支払手段のうち情報の安全管理に関する規制について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 情報の安全管理措置（法21条） 情報の安全管理措置について資金決済法の定めは多くなく、法21条が以下のように定めるのみです。 ▽法21条 （情報の安全管理）第二十一条　前払式支払手段発行者は、内閣府令で定めるところにより、その発行の業務に係る情報の漏えい、滅失又はき損の防止その他の当該情報の安全管理のために必要な措置を講じ ...

今回は、取適法ということで、適用対象取引のうち役務提供委託について見てみたいと思います。 取適法では、立場の格差から濫用が行われがちな5つの取引類型を適用対象として定めており、その一つに役務提供委託があります。 適用対象となる取引の内容 ① 製造委託② 修理委託③ 情報成果物作成委託④ 役務提供委託　←本記事⑤ 特定運送委託 製造委託や情報成果物作成委託と違い、この役務提供委託には自社で使うため（自家利用）のサービスは対象外という特徴があります。ここを誤解していると、対象になると勘違いしたり、逆に対象なの ...

今回は、インハウスローヤー転職と非弁の論点について書いてみたいと思います。 非弁の論点は、座学の時代には「法曹倫理」とかナントカいった科目で若干触れるだけで、「そんな話、そうそう無いでしょうよ…こんなこと勉強して何になるんじゃろ」と思うものの（管理人の当時の正直な心情）、実務になってみると意外とそこそこ出会うことになるのが非弁の論点です。 ※非弁行為があるという意味ではなく、非弁に抵触しないよう論点を検討すべき場合がある、という意味です。以下のいくつかの例も、それが非弁行為という意味ではなく、その論点があ ...

今回は、SPC法務ということで、ノンリコースローンについて見てみたいと思います。 なお、本記事では主にSPCを利用したアセットファイナンスの場面を想定しています。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 ノンリコースローンとは ノンリコースローン（非遡及型貸付）とは、責任財産限定型ローンのことです。 つまり、ローン債権の責任財産をSPCの対象資産に限定している、ということです。SPCがデフォルト（債務不履行）となって貸付金の回収に不足が生じても、基本的には、対象資産以外 ...

今回は、開示制度ということで、適時開示（取引所規則に基づく開示）のうち決定事実に関する開示について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 決定事実の開示時期 決定事実とは、会社が決定した重要事実のことで、決定後直ちに開示することとされています（上場規程402条、403条）。 実務上、遅くとも決定した日のうちには開示しなければなりません実際の時刻としては、その日の取引時間の終了後（引け後）に開示されることも多いかと思います（適時開示ガイドブック第1 ...

今回は、M&A法務ということで、株主間契約（SHA）のうち先買権と優先交渉権について見てみたいと思います。 ※株主間契約のSHAというのは、Shareholders Agreementの略です 株主間契約では特に「対象会社の運営・ガバナンスに関する事項」と「株式の処分に関する事項」が規定されることが多いですが、本記事は後者に関する内容になります。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 株式の処分に関する規定：先買権と優先交渉権 株式引受契約（SHA）では、株式 ...

今回は、会社組織をスムーズに動かすための土台となる組織規程と、それを視覚化した組織図の作成ポイントについて見てみたいと思います。 組織規程は、企業活動の主体となる組織についての基本事項を定めたもので、重要な社内規程の一つです。取締役会や監査役会といった法律（会社法）で要求される機関以外は、組織のあり方に法的な縛りはほとんどないため、フラットな組織にするか重層的にするか、機能別か事業別かなど、その会社の性格やポリシーが色濃く反映されるのが特徴です。 それでは、さっそく作成時のポイントを見ていきましょう。なお ...

今回は、組織再編ということで、新設分割の手続のうち株主保護手続について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 株主保護手続とは 新設分割における株主保護手続とは、要するに、反対株主の株式買取請求権のことです。 つまり、分割に反対する株主が自己の保有株式の買取りを分割会社に請求できる制度です。 新設分割は、会社の基礎に重大な変更を与えることになるため、これに反対する株主に、投下資本を回収してイグジットする機会を与えるという趣旨になります。 なお、新 ...

今回は、合同会社法務ということで、合同会社の定款の記載事項について見てみたいと思います。 合同会社を設立する際には、定款を作成し、会社の基本的な情報などを記載します。本記事では、合同会社の定款に記載すべき事項について、具体的な内容を分類ごとに解説します。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 定款の記載事項 合同会社に限らず、一般に定款の記載事項には、 絶対的記載事項：定款に記載しなければならない事項（欠くと定款が無効） 相対的記載事項：定款に記載してもしなくてもよい ...