今回は、秘密保持契約（NDA＝Non Disclosure Agreement。以下「NDA」）ということで、秘密情報の定義について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 秘密情報の定義 NDAというのは、ざっくりいうと、最初の方で秘密情報の定義を決めて、それから次に秘密情報の取扱い方を決めていく、という構造になっています。 NDAの基本構造 秘密情報の定義　　↓　秘密情報の範囲に入ったら秘密保持義務（目的外使用の禁止と第三者開示の禁止）複製に関 ...

今回は、契約の一般条項ということで、誠実協議条項について見てみたいと思います。 ※「契約の一般条項」というのは、ここでは、いろんな契約に共通してみられる条項、という意味で使っています ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 誠実協議条項とは 誠実協議条項とは、契約書に書かれていない事態が起きたり、条文の解釈で揉めたりした場合に、当事者間で誠意をもって話し合い（協議）で解決する旨を約束する条項のことです。 国内取引においては、契約書の最後の方にお決まりのように規定されるこ ...

今回は、M&A法務ということで、株主間契約（SHA）のうちプット・オプションとコール・オプションについて見てみたいと思います。 ※株主間契約のSHAというのは、Shareholders Agreementの略です 株主間契約では対象会社の運営・ガバナンスに関する事項と株式の処分に関する事項が規定されることが多いですが、本記事は後者に関する内容になります。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 プット・オプションとコール・オプション これらは、一定の条件を満たし ...

今回は、印紙税法ということで、顧客紹介契約書の印紙税について見てみたいと思います。 結論からいうと、顧客紹介契約書（ビジネスマッチング契約書、顧客紹介基本契約書など）の印紙税については、原則として印紙税の課されない不課税文書であり、収入印紙を貼る必要はありません。本記事では、直接的な裏付けがあるかどうか、どのような法的ロジックによるかなどを検討していきます。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 基本通達や問答による直接的な根拠の有無 まず、基本通達や印紙問答（質疑応 ...

今回は、法令作成ということで、条文の文章構造について見てみたいと思います。 法令作成には一定の決まった型みたいなものがありますが、当ブログでは、契約書などを読み書きするときにも役立ちそうなものをピックアップしています。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 主語 主語は、条文では権利義務の主体を表しますので、文章の基本構造として重要になります。 基本形 主語の基本形は、 〇〇は、 という形です。 つまり、主語には、 「は」を用いる 読点（「、」）を打つ というのが基本 ...

今回は、契約の一般条項ということで、損害賠償条項について見てみたいと思います。 ※「契約の一般条項」というのは、ここでは、いろんな契約に共通してみられる条項、という意味で使っています 契約違反による損害賠償条項は大体どの契約書にも書かれていますが、法律の内容と同じことを書いているだけの場合もあれば、きっちりと異なる意図をもって書かれている場合もあります。相手方から出された契約書を見るときには、こちら側にとって不利な内容になっていないか、しっかりとチェックする必要があります。 ではさっそく。なお、引用部分の ...

今回は、中小受託取引適正化法（取適法）ということで、委託事業者の禁止事項のうち代金の減額の禁止について見てみたいと思います。 取適法では、立場が弱い中小受託事業者が発注元の都合によって不当な不利益を被ることを防ぐために、委託事業者の11の禁止事項を定めており、その一つに代金の減額の禁止があります。 委託事業者の11の禁止事項 （5条1項のグループ）① 受領拒否の禁止② 代金の支払遅延の禁止③ 代金の減額の禁止　←本記事④ 返品の禁止⑤ 買いたたきの禁止⑥ 購入・利用強制の禁止⑦ 報復措置の禁止（5条2項の ...

今回は、犯罪収益移転防止法ということで、本人確認書類の種類について見てみたいと思います。 種類が多くていくら読んでも今ひとつ頭に入ってこない…というところだと思いますが、 個人と法人などで分ける 個人の場合は証明力の高さに応じてざっくり3群に分ける といったグルーピングをすれば、多少わかりやすくなるのではないかと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字や下線、改行などは管理人によるものです。 本人確認書類の種類 まず最初に、本人確認書類の種類の全体像を見ておきたいと思います。 本人確認書類というのは ...

令和7年5月に下請法が改正され取適法となることになりましたので（施行は令和8年1月1日から）、その内容をざっと見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 令和7年改正（令和8年1月施行）とは：下請法から取適法へ 令和7年改正の基本情報は、以下のとおりです。 改正の基本情報 所管　公正取引委員会、中小企業庁 成立　令和7年（2025年）5月16日 公布　同年5月23日 施行　令和8年（2026年）1月1日 一部改正法の名称：下請代金支払遅延等防止法及び ...

今回は、個人情報法務ということで、電気通信事業法による外部送信規律のうち義務の内容について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 義務の内容（法27条の12） 外部送信規律が適用される場合に履行しなければならない義務の内容は、「通知」または「利用者が容易に知り得る状態」に置くことです。 ▽電気通信事業法27条の12 （情報送信指令通信に係る通知等）第二十七条の十二　電気通信事業者又は第三号事業を営む者（内容、利用者の範囲及び利用状況を勘案して利用 ...

今回は、景品表示法ということで、二重価格表示とその類型について見てみたいと思います。 消費者庁HPにも簡潔な解説ページがあります。 二重価格表示｜消費者庁HP ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 二重価格表示とは 二重価格表示とは、要するに、”何かの価格と比較して、価格がそれよりも安い”とする表示のことです。 価格その他の取引条件について有利性を偽った表示は有利誤認表示と呼ばれ、景表法5条2号で禁止されています。 では、二重価格表示はどういう場合に有利誤認表示になっ ...

今回は、フリーランス法ということで、適用対象となる業務委託の類型について見てみたいと思います。 当ブログでは、具体的にどんな取引（仕事）がフリーランス法の対象になるのかについて、業務委託の類型と業務委託の期間の2つに分けて詳しく解説しています。本記事では、まずは前者の、業務委託の類型から解説していきます。 自分の受けているこの仕事がフリーランス法の対象になるのかなと気になっている方は、ぜひチェックしてみてください。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 前提：対象とな ...

今回は、組織再編ということで、新設分割手続における事前備置書類について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 事前備置書類とは 新設分割を行う場合、分割会社（分割する側）は、株主や債権者などの利害関係者に対し判断の資料を提供するため、一定の書類を分割計画承認の株主総会の前などに本店に備え置く義務があります。 この書類を、事前備置びち書類と呼びます。要するに、事前の情報開示です。 他の手続として「事後備置書類」というのもありますが、何の「事前」「事 ...

今回は、インサイダー取引規制ということで、インサイダー取引規制のうち情報伝達行為・取引推奨行為の禁止について見てみたいと思います。 インサイダー取引規制には、大きく「会社関係者」と「公開買付者等関係者」に対する規制がありますが、その中で、本記事は黄色ハイライトを引いた箇所の話です。 【インサイダー取引規制】①　会社関係者の禁止行為　・規制対象となる主体　・規制対象となる情報　・規制対象となる取引②　公開買付者等関係者の禁止行為　・規制対象となる主体　　・規制対象となる情報　　・規制対象となる取引③　①②と ...

今回は、インサイダー取引規制ということで、公開買付者等関係者のインサイダー取引規制について見てみたいと思います。 インサイダー取引規制には、大きく「会社関係者」と「公開買付者等関係者」に対する規制がありますが、その中で、本記事は黄色ハイライトを引いた箇所の話です。 【インサイダー取引規制】①　会社関係者の禁止行為　・規制対象となる主体　・規制対象となる情報　・規制対象となる取引②　公開買付者等関係者の禁止行為　・規制対象となる主体　←本記事　・規制対象となる情報　←本記事　・規制対象となる取引　←本記事③ ...

今回は、グループガバナンスということで、取引先管理と契約ワークフロー（以下「契約WF」）について見てみたいと思います。 これは特に企業グループにおける管理体制に限った話ではないですが（一社単位でも普通に必要）、グループでの管理体制を考える際にテーマになることもあるかと思いますので、ここで見てみます。また、管理人の個人的見解です。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 取引先管理 取引先管理の要点は、 法人の実在性の確認 与信審査 反社チェック の3点にまとめることがで ...

今回は、M&A法務ということで、株式譲渡契約（SPA）のうち前提条件について見てみたいと思います。 ※株式譲渡契約のSPAというのは、Stock Purchase Agreementの略です ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 前提条件とは まずはそもそも前提条件とは何なのか？という話から。 ”前提条件”というからには何かの前提なわけですが、何の・・前提条件かというと、取引実行の・・・・・前提条件です。なので、取引実行条件ともいいます。 取引実行というのはい ...

今回は、合同会社法務ということで、社員持分の譲渡について見てみたいと思います。 合同会社の持分譲渡は、株式会社の株式譲渡と異なる点が多いです。本記事では、持分譲渡の要件、必要書類、譲渡の効果、登記の要否についてまとめてみます。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 持分譲渡の要件 01｜持分譲渡の合意 まずは当然ながら、持分譲渡の合意が必要です。 社員の持分を譲渡するには、譲渡人（＝持分を譲渡する社員）と譲受人との間で、持分譲渡契約を締結します。 譲渡契約では、譲渡す ...