印紙税の判定を行うためには、印紙税法および基本通達が定める段階的な手順を理解し、順番にステップを踏んでいくことが重要です。 本記事では、文書に記載された中身を仕分け税額を確定させるまでの3つのプロセス：①課否判定・②所属の決定・③記載金額の計算について、関係法令に則って解説していきます。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 印紙税の判定プロセス 日常の取引で交わされる多種多様な文書に対し、正しく印紙税を納付するためには、感覚や経験に頼るのではなく、法律が用意している ...

今回は、契約の一般条項ということで、準拠法条項について見てみたいと思います。 ※「契約の一般条項」というのは、ここでは、いろんな契約に共通してみられる条項、という意味で使っています ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 準拠法条項とは 準拠法条項とは、簡単にいうと、契約書の内容を解釈したり、万が一裁判など揉め事があったときに、どの国の（あるいはどの地域の）法律をルールとして使うかを決める条項のことです。 実際の契約書では、たとえば以下のようにシンプルに規定されることが ...

今回は、M&A法務ということで、株式譲渡契約（SPA）のうち誓約事項（コベナンツ）について見てみたいと思います。 ※株式譲渡契約のSPAというのは、Stock Purchase Agreementの略です コベナンツには、クロージング（取引実行）の前か後かで、大きく ①プレ・クロージング事項（取引実行前の誓約事項。プレクロ事項）←本記事②ポスト・クロージング事項（取引実行後の誓約事項。ポスクロ事項） がありますが、本記事は①の話です。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によ ...

今回は、法令作成ということで、条文の文章構造について見てみたいと思います。 法令作成には一定の決まった型みたいなものがありますが、当ブログでは、契約書などを読み書きするときにも役立ちそうなものをピックアップしています。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 主語 主語は、条文では権利義務の主体を表しますので、文章の基本構造として重要になります。 基本形 主語の基本形は、 〇〇は、 という形です。 つまり、主語には、 「は」を用いる 読点（「、」）を打つ というのが基本 ...

今回は、M&A法務ということで、株主間契約（SHA）のうちタグ・アロング（Tag-along）とドラッグ・アロング（Drag-along）について見てみたいと思います。 ※株主間契約のSHAというのは、Shareholders Agreementの略です 株主間契約では「対象会社の運営・ガバナンスに関する事項」と「株式の処分に関する事項」が規定されることが多いですが、本記事は後者に関する内容になります。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 株式の処分に関する ...

今回は、印紙税法ということで、印紙税法における契約書の意義（「契約書」該当性）について見てみたいと思います。 印紙税法における契約書は、私法上あるいは一般的なビジネス実務において契約書と呼ばれているもの（契約当事者双方が連名で署名・押印し、それぞれ1通ずつ対等に保有する書面）よりも広範な文書を含んでいるのが特徴です。 ある文書が印紙税法上の契約書に該当するかどうかは、表題（タイトル）が契約書であるか否かに関わらず、契約の成立等の事実を証明する目的で作成されたかという実質によって判定されます。本記事では、契 ...

取引の適正化を巡る日本の法規制には、独占禁止法（優越的地位の濫用）、特殊指定、取適法（旧下請法）、そしてフリーランス法など、名前も中身もよく似たルールがたくさん存在します。 「これらは何が違うの？」「一般法と特別法の関係なの？」「実際にルールが重複したときはどれが優先されるの？」と疑問に思う方も多いのではないでしょうか。本記事では、これら4つのルールの関係性や、実務で重要となる適用の優先順位、その法令上の根拠について、わかりやすく解説していきます。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理 ...

今回は、フリーランス法ということで、発注事業者が守るべき7つの禁止行為について見ていたいと思います。 フリーランスとして働いていると、いきなり発注をキャンセルされたのに費用を払ってもらえない、何もミスしていないのに勝手に報酬を減らされたなど、トラブルに泣き寝入りしてしまった経験がある方もいるかもしれません。 令和6年11月1日に施行されたフリーランス法では、フリーランスが取引先からこうした理不尽な扱いを受けないようにするために、発注事業者に対して7つの禁止行為を課しています。本記事では、どんな行為がNGに ...

今回は、犯罪収益移転防止法ということで、顧客等が自然人の場合の、本人特定事項の確認方法（対面の場合）について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 自然人の本人確認方法（対面の場合） 自然人の本人特定事項の確認方法は、規則6条1項1号に定められています。 対面の場合の確認方法は、1号のうちイ～ニになります。 ▽犯収法規則6条1項1号（※【　】は管理人注） （顧客等の本人特定事項の確認方法）第六条　法第四条第一項に規定する主務省令で定める方法【＝取 ...

旧下請法は、令和7年法改正により取適法（中小受託取引適正化法）となりました（令和8年1月1日施行）。法律が新しくなることで対象範囲が広がり、新たな禁止行為も追加されましたが、もし違反してしまったらどうなるのかという疑問をお持ちの方も多いのではないでしょうか。 本記事は、行政による調査の仕組みから、違反に対するペナルティ（措置）の内容、そして今回の法改正のポイントのひとつである面的執行の強化について解説します。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 調査の仕組み 調査の ...

今回は、独占禁止法を勉強しようということで、不公正な取引方法の禁止の全体像について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 不公正な取引方法の禁止 不公正な取引方法というのは、競争を実質的に制限するとまではいえないが、何らかの形で競争を妨げる行為のことです。競争を阻害するおそれがない場合には、通常の取引行為として適法に行うことができるものを含んでいます。 ただ、競争の実質的制限と公正競争阻害性は、実際にはそのボーダーラインが明確ではなく個別的な判断 ...

今回は、特定商取引法ということで、通信販売における申込時の表示規制（法12条の6）について見てみたいと思います。 いわゆる最終確認画面の表示義務はこの規制の一部になります。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 申込時の表示規制とは 事業者は、通信販売における申込時に、①所定の事項（商取引を行う上で通常必要な基本的事項）を表示する義務を負うとともに、②これら一定の事項について誤認させるような表示が禁止されています（法12条の6）。 令和3年改正法によって定められたルー ...

今回は、組織再編ということで、吸収合併手続のうち株主保護手続について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 株主保護手続とは 吸収合併における株主保護手続とは、要するに、反対株主の株式買取請求権のことです。 つまり、合併に反対する株主が自己の保有株式の買取りを会社に請求できる制度です。 吸収合併は、会社の基礎に重大な変更を与えることになるため（特に吸収される側の消滅会社は文字通り消滅し、消滅会社株主は通常、存続会社株主として収容されることになる） ...

今回は、開示制度ということで、会社法に基づく決算公告について見てみたいと思います。 これは決算情報の開示のことで、開示の時期的には、上場会社でいうところのいわば継続開示にあたります。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 決算公告（法440条1項） 株式会社は、定時株主総会の終結後遅滞なく、決算の公告をしなければならないとされています（会社法440条1項）。 公告というのは、広く一般に知らせること（公衆に告知すること）、といった意味です 公告する決算の内容は、貸借対照 ...

今回は、公益通報者保護法ということで、事業者における内部通報制度の法的位置づけについて見てみたいと思います。 令和2年改正によって新設されたものが多いですが、記事の後半部分では、令和2年改正前の内容にも参考として言及しています。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 内部通報制度の法的な位置づけ 内部通報制度の整備は、従業員が300人を超える事業者の場合には法的義務となっています（300人以下の事業者の場合は努力義務）。 memo 　令和2年改正前は体制整備は法的義務 ...

今回は、M&A法務ということで、株式譲渡契約（SPA）のうち誓約事項（コベナンツ）について見てみたいと思います。 ※株式譲渡契約のSPAというのは、Stock Purchase Agreementの略です コベナンツには、クロージング（取引実行）の前か後かで、大きく ①プレ・クロージング事項（取引実行前の誓約事項。プレクロ事項）←本記事②ポスト・クロージング事項（取引実行後の誓約事項。ポスクロ事項） がありますが、本記事は①の話です。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によ ...

今回は、組織再編ということで、吸収合併手続のうち債権者保護手続について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 債権者保護手続とは 吸収合併における債権者保護手続とは、要するに、合併当事会社の債権者が合併に異議を述べる手続です。 合併により会社の財産状況は大きく変動しますので、債権者（取引先や金融機関など）にも影響が及ぶことがあります。特に消滅会社（＝吸収される側）の債権者にとっては債務者が変更することになりますし、他方、存続会社（＝吸収する側）の ...

今回は、法務の基礎を勉強しようということで、会社公告の種類について見てみたいと思います。 会社の公告は、会社法の「第七編 雑則」 ＞「第五章 公告」という章に定められています。座学のときは地味すぎてあんまり真面目にやらない分野ですが、実務では意外と身近で必要になってきます。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 会社公告の種類（会社法939条1項） 公告というのは、一般的な意味としては、広く一般に告げ知らせること（公衆に告知すること）、といった意味になります。 会社の ...