今回は、契約の一般条項ということで、契約不適合責任条項について見てみたいと思います。 ※「契約の一般条項」というのは、ここでは、いろんな契約に共通してみられる条項、という意味で使っています ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 契約不適合責任とは 契約不適合責任とは、売買契約において目的物の引渡し（あるいは権利の移転）がなされたものの、それが契約の内容に適合していなかったという場合に、売主が負う担保責任のことです。 売買以外の有償契約（例えば請負契約など）にも準用され ...

今回は、契約書の一般条項ということで、通知方法条項について見てみたいと思います。 契約書の最後の方に、他の一般条項と一緒に、「本契約に関する通知は、以下の宛先に対して、書面により…」といった規定が入っていることがあります。一見すると単なる連絡先のメモのように見えるかもしれませんが、これはいざという時の権利行使にもかかわる手続的なルールです。本記事では、この条項がなぜ必要なのか、実務上どのような工夫がされているのかなどをまとめています。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるもので ...

今回は、法令用語ということで、「別段の定め」と「かかわらず」を見てみたいと思います。 法令用語というのは、法令をつくるときに、慣習的な用語法に従って用いられる用語のことです（日常用語とは異なる独特の意味がある）。当ブログでは、法令用語のうち、契約書を読み書きするときにも役立ちそうなものをピックアップしています。 「別段の定め」と「かかわらず」は一見関係ないようですが、一般規定と特別規定の関係を示すにあたって対のように使うことができる用語になります。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理 ...

「法務の仕事ってどんなことをしているのか？」ということは、意外と弁護士でも実はよくわかっていないことがあるのでは、と思うことがあります。 管理人は法律事務所でイソ弁として働いてから、いわゆるインハウスローヤー（企業内弁護士）に転じたんですが、当時は、法務部が具体的にどんなことをしているのか、法務の仕事の全体像はどんなものなのかといったことは、正直なところよくわかっていませんでした（想像出来なかった、というか）。 ざっくりと、契約書見たり、労務管理とか債権管理とかしてんのかなあ、といった漠然としたイメージは ...

今回は、印紙税法ということで、文書の所属の決定について見てみたいと思います。 印紙税法における課税文書の該否および税額の判断は、大きく以下の3つのステップに沿って体系的に行われます。 【ステップ1：課否判定】　文書内に課税事項（パーツ）が含まれているか（課税・不課税・非課税）を仕分ける　　▼ 【ステップ2：所属の決定】　見つかった課税事項に基づき、一通の文書を何号文書とするか確定させる　　▼ 【ステップ3：記載金額の計算】　決定した号数に当てはめる記載金額（課税標準）を算定する ステップ1はいわゆる課否判 ...

今回は、法令用語ということで、「その他」と「その他の」の違いについて見てみたいと思います。 法令用語というのは、法令をつくるときに、慣習的な用語法に従って用いられる用語のことです（日常用語とは異なる独特の意味がある）。当ブログでは、法令用語のうち、契約書を読み書きするときにも役立ちそうなものをピックアップしています。 「その他」と「その他の」は、ほとんど同じに見えますが、実は、法令用語としての意味には違いがあります。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 「その他」の ...

今回は、犯罪収益移転防止法ということで、特定取引（※士業者の特定取引を除く）について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 特定取引とは（法4条1項→別表下欄→令7条1項） 特定取引とは、規制の対象となる特定業務のうち、本人確認を含む取引時確認の対象となる業務のことです。 要するに、「特定業務・・」に該当すると犯収法上の義務を負うわけですが、さらにそのうちの「特定取引・・」に該当すると、犯収法上の義務のなかでも最も重要な「取引時確認」の対象となる ...

今回は、資金決済法ということで、資金移動業のうち利用者保護に関する規制について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 利用者保護措置（法51条） 資金移動業者は、利用者に対する情報提供など利用者保護措置を講じる義務があります。 ▽法51条 （利用者の保護等に関する措置）第五十一条　資金移動業者は、内閣府令で定めるところにより、銀行等が行う為替取引との誤認を防止するための説明、手数料その他の資金移動業に係る契約の内容についての情報の提供、利用者から ...

今回は、資金決済法ということで、資金移動業と登録について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 資金移動業者の登録（法37条） 登録申請 資金移動業を営むためには、登録を受けることが必要になります。 ▽法37条 （資金移動業者の登録）第三十七条　内閣総理大臣の登録を受けた者は、銀行法第四条第一項及び第四十七条第一項の規定にかかわらず、資金移動業を営むことができる。 ちなみに、許可制とか登録制とか免許制の場合は、無許可や無登録や無免許で行ってはなら ...

今回は、資金決済法ということで、資金移動業のうち預り金に関する規制（滞留規制）について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 預り金に関する規制（滞留規制） 滞留規制の趣旨 資金移動業者は、為替取引（送金）とは無関係な資金を預かったり、長期間金銭を預かったりすることは禁止または制限されています。これを滞留規制と呼びます。 これは、資金移動業者の下に送金資金がとどまることにより、資金移動業者の破綻時等に利用者に生じる損害を防止しようとする趣旨になり ...

今回は、資金決済法ということで、資金移動業の定義について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 資金移動業とは（法2条2項） 資金移動業とは、銀行等以外の者が為替取引を業として営むことです（法2条2項）。 ▽資金決済法2条2項 ２　この法律において「資金移動業」とは、銀行等以外の者が為替取引を業として営むことをいう。 これは、銀行法により、本来、為替取引は銀行等しか行えないようになっているところ、昨今のキャッシュレス決済サービスなどの需要拡大を受 ...

今回は、犯罪収益移転防止法ということで、自然人の本人確認方法のうち、非対面・郵便等の場合について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 自然人の本人確認方法（規則6条1項1号）：非対面・郵便等の場合 自然人の本人特定事項の確認方法は、規則6条1項1号に定められています。 ▽犯収法規則6条1項1号（※【　】は管理人注） （顧客等の本人特定事項の確認方法）第六条　法第四条第一項に規定する主務省令で定める方法【＝取引時確認の方法】のうち同項第一号に掲げ ...

今回は、組織再編ということで、新設分割手続における事後備置書類について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 事後備置書類とは 新設分割を行った場合、分割当事会社は、設立会社（分割により設立される側）の成立後、一定の書類を本店に備え置く義務があります。 この書類を、事後備置びち書類と呼びます。要するに、事後の情報開示です。 他の手続として「事前備置書類」というのもありますが、何の「事前」「事後」かというと、分割の効力発生日よりも前と後、です 事後 ...

今回は、組織再編ということで、吸収合併手続における事前備置書類について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 事前備置書類とは 吸収合併を行う会社（合併当事会社）は、株主や債権者などの利害関係者に対し判断の資料を提供するため、一定の書類を合併契約承認の株主総会の前などに本店に備え置く義務があります。 この書類を、事前備置びち書類と呼びます。要するに、事前の情報開示です。 他の手続として「事後備置書類」というのもありますが、何の「事前」「事後」かと ...

今回は、プライバシーポリシーの作り方ということで、共同利用条項について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 共同利用条項の法的意味 共同利用条項の法的意味は、 共同利用の場合には、一定の要件の下で本人の同意を得ることなく個人データを提供することができるので、その共同利用の要件を満たすように所定事項をプライバシーポリシーに記載する という点です。 個人データの第三者提供は、原則として、本人の事前同意を得ることが必要です（法27条1項）。ただし、共 ...

今回は、開示制度ということで、企業内容の開示（法定開示）のうち継続開示について見てみたいと思います。 有報などは特に意識しなくても体感値的に残ってくるような内容も多いですが、どこに何が書いてあるかは案外把握しないままのこともあったりしますので、そのあたりも確認しながら見てみます。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 継続開示が必要な理由 継続開示というのは、有価証券が流通する場面での情報開示のことです。 発行開示が「発行市場（primary market）」に対応す ...

今回は、M&A法務ということで、株主間契約（SHA）のうち先買権と優先交渉権について見てみたいと思います。 ※株主間契約のSHAというのは、Shareholders Agreementの略です 株主間契約では特に「対象会社の運営・ガバナンスに関する事項」と「株式の処分に関する事項」が規定されることが多いですが、本記事は後者に関する内容になります。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 株式の処分に関する規定：先買権と優先交渉権 株式引受契約（SHA）では、株式 ...

今回は、M&A法務ということで、株式譲渡契約（SPA）のうちサンドバッギング条項について見てみたいと思います。 ※株式譲渡契約のSPAというのは、Stock Purchase Agreementの略です ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 サンドバッギングとは サンドバッギング（sandbagging）とは、ざっくりいうと、表明保証違反があったときに、表明保証の相手方がその違反につき悪意であっても（あるいは有過失であっても）表明保証責任を追及することができる ...