契約法務

契約法務に関するカテゴリーをまとめています。

著作者：pch.vector／出典：Freepik

M&A法務｜株主間契約（SHA）－プット・オプションとコール・オプション

今回は、M&A法務ということで、株主間契約（SHA）のうちプット・オプションとコール・オプションについて見てみたいと思います。 ※株主間契約のSHAというのは、Shareholders Agreementの略です株主間契約では対象会社の運営・ガバナンスに関する事項と株式の処分に関する事項が規定されることが多いですが、本記事は後者に関する内容になります。ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。プット・オプション（Put Option）とコール・オプション（Ca ...

M&A 各種契約書

M&A法務｜株主間契約（SHA）－タグ・アロングとドラッグ・アロング

今回は、M&A法務ということで、株主間契約（SHA）のうちタグ・アロング（Tag-along）とドラッグ・アロング（Drag-along）について見てみたいと思います。 ※株主間契約のSHAというのは、Shareholders Agreementの略です株主間契約では「対象会社の運営・ガバナンスに関する事項」と「株式の処分に関する事項」が規定されることが多いですが、本記事は後者に関する内容になります。ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。株式の処分に関する ...

M&A 各種契約書

M&A法務｜株主間契約（SHA）－先買権と優先交渉権

今回は、M&A法務ということで、株主間契約（SHA）のうち先買権と優先交渉権について見てみたいと思います。 ※株主間契約のSHAというのは、Shareholders Agreementの略です株主間契約では特に「対象会社の運営・ガバナンスに関する事項」と「株式の処分に関する事項」が規定されることが多いですが、本記事は後者に関する内容になります。ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。株式の処分に関する規定－先買権と優先交渉権株式引受契約（SHA）では、株式 ...

M&A 各種契約書

M&A法務｜株式譲渡契約（SPA）－ファイナンス・アウト条項

今回は、M&A法務ということで、株式譲渡契約（SPA）のうちファイナンス・アウト条項について見てみたいと思います。 ※株式譲渡契約のSPAというのは、Stock Purchase Agreementの略ですではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。ファイナンス・アウト条項とはファイナンス・アウト（Finance-out）とは、M&A（SPAでいうと株式譲渡）の代金支払いを資金調達によって行おうとしているケースで、その資金調達がうまくいかなかったときに買 ...

M&A 各種契約書

M&A法務｜株式譲渡契約（SPA）－MAC条項

今回は、M&A法務ということで、株式譲渡契約（SPA）のうちMAC条項について見てみたいと思います。 ※株式譲渡契約のSPAというのは、Stock Purchase Agreementの略ですではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 MAC条項とは MACとは何かというと、Material Adverse Changeの略で、対象会社（譲渡する株式の発行体のこと。以下同じ）に重大な悪影響が及ぶような変化のことです。 materialは「著しい」、adverseは ...

M&A 各種契約書

M&A法務｜株式譲渡契約（SPA）－前提条件

今回は、M&A法務ということで、株式譲渡契約（SPA）のうち前提条件について見てみたいと思います。 ※株式譲渡契約のSPAというのは、Stock Purchase Agreementの略ですではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。前提条件とはまずはそもそも前提条件とは何なのか？という話から。 ”前提条件”というからには何かの前提なわけですが、何の・・前提条件かというと、取引実行の・・・・・前提条件です。なので、取引実行条件ともいいます。取引実行というのはい ...

M&A 各種契約書

M&A法務｜株式譲渡契約（SPA）－コベナンツ（プレ・クロージング事項）

今回は、M&A法務ということで、株式譲渡契約（SPA）のうち誓約事項（コベナンツ）について見てみたいと思います。 ※株式譲渡契約のSPAというのは、Stock Purchase Agreementの略ですコベナンツには、クロージング（取引実行）の前か後かで、大きく ①プレ・クロージング事項（取引実行前の誓約事項。プレクロ事項）②ポスト・クロージング事項（取引実行後の誓約事項。ポスクロ事項）がありますが、本記事は①の話です。ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるもので ...

M&A 各種契約書

M&A法務｜株式譲渡契約（SPA）－コベナンツ（ポスト・クロージング事項）

今回は、M&A法務ということで、株式譲渡契約（SPA）のうち誓約事項（コベナンツ）について見てみたいと思います。 ※株式譲渡契約のSPAというのは、Stock Purchase Agreementの略ですコベナンツには、クロージング（取引実行）の前か後かで、大きく ①プレ・クロージング事項（取引実行前の誓約事項。プレクロ事項）②ポスト・クロージング事項（取引実行後の誓約事項。ポスクロ事項）がありますが、本記事は②の話です。ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるもので ...

契約書本文

契約の一般条項を勉強しよう｜チェンジ・オブ・コントロール条項

今回は、契約の一般条項を勉強しようということで、チェンジ・オブ・コントロール条項について見てみたいと思います。 ※「契約の一般条項」というのは、ここでは、いろんな契約に共通してみられる条項、という意味で使っていますではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。チェンジ・オブ・コントロール条項とはチェンジ・オブ・コントロール条項（COC条項）は、支配権の移動に関する条項です。例えば、取引相手方が競合他社に買収されるとか、支配権の移動により取引相手方の信用が低下する（背後に ...

M&A 各種契約書

M&A法務｜株式譲渡契約（SPA）－補償条項

今回は、M&A法務ということで、株式譲渡契約（SPA）のうち補償条項について見てみたいと思います。 ※株式譲渡契約のSPAというのは、Stock Purchase Agreementの略ですではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。補償条項補償（indemnification）は、契約上の義務違反や表明保証違反があった場合に相手方の損害を填補することです。要するにお金の問題であり、その意味では損害賠償請求と同様ですが、法的性質としては一種独特のものと考えられ ...

グループガバナンス契約一般

グループガバナンスと法務｜取引先管理と契約ワークフロー

今回は、グループガバナンスと法務ということで、取引先管理と、契約ワークフロー（以下「契約WF」）について見てみたいと思います。これは特に企業グループにおける管理体制に限った話ではないですが（一社単位でも普通に必要）、グループでの管理体制を考える際にテーマになることもあるかと思いますので、ここで見てみます。また、管理人の個人的見解です。ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。取引先管理取引先管理の要点は、法人の実在性の確認与信審査反社チェックの3点にまとめる ...

契約書本文

契約の一般条項を勉強しよう｜契約不適合責任条項

今回は、契約の一般条項を勉強しようということで、契約不適合責任条項について見てみたいと思います。 ※「契約の一般条項」というのは、ここでは、いろんな契約に共通してみられる条項、という意味で使っていますではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。契約不適合責任とは契約不適合責任とは、売買契約において目的物の引渡し（あるいは権利の移転）がなされたものの、それが契約の内容に適合していなかったという場合に、売主が負う担保責任のことです。売買以外の有償契約（例えば請負契約など） ...

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