下請法を勉強しよう｜資本金区分（取引の主体に関する要件）

今回は、下請法を勉強しようということで、適用要件のうち取引の主体に関するもの、すなわち資本金区分について書いてみたいと思います。

ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。

資本金区分（取引の主体に関する要件）

下請法では、資本金の大小を”優越的地位”の判断基準としていて、資本金の額が、親事業者と下請事業者を画する基準となっている。

ざっくり結論をいうと、画する基準には、

• 3億円基準（3億円の前後で分ける）
• 5000万円基準（5000万円の前後で分ける）
• 1000万円基準（1000万円の前後で分ける）

の3つがある。

定義は第2条にあって、7項が「親事業者」、8項が「下請事業者」の定義である。

それぞれ1号〜4号まであって、8項を読むとわかるのだが、下請事業者の定義が「前項第〇号に規定する親事業者から●●委託を受けるもの」となっていて、各号がそれぞれ対になっている。
（つまり、1号と1号が対、2号と2号が対、…以下同じ）。

そして、委託する業務の内容によって、1号・2号のグループと、3号・4号のグループの、大きく2つに分かれている。

1号・2号のグループ

1号・2号のグループの「親事業者」は、以下のとおり。

▽下請法2条7項（1号・2号）

７　この法律で「親事業者」とは、次の各号のいずれかに該当する者をいう。
一　資本金の額又は出資の総額が三億円を超える法人たる事業者（政府契約の支払遅延防止等に関する法律（昭和二十四年法律第二百五十六号）第十四条に規定する者を除く。）であつて、個人又は資本金の額若しくは出資の総額が三億円以下の法人たる事業者に対し製造委託等（情報成果物作成委託及び役務提供委託にあつては、それぞれ政令で定める情報成果物及び役務に係るものに限る。次号並びに次項第一号及び第二号において同じ。）をするもの
二　資本金の額又は出資の総額が千万円を超え三億円以下の法人たる事業者（政府契約の支払遅延防止等に関する法律第十四条に規定する者を除く。）であつて、個人又は資本金の額若しくは出資の総額が千万円以下の法人たる事業者に対し製造委託等をするもの

分節すると、

【1号】
◯資本金の額が3億円を超える事業者であって、
◯資本金の額が3億円以下の事業者に対し、
◯製造委託等（情報成果物作成委託及び役務提供委託は政令に定めるものに限る）をするもの

【2号】
◯資本金の額が1000万円を超え3億円以下の事業者であって、
◯資本金の額が1000万円以下の事業者に対し、
◯製造委託等（情報成果物作成委託及び役務提供委託は政令に定めるものに限る）をするもの

という感じである。（※「個人」の部分については端折っています）

「政令で定めるもの」というのは、情報成果物についてはプログラム、役務については運送、物品の倉庫における保管、情報処理のことである（施行令1条）。

▽下請法施行令（1条）

（法第二条第七項第一号の政令で定める情報成果物及び役務）
第一条　下請代金支払遅延等防止法（以下「法」という。）第二条第七項第一号の政令で定める情報成果物は、プログラムとする。
２　法第二条第七項第一号の政令で定める役務は、次に掲げるものとする。
一　運送
二　物品の倉庫における保管
三　情報処理

対応する「下請事業者」は、以下のとおりである。

▽下請法2条8項（1号・2号）

８　この法律で「下請事業者」とは、次の各号のいずれかに該当する者をいう。
一　個人又は資本金の額若しくは出資の総額が三億円以下の法人たる事業者であつて、前項第一号に規定する親事業者から製造委託等を受けるもの
二　個人又は資本金の額若しくは出資の総額が千万円以下の法人たる事業者であつて、前項第二号に規定する親事業者から製造委託等を受けるもの

3号・4号のグループ

3号・4号のグループの「親事業者」は、以下のとおり。

▽下請法2条7項（3号・4号）

７　この法律で「親事業者」とは、次の各号のいずれかに該当する者をいう。
三　資本金の額又は出資の総額が五千万円を超える法人たる事業者（政府契約の支払遅延防止等に関する法律第十四条に規定する者を除く。）であつて、個人又は資本金の額若しくは出資の総額が五千万円以下の法人たる事業者に対し情報成果物作成委託又は役務提供委託（それぞれ第一号の政令で定める情報成果物又は役務に係るものを除く。次号並びに次項第三号及び第四号において同じ。）をするもの
四　資本金の額又は出資の総額が千万円を超え五千万円以下の法人たる事業者（政府契約の支払遅延防止等に関する法律第十四条に規定する者を除く。）であつて、個人又は資本金の額若しくは出資の総額が千万円以下の法人たる事業者に対し情報成果物作成委託又は役務提供委託をするもの

分節すると、

【3号】
◯資本金の額が5000万円を超える事業者であって、
◯資本金の額が5000万円以下の事業者に対し、
◯情報成果物作成委託又は役務提供委託（政令に定めるものを除く）をするもの

【4号】
◯資本金の額が1000万円を超え5000万円以下の事業者であって、
◯資本金の額が1000万円以下の事業者に対し、
◯情報成果物作成委託又は役務提供委託（政令に定めるものを除く）をするもの

という感じである。（※「個人」の部分については端折っています）

「政令で定めるもの」というのは、上記で見たものと同じである。

対応する「下請事業者」は、以下のとおりである。

▽下請法2条8項（3号・4号）

８　この法律で「下請事業者」とは、次の各号のいずれかに該当する者をいう。
三　個人又は資本金の額若しくは出資の総額が五千万円以下の法人たる事業者であつて、前項第三号に規定する親事業者から情報成果物作成委託又は役務提供委託を受けるもの
四　個人又は資本金の額若しくは出資の総額が千万円以下の法人たる事業者であつて、前項第四号に規定する親事業者から情報成果物作成委託又は役務提供委託を受けるもの

表にしてみると

以上の条文は、原文の確認のために見たが、正味な話、文字だけだと何のことかよくわからない（汗）。

そこで、表にしてみると、以下のとおりであり、

• 1号・2号のグループと、3号・4号のグループとで、委託する業務の内容が違っていること
• 基準には、3億円基準、5000万円基準、1000万円基準の3つがあること

が視覚的に見えると思う。

※表の見方：号ごとに左から右に読んでいく感じ

号	資本金の区分		取引の区分
	親事業者	下請事業者	①製造委託	②修理委託	③情報成果物作成委託		④役務提供委託
					プログラムの作成	左記以外	運送・物品の倉庫保管・情報処理	左記以外
1号	3億円超	3億円以下	○	○	○		○
2号	1000万円超〜3億円以下	1000万円以下	○	○	○		○
3号	5000万円超	5000万円以下				○		○
4号	1000万円超〜5000万円以下	1000万円以下				○		○

トンネル会社規制（2条9項）

親事業者と下請事業者を画する基準は以上のとおりだが、ここで考えてみると、「じゃあ資本金の小さい子会社を間に噛ませれば、下請法の適用はなくて済むのでは？」という発想も出てきそうである。

このとき間に噛ませる子会社のことを「トンネル会社」というが、脱法的行為であるため、一定の要件の下で、子会社を親事業者とみなして下請法の適用対象に含めることにしている。

▽下請法2条9項

９　資本金の額又は出資の総額が千万円を超える法人たる事業者から役員の任免、業務の執行又は存立について支配を受け、かつ、その事業者から製造委託等を受ける法人たる事業者が、その製造委託等に係る製造、修理、作成又は提供の行為の全部又は相当部分について再委託をする場合（第七項第一号又は第二号に該当する者がそれぞれ前項第一号又は第二号に該当する者に対し製造委託等をする場合及び第七項第三号又は第四号に該当する者がそれぞれ前項第三号又は第四号に該当する者に対し情報成果物作成委託又は役務提供委託をする場合を除く。）において、再委託を受ける事業者が、役員の任免、業務の執行又は存立について支配をし、かつ、製造委託等をする当該事業者から直接製造委託等を受けるものとすれば前項各号のいずれかに該当することとなる事業者であるときは、この法律の適用については、再委託をする事業者は親事業者と、再委託を受ける事業者は下請事業者とみなす。

分節すると、

• 資本金が1000万円を超える親会社から役員の任免、業務の執行又は存立について支配を受ける子会社が、親会社からの下請取引の全部又は相当部分について再委託する場合において、
• 親会社が再委託を受ける事業者に対して直接に製造委託等をすれば下請法の適用を受ける事業者であるときには、
• 子会社を親事業者、再委託を受ける事業者を下請事業者とみなして、下請法を適用する

という感じである。

②は「前提条件」（＝直接に委託していれば下請法の適用があること）と呼ばれる。

①はトンネル会社を親事業者とみなすための「子会社に関する要件」である。要するに、親会社に支配されていることと、全部又は多くの部分を再委託していることである（まさに“トンネル”という感じ）。

講習会テキストによる解説は、以下のとおりである。なお、テキストには図も載っている。

▽講習会テキスト【1-(3)-カ】

カ　トンネル会社の規制（第2条第9項）
⑴　前提条件
　事業者（親会社）が直接他の事業者に製造委託等をすれば本法の適用を受ける場合であって，かつ，当該親会社の子会社等と当該他の事業者との取引が資本金の区分上，本法の適用を受けない場合において，当該親会社が当該子会社等を通じて他の事業者に委託すること。

⑵　子会社等の２つの要件
(ｱ)　親会社から役員の任免，業務の執行又は存立について支配を受けている場合（例えば，親会社の議決権が過半数の場合，常勤役員の過半数が親会社の関係者である場合又は実質的に役員の任免が親会社に支配されている場合）。
(ｲ)　親会社からの下請取引の全部又は相当部分について再委託する場合（例えば，親会社から受けた委託の額又は量の 50％以上を再委託（複数の他の事業者に業務を委託している場合は，その総計）している場合）。

結び

今回は、下請法を勉強しようということで、適用要件のうち資本金区分について書いてみました。

▽次の記事

下請法を勉強しよう｜取引の内容ー製造委託、修理委託

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［注記］
本記事を含む一連の勉強記事は、過去の自分に向けて、①自分の独学や経験の記録を見せる、②感覚的な理解を伝えることを優先する、③細かく正確な理解は書物に譲る、ということをコンセプトにした読みものです。ベテランの方が見てなるほどと思うようなことは書かれていないほか、業務上必要であるときなど、正確な内容については別途ご確認ください。また、法改正をはじめとした最新の情報を反映しているとは限りませんので、ご注意ください。