今回は、下請法を勉強しようということで、親事業者の禁止行為のうち買いたたきの禁止について見てみたいと思います。
下請法の適用対象になると、親事業者には以下のような11の禁止事項が課せられます。
（4条1項のグループ）
①受領拒否の禁止
②下請代金の支払遅延の禁止
③下請代金の減額の禁止
④返品の禁止
⑤買いたたきの禁止 ←本記事
⑥購入・利用強制の禁止
⑦報復措置の禁止
（4条2項のグループ）
⑧有償支給原材料等の対価の早期決済の禁止
⑨割引困難な手形の交付の禁止
⑩不当な経済上の利益の提供要請の禁止
⑪不当な給付内容の変更及び不当なやり直しの禁止
その中で、本記事は黄色ハイライトを引いた箇所の話です。
ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。
メモ
このカテゴリーでは、インハウスとしての法務経験からピックアップした、管理人の独学や経験の記録を綴っています。
ネット上の読み物としてざっくばらんに書いており、感覚的な理解を掴むことを目指していますが、書籍などを理解する際の一助になれば幸いです。
4条1項のグループ
親事業者の禁止行為については下請法4条に規定されており、1項に7つの禁止行為、2項に4つの禁止行為がそれぞれ定められています。
1項と2項に分かれているのは意味があり、1項では「次の各号に掲げる行為をしてはならない」という定め方であるのに対し、2項では「次の各号に掲げる行為をすることによつて、下請事業者の利益を不当に害してはならない」という定め方になっています。
つまり、1項では、原則として、1項の行為類型に該当する行為はそれだけで違法となりますが、2項の行為類型に該当する行為は、それによって下請事業者の利益が不当に害される場合にはじめて違法となります。
買いたたきの禁止は、4条1項のグループです。
▽下請法4条1項
（親事業者の遵守事項）
第四条 親事業者は、下請事業者に対し製造委託等をした場合は、次の各号（役務提供委託をした場合にあつては、第一号及び第四号を除く。）に掲げる行為をしてはならない。
一～七 （略）
買いたたきの禁止（5号）
「買いたたき」とは、以下のように、通常の対価を大幅に下回る下請代金の額を一方的に定めることです。
▽下請法4条1項5号
五 下請事業者の給付の内容と同種又は類似の内容の給付に対し通常支払われる対価に比し著しく低い下請代金の額を不当に定めること。
「下請代金の減額」（3号）は、いったん決定された下請代金の額を事後に減ずるものであったのに対して、この「買いたたき」（5号）は、親事業者が下請事業者に発注する時点で生ずるものです。
「通常支払われる対価」
「通常支払われる対価」とは、
下請事業者の給付と同種又は類似の給付について当該下請事業者の属する取引地域において一般に支払われる対価
とされており、要するに、同種又は類似品の市場価格（＝市価）のことです。
ただし、市価の把握が困難な場合は、
下請事業者の給付と同種又は類似の給付に係る従来の取引価格（＝従前の対価）
とされています。
これらの解釈は下請法運用基準に書かれています。運用基準を確認してみます。
▽下請法運用基準 第4-5-⑴
「通常支払われる対価」とは、当該給付と同種又は類似の給付について当該下請事業者の属する取引地域において一般に支払われる対価（以下「通常の対価」という。）をいう。⏎改行
ただし、通常の対価を把握することができないか又は困難である給付については、例えば、当該給付が従前の給付と同種又は類似のものである場合には、次の額を「通常支払われる対価に比し著しく低い下請代金の額」として取り扱う。
ア 従前の給付に係る単価で計算された対価に比し著しく低い下請代金の額
イ （略）
著しいコスト上昇状況における下請代金の据置き
令和6年5月には、この「買いたたきの禁止」に関する運用基準が改正され、特にコストが著しく上昇している昨今の状況における下請代金の据置きについて、買いたたき該当性の判断基準が明確化されました。
具体的には、市価を把握することができないか又は困難である給付について、5号でいう「通常支払われる対価に比し著しく低い下請代金の額」に当たる事例を例示することで、特にコストが著しく上昇している状況における下請代金の据置きについての解釈・考え方を明確化したものとなっています（令和6年5月27日パブコメ参照）。
▽下請法運用基準 第4-5-⑴（※先ほどの引用部分の続き）
ただし、通常の対価を把握することができないか又は困難である給付については、例えば、当該給付が従前の給付と同種又は類似のものである場合には、次の額を「通常支払われる対価に比し著しく低い下請代金の額」として取り扱う。
ア （略）
イ 当該給付に係る主なコスト（労務費、原材料価格、エネルギーコスト等）の著しい上昇を、例えば、最低賃金の上昇率、春季労使交渉の妥結額やその上昇率などの経済の実態が反映されていると考えられる公表資料から把握することができる場合において、据え置かれた下請代金の額
要するに、市価がはっきり把握できない場合（そのような場合が実際には多い）でも、公表資料からコストが著しく上昇していることははっきり把握できる場合があるので、そのような場合には据え置き代金が「著しく低い下請代金の額」になる場合がある、ということです。
▽令和6年運用基準改正に関する参考リンク
・（令和6年5月27日）「下請代金支払遅延等防止法に関する運用基準」の改正について｜公正取引委員会HP
・令和6年5月27日パブコメ｜e-Gov（≫掲載ページ）
「著しく低い」下請代金の額を「不当に定める」
買いたたきに該当するか否かは、以下のような要素を勘案して総合的に判断されます。
- 対価の決定方法（下請代金の額の決定に当たり、下請事業者と十分な協議が行われたかどうか等）
- 対価の決定内容（差別的であるかどうか等）
- 通常の対価と、当該給付に支払われる対価との、乖離状況
- 当該給付に必要な原材料等の価格動向
「著しく低い」は上記③④に、「不当に定める」は上記①②に対応するイメージです。
下請法運用基準を確認してみます。
▽下請法運用基準 第4-5-⑴
買いたたきに該当するか否かは、下請代金の額の決定に当たり下請事業者と十分な協議が行われたかどうか等対価の決定方法、差別的であるかどうか等の決定内容、通常の対価と当該給付に支払われる対価との乖離状況及び当該給付に必要な原材料等の価格動向等を勘案して総合的に判断する。
▽公正取引委員会のXアカウント
買いたたきに該当するおそれがある事例
買いたたきに該当するおそれがある事例としては、以下のようなものが挙げられています。
▽下請法運用基準 第4-5-⑵
⑵ 次のような方法で下請代金の額を定めることは、買いたたきに該当するおそれがある。
ア 多量の発注をすることを前提として下請事業者に見積りをさせ、その見積価格の単価を少量の発注しかしない場合の単価として下請代金の額を定めること。
イ 量産期間が終了し、発注数量が大幅に減少しているにもかかわらず、単価を見直すことなく、一方的に量産時の大量発注を前提とした単価で下請代金の額を定めること。
ウ 労務費、原材料価格、エネルギーコスト等のコストの上昇分の取引価格への反映の必要性について、価格の交渉の場において明示的に協議することなく、従来どおりに取引価格を据え置くこと。
エ 労務費、原材料価格、エネルギーコスト等のコストが上昇したため、下請事業者が取引価格の引上げを求めたにもかかわらず、価格転嫁をしない理由を書面、電子メール等で下請事業者に回答することなく、従来どおりに取引価格を据え置くこと。
オ 一律に一定比率で単価を引き下げて下請代金の額を定めること。
カ 親事業者の予算単価のみを基準として、一方的に通常の対価より低い単価で下請代金の額を定めること。
キ 短納期発注を行う場合に、下請事業者に発生する費用増を考慮せずに通常の対価より低い下請代金の額を定めること。
ク 給付の内容に知的財産権が含まれているにもかかわらず、当該知的財産権の対価を考慮せず、一方的に通常の対価より低い下請代金の額を定めること。
ケ 合理的な理由がないにもかかわらず特定の下請事業者を差別して取り扱い、他の下請事業者より低い下請代金の額を定めること。
コ 同種の給付について、特定の地域又は顧客向けであることを理由に、通常の対価より低い単価で下請代金の額を定めること。
公正取引委員会のXアカウントの「#下請法本当にあった話」タグに具体例が多く掲載されており、ざっと見るだけでもイメージづくりに役立ちます。
▽公正取引委員会のXアカウント
先ほど見たような「買いたたき」該当性の判断要素のとおり、対価の決定方法（協議の有無など）、通常の対価との乖離状況、コスト価格の動向などがポイントとなっていることがわかります。
結び
今回は、下請法を勉強しようということで、親事業者の禁止行為のうち「買いたたきの禁止」について見てみました。
なお、令和6年運用基準改正についてはnoteでも触れています。
次の記事は、「購入・利用強制の禁止」と「報復措置の禁止」についてです。
▽次の記事
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下請法を勉強しよう｜親事業者の禁止行為－購入・利用強制の禁止、報復措置の禁止
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下請法に関する記事は、以下のページにまとめています。
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下請法 - 法律ファンライフ
houritsushoku.com
［注記］
本記事を含む一連の勉強記事は、過去の自分に向けて、①自分の独学や経験の記録を見せる、②感覚的な理解を伝えることを優先する、③細かく正確な理解は書物に譲る、ということをコンセプトにした読みものです。ベテランの方が見てなるほどと思うようなことは書かれていないほか、業務上必要であるときなど、正確な内容については別途ご確認ください。また、法改正をはじめとした最新の情報を反映しているとは限りませんので、ご注意ください。
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