下請法を勉強しよう｜親事業者の禁止行為②ー下請代金の支払遅延の禁止

今回は、下請法を勉強しようということで、親事業者の禁止行為のうち下請代金の支払遅延の禁止について見てみたいと思います。

下請法の適用対象になったとき、親事業者には以下のような11の禁止事項が課せられます。

【親事業者の11の禁止事項】

（4条1項のグループ）
①受領拒否の禁止
②下請代金の支払遅延の禁止　←本記事
③下請代金の減額の禁止
④返品の禁止
⑤買いたたきの禁止
⑥購入・利用強制の禁止
⑦報復措置の禁止
（4条2項のグループ）
⑧有償支給原材料等の対価の早期決済の禁止
⑨割引困難な手形の交付の禁止
⑩不当な経済上の利益の提供要請の禁止
⑪不当な給付内容の変更及び不当なやり直しの禁止

その中で、本記事は黄色ハイライトを引いた箇所の話です。

ではさっそく。なお、引用部分の太字や下線は管理人によるものです。

4条1項のグループ

親事業者の禁止行為については下請法4条に規定されており、1項に7つの禁止行為、2項に4つの禁止行為がそれぞれ定められています。

1項と2項に分かれているのは意味があり、1項では「次の各号に掲げる行為をしてはならない」という定め方であるのに対し、2項では「次の各号に掲げる行為をすることによつて、下請事業者の利益を不当に害してはならない」という定め方になっています。

つまり、1項では、原則として、1項の行為類型に該当する行為はそれだけで違法となりますが、2項の行為類型に該当する行為は、それによって下請事業者の利益が不当に害される場合にはじめて違法となります。

下請代金の支払遅延の禁止は、4条1項のグループです。

下請代金の支払遅延の禁止（2号）

支払期日までに下請代金の支払を受けられなければ、下請事業者の資金繰りがつかず、従業員への賃金の支払や材料代の支払等が困難になり、最悪の場合、倒産に追い込まれることもあり得ます。

しかし、力関係の差から下請事業者の側から督促するのが現実には困難なので、下請法により、親事業者に対し支払遅延を禁止しています。（講習会テキスト1-(5)-ｲ等参照）

▽下請法4条1項2号

（親事業者の遵守事項）
第四条　親事業者は、下請事業者に対し製造委託等をした場合は、次の各号（役務提供委託をした場合にあつては、第一号及び第四号を除く。）に掲げる行為をしてはならない。
二　下請代金をその支払期日の経過後なお支払わないこと。

以下、それぞれの文言の意味を順に見てみます。

「支払期日」

それを過ぎると遅延となる「支払期日」の概念については、本号ではなく、法2条の2で規定されています。

つまり、親事業者の4つの義務のうちのひとつである「支払期日を定める義務」（法2条の2）の規定のなかで、「支払期日」は、受領日から60日の期間内において、かつ、できる限り短い期間内に定められなければならないとされています。

しかし、この義務に違反しているケースも現実にはあり得ますので、そのようなケースも含め、以下のような3つのパターンの定まり方となっています。

【支払期日の定まり方】

• 受領日から起算して 60 日以内に支払期日を定めた場合
  →その定められた支払期日
• 支払期日を定めなかったとき
  →受領日
• 受領日から起算して 60 日を超えて支払期日を定めたとき
  →受領日から起算して 60日を経過した日の前日
  
  ※「受領日」＝下請事業者から物品等又は情報成果物を受領した日。役務提供委託の場合は、下請事業者が役務を提供した日。

上記②③は、支払期日を定めていなかったり、法に定める範囲を超えて支払期日が定められたりしている点自体に既に問題があります（下請法運用基準第4-2-(5)-ｲ参照）。

これらによって定まる支払期日に下請代金を支払わないことが、支払遅延にあたります。

▽公正取引委員会のXアカウント

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— 公正取引委員会 (@jftc) March 16, 2024

「支払わないこと」

下請代金の支払遅延の禁止に関しては、親事業者の禁止事項に関する他のいくつかの規定のような「下請事業者の責に帰すべき理由がないのに」といった例外文言がついていません。

つまり、支払遅延の例外事由は一切認められていないということです。

下請事業者からの請求書の提出遅れや、下請事業者からの要請・合意などがあっても、違反となります。

「相手（下請事業者）も請求書出してくるの遅いんですけど…」みたいなぼやきが聞こえる場面もあったりしますが、それはそれとして、下請法の適用がある場合にはこの事を知っておく必要があります。

▽下請法Q&A【Q24、Q25】

(下請事業者からの請求書の提出遅れによる遅延)
Q24　親事業者が，下請事業者からの請求書に基づき下請代金を支払っている場合に，下請事業者からの請求書の提出が遅れた場合も，支払期日までに払う必要があるか。

A　下請事業者からの請求書の提出のあるなしにかかわらず，受領後60日以内に定めた支払期日までに下請代金を支払う必要がある。
　なお，親事業者が，社内の手続上，下請事業者からの請求書が必要である場合には，下請事業者が請求額を集計し通知するための十分な期間を確保しておくことが望ましく，下請事業者からの請求書の提出が遅れる場合には，速やかに提出するよう督促して，支払遅延とならないように下請代金を支払う必要がある。

　(下請事業者からの要請による遅延)
Q25　下請事業者から当月納入分を翌月納入分として扱ってほしいと頼まれ，下請代金も翌月納入されたものとみなして支払ったが，支払遅延として問題となるか。

A　下請事業者から依頼があっても，又は，親事業者と下請事業者との間で合意があったとしても，下請代金は受領日から起算して60日以内に定めた支払期日までに支払わなければならない。

下請法運用基準のなかでも、請求書の提出遅れを理由とした支払遅延は違反行為事例として挙げられています。

▽下請法運用基準 第4-2-⑸

⑸　次のような場合は，下請代金の支払遅延に当たる。

〈製造委託，修理委託における違反行為事例〉
2－4　請求書が提出されないこと等を理由とした支払遅延
　親事業者は，板金の修理等を下請事業者に委託し毎月末日納品締切，翌月末日支払の支払制度を採っているところ，下請事業者からの請求書の提出遅れや伝票処理の遅れを理由に，下請事業者の給付を受領してから60日を超えて下請代金を支払っていた。

〈役務提供委託における違反行為事例〉
2－9　請求書が提出されないことを理由とした支払遅延
　親事業者は，貨物の運送を下請事業者に委託しているところ，下請事業者からの請求書の提出が遅れたことを理由に，下請事業者が役務を提供したにもかかわらず，あらかじめ定められた支払期日を超えて下請代金を支払っていた。

▽公正取引委員会のXアカウント

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こうして見ると単純そうですが、いくつかの論点がありますので、順に見てみます。

起算日にまつわる論点

物品等の製造委託の場合の起算日

サプライチェーンに関して、下請法運用基準や講習会テキストでは以下のような解説があります。

▽下請法運用基準 第4-2-⑵

⑵　物品の製造委託において，下請事業者が親事業者の指定する倉庫に製造委託を受けた部品を預託し，親事業者は当該部品を倉庫から出庫し，使用する方式を採用することがある。このような方式の下では，下請事業者が，3条書面記載の受領日以前に，親事業者の指定する倉庫に製造委託を受けた部品を預託する場合には，預託された日が支払期日の起算日となる。しかし，例えば，下請事業者が倉庫に預託した部品のうち，3条書面記載の納期日前に預託された部品については，親事業者又は倉庫事業者を占有代理人として，下請事業者が自ら占有していることとし，3条書面記載の納期日に，同記載の数量の部品の所有権が親事業者に移転することがあらかじめ書面で合意されていれば，倉庫に預託した部品のうち，3条書面記載の受領日前の預託数量については，実際の預託日にかかわらず，3条書面記載の納期日（ただし，親事業者が当該納期日前に出庫し，使用した場合においては，出庫した日）に受領があったものとして取り扱い，「支払期日」の起算日とする（ただし，このような方式の下では，支払遅延のほか，受領拒否，買いたたき等の規定に抵触しないよう留意する必要がある。）。

▽講習会テキスト 1-⑸-イ

Ｑ58　当社の在庫水準を常に一定に確保しておくため，下請事業者に対し，一定の在庫水準が常に保たれるように納入させ，このうち毎月当社が使用した分について，翌月末に支払っていることは問題ないか。

Ａ　このような方式（「コック方式」，「使用高払方式」，「ＶＭＩ（ベンダー・マネージド・インベントリー）」等）の下では，下請事業者は，３条書面が交付されなくても，又は，納期が特定されていなくても，一定の在庫水準が常に保たれるように納入しなければならないので，必然的に親事業者の書面の交付義務違反（書面の不交付，交付遅れ，記載事項の不備）や支払遅延が発生するおそれが強い。
　したがって，このような方式は，基本的には本法上認められない。
　なお，サプライチェーン・マネジメントに関する本法上の考え方については178 ページ参照。

情報成果物作成委託の場合の起算日

情報成果物作成委託の場合、成果物の水準の確認が必要な場合があるので、一時的に・・・・支配下においても「受領」とは取り扱わないことが、一定の要件（以下の①②）のもとで認められています。

• 親事業者が情報成果物を支配下に置いた時点では、当該情報成果物が委託内容の水準に達し得るかどうか明らかではないこと
• あらかじめ親事業者と下請事業者との間で、親事業者が支配下に置いた当該情報成果物が一定の水準を満たしていることを確認した時点で、給付を受領したこととすることを合意していること

▽下請法運用基準 第4-2-⑶

⑶　また，情報成果物作成委託においては，親事業者が作成の過程で，委託内容の確認や今後の作業についての指示等を行うために，情報成果物を一時的に・・・・自己の支配下に置くことがある。親事業者が情報成果物を支配下に置いた時点では，当該情報成果物が委託内容の水準に達し得るかどうか明らかではない場合において，あらかじめ親事業者と下請事業者との間で，親事業者が支配下に置いた当該情報成果物が一定の水準を満たしていることを確認した時点で，給付を受領したこととすることを合意している場合には，当該情報成果物を支配下に置いたとしても直ちに「受領」したものとは取り扱わず，支配下に置いた日を「支払期日」の起算日とはしない。ただし，3条書面に明記された納期日において，親事業者の支配下にあれば，内容の確認が終わっているかどうかを問わず，当該期日に給付を受領したものとして，「支払期日」の起算日とする。

役務提供委託の場合の起算日

役務提供委託では、受領という概念がありません。

そのため、支払期日の起算日を独自に観念していて、「役務提供日」とされています（2条の2）。

▽講習会テキスト 1-⑸-イ

役務提供委託では受領という概念はなく，「支払期日」の起算日は，「下請事業者がその委託を受けた役務の提供をした日（役務提供に日数を要する場合は役務提供が終了した日）」である。

あくまでも、個々の役務提供が完了した日が支払期日の起算日となります。

ただし、個々の役務が連続して提供されるものである場合（ex.保守点検業務の委託など）には、個々の役務提供の完了を特定し難いため、例外的に、一定の要件の下で月単位の締切日を役務提供日とすることが認められています。

例えば、8月1日から8月末日までの締切対象期間について、8月分の役務がまとめて8月末日に役務提供されたものとして、8月末日を役務提供日＝起算日とし、そこから60日以内を支払期日とすることが認められる（つまり、月末締め翌々月末払いが可能）ということです。ただ、あくまでも月単位であり、ふた月分とか、み月分は不可です。

【役務提供委託の場合の起算日】

• 原則
  →個々の役務についての役務提供日（役務提供に日数を要する場合は役務提供が終了した日）
  
• 例外：個々の役務が連続して提供される役務で、以下の要件を満たす場合
  →月単位で設定された締切対象期間の末日を役務提供日として取り扱う
  1. 月単位で設定される締切対象期間の末日までに提供した役務に対して下請代金が支払われることがあらかじめ合意され、3条書面に明記されていること
  2. 3条書面において当該期間の下請代金の額が明記されていること又は算定方式が明記されていること
  3. 役務が同種のものであること

運用基準の原文も確認してみます。

▽下請法運用基準 第4-2-⑷

⑷　役務提供委託にあっては，「支払期日」の起算日は，「下請事業者がその委託を受けた役務の提供をした日（役務提供に日数を要する場合は役務提供が終了した日）」であり，原則として，下請事業者が提供する個々の役務に対して・・・・・・・・・「支払期日」を設定する必要がある。

ただし，個々の役務が連続して提供される役務であって，次の要件を満たすものについては，月単位で設定された締切対象期間の末日に当該役務が提供されたものとして取り扱う。
〇　下請代金の額の支払は，下請事業者と協議の上，月単位で設定される締切対象期間の末日までに提供した役務に対して行われることがあらかじめ合意され，その旨が3条書面に明記されていること。
〇　3条書面において当該期間の下請代金の額が明記されていること，又は下請代金の具体的な金額を定めることとなる算定方式（役務の種類・量当たりの単価があらかじめ定められている場合に限る。）が明記されていること。
〇　下請事業者が連続して提供する役務が同種のものであること。

まとめ

以上の起算日と支払期日をまとめて見てみると、以下のようになります。

支払期日の起算日	内容	支払期日
製造委託の場合 ＝受領日	自己の占有下に置くこと ☆サプライチェーンの場合の論点	①受領日から起算して 60 日以内に支払期日を定めた場合 →その定められた支払期日 ②支払期日を定めなかったとき →受領日 ③受領日から起算して 60 日を超えて支払期日を定めたとき →受領日から起算して 60日を経過した日の前日
修理委託の場合 ＝受領日	自己の占有下に置くこと
情報成果物作成委託の場合 ＝受領日	①記録媒体がある場合 →情報成果物の記録媒体を自己の占有下に置くこと ②記録媒体がない場合 →情報成果物を自己の支配下に置くこと ☆一定水準を満たしていることの確認が必要な場合の論点
役務提供委託の場合 ＝役務提供日	①原則 →役務提供日（役務提供に日数を要する場合は、役務提供が終了した日） ②例外（個々の役務が連続して提供される役務で、一定の要件を満たす場合） →月単位で設定された締切対象期間の末日を役務提供日と取り扱える

支払期日までの期間にまつわる論点

支払期日までの期間は、条文上、起算日から「60日以内」とされていますが（法2条の2）、月単位の締切制度にしている場合は、実際上、「2か月以内」と読み替えて運用されています。

月末までの受領分に係る下請代金を翌月末日までに支払うという形にしているケースはよくありますが、これだと例えば9月1日に受領した商品については10月31日の支払となって61日目の支払いとなってしまうものの（厳密には違反）、運用として問題にしてないということです。

なお、月単位の締切制度のなかで、納品を締切にしているものを「納品・・締切制度」、検収を締切にしているものを「検収・・締切制度」といいます。

▽講習会テキスト 1-⑸-イ

●月単位の締切制度
　下請代金は，下請事業者の給付の受領後 60 日以内に支払わなければならないところ，継続的な取引において，毎月の特定日に下請代金を支払うこととする月単位の締切制度を採用している場合がある。

　例えば，「毎月末日納品締切，翌月末日支払」といった締切制度が考えられるが，月によっては 31日の月（大の月）もあるため，当該締切制度によれば，月の初日に給付を受領したものの支払が，受領から 61 日目又は 62 日目の支払となる場合がある。このような場合，結果として給付の受領後 60 日以内に下請代金が支払われないこととなるが，本法の運用に当たっては，「受領後 60 日以内」の規定を「受領後２か月以内」として運用しており，大の月（31 日）も小の月（30 日）も同じく１か月として運用しているため，支払遅延として問題とはしていない（後記「● 役務提供委託における例外的な支払期日の起算日」の場合も，同様に運用している。）。

　なお，検収締切制度を採用する場合，検査に相当日数を要する場合があるが，検査をするかどうかを問わず，受領日から 60 日以内において，かつ，できる限り短い期間内に設定した支払期日に下請代金を支払う必要があることから，検査に要する期間を見込んだ支払制度とする必要がある。

結び

今回は、下請法を勉強しようということで、親事業者の禁止行為のうち下請代金の支払遅延の禁止について見てみました。

次の記事は、下請代金の減額の禁止についてです。

▽次の記事

下請法を勉強しよう｜親事業者の禁止行為③ー下請代金の減額の禁止

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［注記］
本記事を含む一連の勉強記事は、過去の自分に向けて、①自分の独学や経験の記録を見せる、②感覚的な理解を伝えることを優先する、③細かく正確な理解は書物に譲る、ということをコンセプトにした読みものです。ベテランの方が見てなるほどと思うようなことは書かれていないほか、業務上必要であるときなど、正確な内容については別途ご確認ください。また、法改正をはじめとした最新の情報を反映しているとは限りませんので、ご注意ください。