下請法を勉強しよう｜親事業者の禁止行為－下請代金の支払遅延の禁止

今回は、下請法を勉強しようということで、親事業者の禁止行為のうち下請代金の支払遅延の禁止について見てみたいと思います。

下請法の適用対象になったとき、親事業者には以下のような11の禁止事項が課せられます。

【親事業者の11の禁止事項】

（4条1項のグループ）
①受領拒否の禁止
②下請代金の支払遅延の禁止　←本記事
③下請代金の減額の禁止
④返品の禁止
⑤買いたたきの禁止
⑥購入・利用強制の禁止
⑦報復措置の禁止
（4条2項のグループ）
⑧有償支給原材料等の対価の早期決済の禁止
⑨割引困難な手形の交付の禁止
⑩不当な経済上の利益の提供要請の禁止
⑪不当な給付内容の変更及び不当なやり直しの禁止

その中で、本記事は黄色ハイライトを引いた箇所の話です。

ではさっそく。なお、引用部分の太字や下線は管理人によるものです。

4条1項のグループ

親事業者の禁止行為については下請法4条に規定されており、1項に7つの禁止行為、2項に4つの禁止行為がそれぞれ定められています。

1項と2項に分かれているのは意味があり、1項では「次の各号に掲げる行為をしてはならない」という定め方であるのに対し、2項では「次の各号に掲げる行為をすることによつて、下請事業者の利益を不当に害してはならない」という定め方になっています。

つまり、1項では、原則として、1項の行為類型に該当する行為はそれだけで違法となりますが、2項の行為類型に該当する行為は、それによって下請事業者の利益が不当に害される場合にはじめて違法となります。

下請代金の支払遅延の禁止は、4条1項のグループです。

▽下請法4条1項

（親事業者の遵守事項）
第四条　親事業者は、下請事業者に対し製造委託等をした場合は、次の各号（役務提供委託をした場合にあつては、第一号及び第四号を除く。）に掲げる行為をしてはならない。
一～七　（略）

下請代金の支払遅延の禁止（2号）

支払期日までに下請代金の支払を受けられなければ、下請事業者の資金繰りがつかず、従業員への賃金の支払や材料代の支払等が困難になり、最悪の場合、倒産に追い込まれることもあり得ます。

しかし、力関係の差から下請事業者の側から督促するのが現実には困難なので、下請法により、親事業者に対し支払遅延を禁止しています（講習会テキスト1-(5)-ｲ等参照）。

▽下請法4条1項2号

二　下請代金をその支払期日の経過後なお支払わないこと。

以下、それぞれの文言の意味を順に見てみます。

「支払期日」

それを過ぎると遅延となる「支払期日」の概念については、本号ではなく、法2条の2で規定されています。

つまり、親事業者の4つの義務のうちのひとつである「支払期日を定める義務」（法2条の2）の規定のなかで、「支払期日」は、受領日から60日の期間内において、かつ、できる限り短い期間内に定められなければならないとされています。

しかし、この義務に違反しているケースも現実にはあり得ますので、そのようなケースも含め、以下のような3つのパターンの定まり方となっています。

【支払期日の定まり方】

• 受領日から起算して60日以内に支払期日を定めた場合
  →その定められた支払期日
• 支払期日を定めなかったとき
  →受領日
• 受領日から起算して60日を超えて支払期日を定めたとき
  →受領日から起算して60日を経過した日の前日
  
  ※「受領日」＝下請事業者から物品等又は情報成果物を受領した日。役務提供委託の場合は、下請事業者が役務を提供した日

もちろん、②③は支払期日が定まるとはいっても、支払期日を定める義務には違反していることになります（以下参照）。

▽講習会テキスト〔R5.11版〕1-⑸-イ「支払期日と支払遅延の関係」

(ｳ)　支払期日が受領日から60日を超えて定められている場合は、受領日から60日目までに下請代金を支払わないとき（この場合、本法に定める範囲を超えて支払期日が設定されており、それ自体が支払期日を定める義務に違反する。）。

これらによって定まる支払期日に下請代金を支払わないことが、支払遅延にあたります。

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— 公正取引委員会 (@jftc) March 16, 2024

「支払わないこと」

下請代金の支払遅延の禁止に関しては、親事業者の禁止事項に関する他のいくつかの規定のような「下請事業者の責に帰すべき理由がないのに」といった例外文言がついていません。

つまり、支払遅延の例外事由は一切認められていないということです。

要請/合意

例えば、下請事業者からの要請・合意などがあっても、違反となります。

▽下請法Q&A【Q25】

　(下請事業者からの要請による遅延)
Q25　下請事業者から当月納入分を翌月納入分として扱ってほしいと頼まれ、下請代金も翌月納入されたものとみなして支払ったが、支払遅延として問題となるか。

A　下請事業者から依頼があっても、又は、親事業者と下請事業者との間で合意があったとしても、下請代金は受領日から起算して60日以内に定めた支払期日までに支払わなければならない。

下請事業者からの請求書遅れ

また、例えば、下請事業者からの請求書の提出遅れがあっても、違反となります。

「相手（下請事業者）も請求書出してくるの遅いんですけど…」みたいな声が聞こえる場面は実際にけっこうあったりするので、少し詳しめに見てみます。

▽下請法Q&A【Q24】

(下請事業者からの請求書の提出遅れによる遅延)
Q24　親事業者が、下請事業者からの請求書に基づき下請代金を支払っている場合に、下請事業者からの請求書の提出が遅れた場合も、支払期日までに払う必要があるか。

A　下請事業者からの請求書の提出のあるなしにかかわらず、受領後60日以内に定めた支払期日までに下請代金を支払う必要がある。
　なお、親事業者が、社内の手続上、下請事業者からの請求書が必要である場合には、下請事業者が請求額を集計し通知するための十分な期間を確保しておくことが望ましく、下請事業者からの請求書の提出が遅れる場合には、速やかに提出するよう督促して、支払遅延とならないように下請代金を支払う必要がある。

請求書の提出遅れを理由とした支払遅延は、下請法運用基準のなかでも違反行為事例として挙げられています。

▽下請法運用基準 第4-2-⑸（※抜粋）

⑸　次のような場合は、下請代金の支払遅延に当たる。
〈製造委託、修理委託における違反行為事例〉
2－4　請求書が提出されないこと等を理由とした支払遅延
　親事業者は、板金の修理等を下請事業者に委託し毎月末日納品締切、翌月末日支払の支払制度を採っているところ、下請事業者からの請求書の提出遅れや伝票処理の遅れを理由に、下請事業者の給付を受領してから60日を超えて下請代金を支払っていた。
〈役務提供委託における違反行為事例〉
2－9　請求書が提出されないことを理由とした支払遅延
　親事業者は、貨物の運送を下請事業者に委託しているところ、下請事業者からの請求書の提出が遅れたことを理由に、下請事業者が役務を提供したにもかかわらず、あらかじめ定められた支払期日を超えて下請代金を支払っていた。

▽公正取引委員会のXアカウント

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支払期日規制にまつわる論点

支払遅延というのは、要するに支払期日を過ぎてもなお下請代金を支払わないことなので、結局、支払期日がどう決まるのか（＝支払期日規制）が重要になります。

支払期日規制については、起算日/期間/支払期日に関していくつかの論点がありますので、以下の関連記事にまとめています。

支払期日の起算日となる「受領日」の考え方についてざっと見てみると、以下のようになっています。

支払期日の起算日	起算日の内容	支払期日
製造委託の場合 ＝受領日	自己の占有下に置くこと ☆サプライチェーンの場合の論点など	【支払期日規制】 ①受領日から起算して60日以内に支払期日を定めた場合 →その定められた支払期日 ②支払期日を定めなかったとき →受領日 ③受領日から起算して60日を超えて支払期日を定めたとき →受領日から起算して60日を経過した日の前日
修理委託の場合 ＝受領日	自己の占有下に置くこと
情報成果物作成委託の場合 ＝受領日	①原則 〔記録媒体がある場合〕 →情報成果物の記録媒体を自己の占有下に置くこと 〔記録媒体がない場合〕 →情報成果物を自己の支配下に置くこと ②例外 →一定水準を満たしていることの確認が必要な場合の論点
役務提供委託の場合 ＝役務提供日	①原則 →役務提供日（役務提供に日数を要する場合は、役務提供が終了した日） ②例外（個々の役務が連続して提供される役務で、かつ一定の要件を満たす場合） →月単位で設定された締切対象期間の末日を役務提供日と取り扱うことができる

結び

今回は、下請法を勉強しようということで、親事業者の禁止行為のうち下請代金の支払遅延の禁止について見てみました。

次の記事は、下請代金の減額の禁止についてです。

▽次の記事

下請法を勉強しよう｜親事業者の禁止行為－下請代金の減額の禁止

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下請法に関する記事は、以下のページにまとめています。

▽下請法

下請法 - 法律ファンライフ

houritsushoku.com

［注記］
本記事を含む一連の勉強記事は、過去の自分に向けて、①自分の独学や経験の記録を見せる、②感覚的な理解を伝えることを優先する、③細かく正確な理解は書物に譲る、ということをコンセプトにした読みものです。ベテランの方が見てなるほどと思うようなことは書かれていないほか、業務上必要であるときなど、正確な内容については別途ご確認ください。また、法改正をはじめとした最新の情報を反映しているとは限りませんので、ご注意ください。

主要法令等・参考文献

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