下請法を勉強しよう｜親事業者の禁止行為④ー返品の禁止

今回は、下請法を勉強しようということで、親事業者の禁止行為のうち返品の禁止について見てみたいと思います。

下請法の適用対象になったとき、親事業者には以下のような11の禁止事項が課せられます。

【親事業者の11の禁止事項】

（4条1項のグループ）
①受領拒否の禁止
②下請代金の支払遅延の禁止
③下請代金の減額の禁止
④返品の禁止　←本記事
⑤買いたたきの禁止
⑥購入・利用強制の禁止
⑦報復措置の禁止
（4条2項のグループ）
⑧有償支給原材料等の対価の早期決済の禁止
⑨割引困難な手形の交付の禁止
⑩不当な経済上の利益の提供要請の禁止
⑪不当な給付内容の変更及び不当なやり直しの禁止

その中で、本記事は黄色ハイライトを引いた箇所の話です。

ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。

4条1項のグループ

親事業者の禁止行為については下請法4条に規定されており、1項に7つの禁止行為、2項に4つの禁止行為がそれぞれ定められています。

1項と2項に分かれているのは意味があり、1項では「次の各号に掲げる行為をしてはならない」という定め方であるのに対し、2項では「次の各号に掲げる行為をすることによつて、下請事業者の利益を不当に害してはならない」という定め方になっています。

つまり、1項では、原則として、1項の行為類型に該当する行為はそれだけで違法となりますが、2項の行為類型に該当する行為は、それによって下請事業者の利益が不当に害される場合にはじめて違法となります。

返品の禁止は、4条1項のグループです。

返品の禁止（4号）

返品の禁止は、親事業者がいったん受領した商品を下請事業者に引き取らせることを禁止するものです。

▽下請法4条1項4号

（親事業者の遵守事項）
第四条　親事業者は、下請事業者に対し製造委託等をした場合は、次の各号（役務提供委託をした場合にあつては、第一号及び第四号を除く。）に掲げる行為をしてはならない。
四　下請事業者の責に帰すべき理由がないのに、下請事業者の給付を受領した後、下請事業者にその給付に係る物を引き取らせること。

受領拒否（4条1項1号）が給付の受領までの行為を規制しているのに対して、本号は、給付の受領が完了した後の行為を規制するものとなっています。

「給付に係る物を引き取らせる」

「給付に係る物」は、製造委託、修理委託、情報成果物作成委託に対する下請事業者の給付として納入されるものすべてを指します。

なお、条文のかっこ書きにあるとおり、役務提供委託の場合は除かれています（役務提供委託については「受領」という概念がないため）。

▽公正取引委員会のXアカウント

【11月は　#下請取引適正化推進月間】
下請事業者に責任がないのに，発注した物品等を受領後に返品すると #下請法 違反となります！https://t.co/fVA6EbMeBM pic.twitter.com/ApMAdCaywX

— 公正取引委員会 (@jftc) November 13, 2019

「下請事業者の責に帰すべき理由」

親事業者の返品が認められるのは、「下請事業者の責に帰すべき理由」がある場合に限られます。

返品ができる場合・・のほか、返品ができる期間・・にも運用上制限が設けられており、概ね、

【下請事業者の責に帰すべき理由がある場合】

• 返品ができる場合：次のいずれかの場合に限られる
  • 下請事業者の給付内容が3条書面に記載された委託内容と異なる場合
  • 下請事業者の給付に瑕疵等がある場合
• 返品ができる期間：一定の期間内に返品する場合に限られる

のようになっています。

下請法運用基準

このような解釈・運用を定めているのは、下請法運用基準になります。

▽下請法運用基準 第4-4-⑵

⑵　「下請事業者の責に帰すべき理由」があるとして，下請事業者の給付を受領した後に下請事業者にその給付に係る物を引き取らせることが認められるのは，下請事業者の給付の内容が3条書面に明記された委託内容と異なる場合若しくは下請事業者の給付に瑕疵等がある場合において，当該給付を受領後速やかに引き取らせる場合又は給付に係る検査をロット単位の抜取りの方法により行っている継続的な下請取引の場合において当該給付受領後の当該給付に係る下請代金の最初の支払時までに引き取らせる場合に限られる。

ただし，給付に係る検査をロット単位の抜取りの方法により行っている継続的な下請取引の場合において当該給付受領後の当該給付に係る下請代金の最初の支払時までに引き取らせる場合にあっては，あらかじめ，当該引取りの条件について合意がなされ，その内容が書面化され，かつ，当該書面と発注書面との関連付けがなされていなければならない。

給付に係る検査を「ロット単位の抜取りの方法により行っている」というのは、ロット単位での抜取検査のことです。つまり、ロットの中に不良品が混ざっていたとしても、それを返品できる期間は、その給付に係る下請代金の最初の支払時までに限られる（かつ、それにも一定の条件がある）ということです。

他方、抜取検査のケース以外は、普通の全数検査が想定されています。

これらを踏まえつつ、返品ができる場合・返品ができる期間に分けて整理してみると、

【下請事業者の責に帰すべき理由がある場合】

返品ができる場合	返品ができる期間
下請事業者の給付の内容が3条書面に明記された委託内容と異なる場合	○全数検査の場合 →当該給付を受領後速やかに引き取らせる場合に限られる ○給付に係る検査をロット単位の抜取りの方法により行っている継続的な下請取引の場合 →当該給付受領後の当該給付に係る下請代金の最初の支払時までに引き取らせる場合に限られる →かつ、それにも一定の条件がある 1.当該引取りの条件について合意がなされ、その内容が書面化されていること 2.当該書面と発注書面との関連付けがなされていること
下請事業者の給付に瑕疵等がある場合

というふうになります。

また、給付内容が委託内容と異なったり瑕疵等があったとしても・・・・・・・、以下のように、返品が認められない場合があるとされています。

（続き）

　なお，次のような場合には委託内容と異なること又は瑕疵等があることを理由として下請事業者にその給付に係るものを引き取らせることは認められない。

ア　3条書面に委託内容が明確に記載されておらず，又は検査基準が明確でない等のため，下請事業者の給付の内容が委託内容と異なることが明らかでない場合

イ　検査基準を恣意的に厳しくして，委託内容と異なる又は瑕疵等があるとする場合

ウ　給付に係る検査を下請事業者に文書により明確に委任している場合において当該検査に明らかな手落ちの認められる給付であっても，受領後6か月を経過した場合

エ　委託内容と異なること又は瑕疵等のあることを直ちに発見することができない給付であっても，受領後6か月（下請事業者の給付を使用した親事業者の製品について一般消費者に対し6か月を超える保証期間を定めている場合においては，それに応じて最長1年）を経過した場合

オ　給付に係る検査を省略する場合

カ　給付に係る検査を自社で行わず，かつ，当該検査を下請事業者に文書で委任していない場合

当然ですが、給付内容が違うとか瑕疵があるとかの理由をつければよいというものではなく、委託内容や検査基準が明確でないとか厳しすぎるとかいった場合は、「下請事業者の責に帰すべき理由」とすることはできません（ア・イ）。

また、受領後6か月を経過した場合（ウ・エ）や、そもそも受入検査をしていなかった場合等（オ・カ）も、返品が認められないものとされています。

▽公正取引委員会のXアカウント

【#2023ひとこと講座 38 下請法】
<トラブル注意!返品 -不良品の返品は?->
下請事業者に責任のない返品は禁止ですが、不良品があっても無制限に返品できるわけではありません。
例えば、
・受入検査を行っていない場合の返品
・受領後6か月を超えての返品
は認められません。https://t.co/xJJuHfersh pic.twitter.com/8OHiUZzpgb

— 公正取引委員会 (@jftc) June 15, 2023

講習会テキスト

講習会テキストでは、以下のように解説されています。

▽講習会テキスト 1-⑸-エ

「下請事業者の責に帰すべき理由」があるとして返品することができるのは，以下の場合であり，かつ，後記「● 検査と返品することのできる期間」に示した期間内に限られる。
(ｱ)　下請事業者の給付の内容が３条書面に明記された委託内容と異なる場合
(ｲ)　下請事業者の給付に瑕疵等がある場合

返品できる期間がややこしいのですが（検査方法によって期間が異なる）、講習会テキストを参考に要約すると以下のようになります。

【受入検査を自社で行う場合】

検査方法	合否の別	返品できる期間
全数検査を行う場合	合格	受領後６か月以内（保証がある場合１年以内）（不良品のみ）
	不合格	速やかに返品（不合格ロットのみ）
抜取検査を行う場合（ロット単位）	合格	○直ちに発見することのできない瑕疵がある →受領後６か月以内（保証がある場合１年以内）（不良品のみ） ○直ちに発見することのできる瑕疵がある →返品不可（一定の場合、不良品のみ返品可）
	不合格	速やかに返品（不合格ロットのみ）

※「保証がある場合1年以内」とは、一般消費者に対して6か月を超えて品質保証を定めている場合には、その保証期間に応じて最長1年以内という意味（上記の下請法運用基準「エ」の部分を参照）

【受入検査を自社で行わない場合】

検査の委任方法	下請事業者による検査の内容	返品できる期間
受入検査を下請事業者に文書で委任している場合	直ちに発見することのできない瑕疵がある	受領後６か月以内（保証がある場合１年以内）（不良品のみ）
	下請事業者の行った検査に明らかなミスがある	受領後６か月以内（不良品のみ）
検査を省略する場合・下請事業者に口頭で委任する場合など	－	返品不可

※「保証がある場合1年以内」について同上

結び

今回は、下請法を勉強しようということで、親事業者の禁止行為のうち返品の禁止について見てみました。

次の記事は、買いたたきの禁止についてです。

▽次の記事

下請法を勉強しよう｜親事業者の禁止行為⑤ー買いたたきの禁止

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［注記］
本記事を含む一連の勉強記事は、過去の自分に向けて、①自分の独学や経験の記録を見せる、②感覚的な理解を伝えることを優先する、③細かく正確な理解は書物に譲る、ということをコンセプトにした読みものです。ベテランの方が見てなるほどと思うようなことは書かれていないほか、業務上必要であるときなど、正確な内容については別途ご確認ください。また、法改正をはじめとした最新の情報を反映しているとは限りませんので、ご注意ください。