今回は、下請法を勉強しようということで、親事業者の禁止行為のうち有償支給原材料等の対価の早期決済の禁止について見てみたいと思います。
下請法の適用対象になったとき、親事業者には以下のような11の禁止事項が課せられます。
【親事業者の11の禁止事項】
（4条1項のグループ）
①受領拒否の禁止
②下請代金の支払遅延の禁止
③下請代金の減額の禁止
④返品の禁止
⑤買いたたきの禁止
⑥購入・利用強制の禁止
⑦報復措置の禁止
（4条2項のグループ）
⑧有償支給原材料等の対価の早期決済の禁止 ←本記事
⑨割引困難な手形の交付の禁止
⑩不当な経済上の利益の提供要請の禁止
⑪不当な給付内容の変更及び不当なやり直しの禁止
その中で、本記事は黄色ハイライトを引いた箇所の話です。
ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。
メモ
このカテゴリーでは、インハウスとしての法務経験からピックアップした、管理人の独学や経験の記録を綴っています。
ネット上の読み物としてざっくばらんに書いており、感覚的な理解を掴むことを目指していますが、書籍などを理解する際の一助になれば幸いです。
4条2項のグループ
親事業者の禁止行為については下請法4条に規定されており、1項に7つの禁止行為、2項に4つの禁止行為がそれぞれ定められています。
1項と2項に分かれているのは意味があり、1項では「次の各号に掲げる行為をしてはならない」という定め方であるのに対し、2項では「次の各号に掲げる行為をすることによつて、下請事業者の利益を不当に害してはならない」という定め方になっています。
つまり、1項では、原則として、1項の行為類型に該当する行為はそれだけで違法となりますが、2項の行為類型に該当する行為は、それによって下請事業者の利益が不当に害される場合にはじめて違法となります。
有償支給原材料等の対価の早期決済の禁止は、4条2項のグループです。
▽下請法4条2項
２ 親事業者は、下請事業者に対し製造委託等をした場合は、次の各号（役務提供委託をした場合にあつては、第一号を除く。）に掲げる行為をすることによつて、下請事業者の利益を不当に害してはならない。
一～四 （略）
有償支給原材料等の対価の早期決済の禁止（1号）
下請取引では親事業者が下請事業者に原材料等を有償で支給する場合がありますが、親事業者は、支給材の代金を、その支給材を使った給付について下請代金を支払うのよりも早く回収してはならないというものです。
▽下請法4条2項1号
一 自己に対する給付に必要な半製品、部品、附属品又は原材料（以下「原材料等」という。）を自己から購入させた場合に、下請事業者の責めに帰すべき理由がないのに、当該原材料等を用いる給付に対する下請代金の支払期日より早い時期に、支払うべき下請代金の額から当該原材料等の対価の全部若しくは一部を控除し、又は当該原材料等の対価の全部若しくは一部を支払わせること。
ここでいう原材料等とは、半製品（semi-finished goods）、部品（parts）、附属品（accessories）、原材料（raw materials）のことです。
早期決済①：相殺
親事業者が原材料等を有償で支給した場合、その代金を下請代金との相殺によって決済することがありますが、それ自体は、本来、問題ない行為のはずです。
しかし、それを、その支給材を用いた完成品の下請代金の支払期日より早い時期にされてしまうと、受け取る下請代金の額が減ることになって、下請業者の資金繰りが苦しくなるということです（先払いを強いられている）。
早期決済②：支払い
また、相殺ではなく、早期に実際に支払わせる場合も同じことなので、同じく禁止されています（早期取立ての禁止）。上記のような早期相殺の脱法を防ぐ趣旨です。
▽講習会テキスト〔R5.11版〕 1-⑸-ク【Q92】
有償支給原材料の支払代金の決済については、下請代金との相殺によらず、別途支払わせる方法は問題ないか。
別途支払わせる方法でもよいが、有償で支給した原材料の代金を、これを用いて製造した製品の下請代金よりも早く支払わせてはならない。
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”見合い相殺”
早期決済の禁止を前提にすると、下請代金の支払いの際に有償支給材の代金を相殺するには、その完成品に用いられた分に相当する代金だけを相殺するようにしないといけないことになります（あるいはもっと後に決済する）。
▽講習会テキスト〔R5.11版〕 1-⑸-ク
原材料等を有償で支給する場合、早期決済にならないようにするためには、有償支給原材料等を使って製造等を行い、納入される物品の下請代金の支払制度や検査期間、下請事業者の加工期間を考慮して、下請代金の支払と有償支給原材料等の対価の決済が「見合い相殺」になる仕組みにしておくことが大切である。
以下、それぞれの文言の意味をざっと見てみます。
「自己から購入させた場合」
これは読んでそのままですが、「自己から」つまり親事業者から購入させた場合が適用場面であるということです。
例えば、親事業者の子会社等からの場合は適用外となります（ただし、この場合は別途、購入強制（法4条1項6号）が問題となり得ます）。
▽講習会テキスト〔R5.11版〕 1-⑸-ク
●「自己から購入させた場合」に適用
この規定には、親事業者が原材料等を「自己から購入させた場合」とあることから、下請事業者が納入すべき給付に必要な原材料等を、親事業者以外の者から購入させた場合には本規定は適用されない。
なお、本法第4条第1項第6号（購入強制の禁止）の規定は、親事業者から購入させた場合のほか、親事業者以外の者から購入させた場合も適用される。
また、「購入させた」場合なので、有償支給材に下請事業者が独自に使用する分（下請取引と関係がない分）が含まれる場合、その分の対価については適用されません。
▽講習会テキスト〔R5.11版〕 1-⑸-ク【Q93】
下請事業者の希望により親事業者が下請事業者に代わって原材料等を調達したときには、直ちに決済しても問題ないか。ただし、この調達分には下請事業者が独自に使用する分も含まれている。
下請事業者の希望により下請事業者に代わって親事業者が原材料等を調達した場合であっても、委託に係る下請事業者の給付に必要な分については、早期決済は禁止される。
なお、下請事業者が独自に使用する分は下請取引と関係がないので、その分については、本法は適用されない。
「控除」
早期決済の禁止は、基本的なイメージは相殺ですが、「相殺」という表現にはなっていません。
これは、相殺適状にある相殺（つまり相殺の要件を満たす相殺）かどうかは関係なく、事実上差し引く行為を指すようにするためで、「控除」という言葉が使われています。
▽講習会テキスト〔R5.11版〕 1-⑸-ク
●「控除」
「控除」とは、下請代金から原材料等の対価の全部又は一部を差し引く事実上の行為をいい、その結果、支払期日に下請代金を全く支払わないことも含む。
なお、これは、民法上の相殺が成立したか否かとは関係がなく、そのため、「相殺」という民事法上の用語ではなく、「控除」という一般的な用語が用いられている。
「下請事業者の責めに帰すべき理由」
有償支給材の代金を先払いさせることが例外的に認められるのは、「下請業者の責めに帰すべき理由」がある場合に限られます。
以下のような3つのケースが例示されています。
▽講習会テキスト〔R5.11版〕 1-⑸-ク
●下請事業者の責めに帰すべき理由
「下請事業者の責めに帰すべき理由」としては、以下のような場合が考えられる。
(ｱ) 下請事業者が支給された原材料等を毀損し、又は損失したため、親事業者に納入すべき物品の製造が不可能となった場合
(ｲ) 支給された原材料等によって不良品や注文外の物品を製造した場合
(ｳ) 支給された原材料等を他に転売した場合
これらの有償支給材（将来完成品となるはずだったが下請事業者の責任により失われてしまった分）の支払いについては、早期決済の禁止は適用されません。
発注書面（3条書面）との関係
なお、早期決済について違反の有無が明確になるよう、有償支給材料等の決済日と決済方法は、発注書面（3条書面。下請法3条）の記載事項となっています。
▽3条書面規則1条1項8号
八 製造委託等に関し原材料等を親事業者から購入させる場合は、その品名、数量、対価及び引渡しの期日並びに決済の期日及び方法
記載例としては、以下のア・イのようなものが挙げられています。
▽講習会テキスト〔R5.11版〕 2-(書式例5)
注： 「有償支給原材料代金の決済期日及び決済方法」欄には、有償支給原材料代金の決済期日及びその方法を記入する。決済制度を記入しても差し支えない。
例 ア．決済期日及び決済方法
支給原材料のうち、製品として納入された分について、その下請代金の支払期日に控除
イ．納品分の下請代金支払時にその使用原材料分を控除
悪い例 毎月○日買掛金と相殺【有償支給原材料の締切日があいまいである。】
結び
今回は、下請法を勉強しようということで、親事業者の禁止行為のうち有償支給原材料等の対価の早期決済の禁止について見てみました。
次の記事は、割引困難な手形の交付の禁止についてです。
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下請法を勉強しよう｜親事業者の禁止行為－割引困難な手形の交付の禁止
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［注記］
本記事を含む一連の勉強記事は、過去の自分に向けて、①自分の独学や経験の記録を見せる、②感覚的な理解を伝えることを優先する、③細かく正確な理解は書物に譲る、ということをコンセプトにした読みものです。ベテランの方が見てなるほどと思うようなことは書かれていないほか、業務上必要であるときなど、正確な内容については別途ご確認ください。また、法改正をはじめとした最新の情報を反映しているとは限りませんので、ご注意ください。
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主要法令等・参考文献
主要法令等
参考文献
- 講習会テキスト（「下請取引適正化推進講習会テキスト」（公正取引委員会・中小企業庁））｜公取委HP（≫掲載ページ）
- 下請法に関する講習｜公取委HP
- 下請法の実務〔第4版〕（鎌田明）
- 優越的地位濫用規制と下請法の解説と分析〔第4版〕（長澤哲也 ）
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