今回は、中小受託取引適正化法（取適法）ということで、委託事業者の禁止事項のうち有償支給原材料等の対価の早期決済の禁止について見てみたいと思います。
取適法では、立場が弱い中小受託事業者が発注元の都合によって不当な不利益を被ることを防ぐために、委託事業者の11の禁止事項を定めており、その一つにこの早期決済の禁止があります。
原材料等の有償支給は製造委託等においてよく行われますが、決済のタイミングを誤ると法令違反となる可能性があります。本記事では、その法的構造と実務上の留意点を整理します。
ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。
メモ
このカテゴリーでは、インハウスとしての法務経験からピックアップした、管理人の独学や経験の記録を綴っています。
ネット上の読み物としてざっくばらんに書いており、感覚的な理解を掴むことを目指していますが、書籍などを理解する際の一助になれば幸いです。
有償支給原材料等の対価の早期決済の禁止
有償支給とは、委託事業者が、中小受託事業者に対し、物品の製造や加工を委託する際に、必要な原材料等を自己から購入させることを指します。
本号の早期決済の禁止は、委託事業者は、有償支給材の代金を、その支給材を使った給付について代金を支払うのよりも早く回収してはならないというものです。
▽取適法5条2項1号
２ 委託事業者は、中小受託事業者に対し製造委託等をした場合は、次に掲げる行為（役務提供委託又は特定運送委託をした場合にあつては、第一号に掲げる行為を除く。）をすることによつて、中小受託事業者の利益を不当に害してはならない。
一 自己に対する給付に必要な半製品、部品、附属品又は原材料（以下この号において「原材料等」という。）を自己から購入させた場合に、中小受託事業者の責めに帰すべき理由がないのに、当該原材料等を用いる給付に対する製造委託等代金の支払期日より早い時期に、支払うべき製造委託等代金の額から当該原材料等の対価の全部若しくは一部を控除し、又は当該原材料等の対価の全部若しくは一部を支払わせること。
中小受託事業者が加工して納品した製品の代金（加工賃等）が支払われる日よりも前に、その原材料費を支払わせたり、別の支払代金から天引き（相殺）したりしてはならない、ということです。
なぜ禁止されるのか（規制の趣旨）
有償支給取引において、原材料等の代金を早期に決済させることは、中小受託事業者にとって資金繰りの悪化という不利益をもたらします。
製品（加工賃等）の代金が入ってくる前に、原材料費という現金を支払わなければならない（あるいは他の売掛金から減らされる）という状態は、支払遅延の場合と同様、中小受託事業者の資金繰りを圧迫します。
感覚的にわかりやすくいうと、中小受託事業者の立場からすると「まだ手元にある（あるいは加工中の）原材料の代金だけ先に負担させられるんかい！」という感じになります（先払いを強いられる）
言い換えると、本号は、製品代金の支払と有償支給材の決済のタイミングを調整し、中小受託事業者の利益を保護するものといえます。
有償支給（「自己から購入させた場合」）
これは読んでそのままですが、「自己から」つまり委託事業者から購入させた場合が適用場面であるということです。
例えば、委託事業者の子会社等からの場合は適用外となります（ただし、この場合は別途、購入強制（法5条1項6号）が問題となり得ます）。
▽取適法テキスト〔令和7年11月版〕1-⑸-ク-「自己から購入させた場合」に適用
この規定には、委託事業者が原材料等を「自己から購入させた場合」とあることから、中小受託事業者が納入すべき給付に必要な原材料等を、委託事業者以外の者から購入させた場合には本規定は適用されない。
なお、本法第5条第1項第6号（購入強制の禁止）の規定は、委託事業者から購入させた場合のほか、委託事業者以外の者から購入させた場合も適用される。
また、「購入させた」場合なので、有償支給材に中小受託事業者が独自に使用する分（受託取引と関係がない分）が含まれる場合、その分の対価については適用されません。
▽取適法テキスト〔令和7年11月版〕1-⑸-ク【Q118】
中小受託事業者の希望により委託事業者が中小受託事業者に代わって原材料等を調達したときには、直ちに決済しても問題ないか。ただし、この調達分には中小受託事業者が独自に使用する分も含まれている。
中小受託事業者の希望により中小受託事業者に代わって委託事業者が原材料等を調達した場合であっても、委託に係る中小受託事業者の給付に必要な分については、早期決済は禁止される。
なお、中小受託事業者が独自に使用する分は受託取引と関係がないので、その分については、本法は適用されない。
早期決済の禁止
禁止行為①：「控除」の意味
有償支給の場合に、その代金を製品代金との相殺によって決済すること自体は、本来問題ない行為ですが、そのタイミングが早すぎれば本法違反となります。
また、本号の「控除」とは、民法上の「相殺」が成立したか否かに関係なく、代金から原材料等の対価を差し引く事実上の行為を指します。
禁止行為②：別途支払わせる場合も対象
代金からの相殺（天引き）ではなく、中小受託事業者に別途現金で振り込ませる場合であっても、その期日が製品代金の支払期日より早ければ違反となります（早期取立ての禁止）。上記のような早期相殺の脱法を防ぐ趣旨です。
▽取適法テキスト〔令和7年11月版〕1-⑸-ク【Q117】
有償支給原材料の支払代金の決済については、代金との相殺によらず、別途支払わせる方法は問題ないか。
別途支払わせる方法でもよいが、有償で支給した原材料の代金を、これを用いて製造した製品の代金よりも早く支払わせてはならない。
適法な控除方法：「見合い相殺」の原則
有償支給取引の場合に本号の違反を避けるためには、代金の支払の際に、支払の対象となる給付に用いられた分に見合うだけの原材料等の対価を相殺する仕組み（＝見合い相殺（みあいそうさい）の仕組み）を構築することが重要です。
- 原則：有償支給材を使用して製造された製品の代金支払期日と、その原材料等の対価の決済期日を合わせる、あるいは原材料費の決済を遅らせる必要があります
- 運用：納入された製品に含まれる原材料費分のみを、その製品代金の支払時に控除する仕組みであれば問題ありません
早期決済が認められるのはどのような場合か（例外）
条文にあるとおり、「中小受託事業者の責めに帰すべき理由」がある場合には、早期決済（早期の控除や請求）が認められます。
具体的には以下3つのケースが例示されています（取適法テキスト〔令和7年11月版〕1-⑸-ク）。
- 原材料の毀損・紛失：
中小受託事業者が支給材を壊したり無くしたりして、製品の製造が不可能になった場合 - 不良品の製造：
支給材を使って不良品や注文外の物品を製造してしまった場合 - 転売：
支給された原材料を勝手に他へ転売した場合
これらの場合は、製品として納入される見込みがなくなった時点で、原材料費を直ちに請求しても違反にはなりません。
結び
有償支給原材料等の対価の早期決済の禁止は、単なる経理処理の問題ではなく、中小受託事業者の資金繰りに直結する規制です。
ポイントをまとめます。
「原材料等対価の早期決済の禁止」のポイント
- 決済タイミングの確認：原材料費を徴収するタイミングが、それを使った製品の代金支払日より早くなっていないか確認する
- 相殺計算のロジック：当月支給分を当月決済としていないか、加工リードタイムを考慮した見合い計算になっているか、システムの設定を見直す
- 明示義務：なお、原材料等を有償支給する場合は、その品名、数量、対価、引渡期日、決済期日および決済方法を書面等で明示する義務（4条明示）がありますので、併せて遵守が必要です
次の記事は、不当な経済上の利益の提供要請の禁止についてです。
［注記］
本記事を含む一連の勉強記事は、過去の自分に向けて、①自分の独学や経験の記録を見せる、②感覚的な理解を伝えることを優先する、③細かく正確な理解は書物に譲る、ということをコンセプトにした読みものです。ベテランの方が見てなるほどと思うようなことは書かれていないほか、業務上必要であるときなど、正確な内容については別途ご確認ください。また、法改正をはじめとした最新の情報を反映しているとは限りませんので、ご注意ください。
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