取適法解説｜通報者を守る「報復措置の禁止」の遵守事項

今回は、中小受託取引適正化法（取適法）ということで、委託事業者の禁止事項のうち報復措置の禁止について見てみたいと思います。

取適法では、立場が弱い中小受託事業者が発注元の都合によって不当な不利益を被ることを防ぐために、委託事業者の11の禁止事項を定めており、その一つに報復措置の禁止があります。

他の禁止事項（買いたたきや減額など）が取引条件や経済的利益に関するものであるのに対し、本号は取適法の実効性確保を目的とした、ガバナンス色の強い規定です。本記事では、企業が踏んではならない報復の定義とリスクについて解説します。

ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。

報復措置の禁止

報復措置とは、委託事業者の違反行為を行政に申告したことを理由とした不利益取扱いのことです。

▽取適法5条1項7号

（委託事業者の遵守事項）
第五条　委託事業者は、中小受託事業者に対し製造委託等をした場合は、次に掲げる行為…（略）…をしてはならない。
七　委託事業者についてこの条の規定に違反する事実があると認められる場合に中小受託事業者が公正取引委員会、中小企業庁長官又はその製造委託等に関する取引に係る事業を所管する大臣に対しその事実を知らせたことを理由として、取引の数量を減じ、取引を停止し、その他不利益な取扱いをすること。

この規定は、立場の弱い中小受託事業者が、委託事業者の報復を恐れて違反行為の申告を躊躇することがないよう、申告したことを理由とする不利益な取扱いを禁じているものです。

「事実を知らせたこと」とは

ここで保護される行為は、以下の行政機関に対する通報（申告）です。

• 公正取引委員会
• 中小企業庁長官
• 事業所管大臣（その取引に係る事業を所管する大臣）

禁止される「不利益な取扱い」

報復として行われる以下の行為は、すべて禁止されます。

• 取引数量の削減：発注量を減らすこと
• 取引の停止：契約を打ち切る、指名停止処分にするなど
• その他不利益な取扱い：
  • 将来の取引における単価の引下げを示唆する
  • 通常の取引条件よりも厳しい検査基準を適用する
  • 意図的に発注情報を遅らせる　など

なぜ報復が特に禁じられるのか

取適法（および旧下請法）は、独占禁止法の補完法として制定されています。独占禁止法の優越的地位の濫用規制に比べ、違反行為を類型化し、簡易迅速な手続きで中小受託事業者を救済することを目的としています。

しかし、優越的地位にある委託事業者に対し、中小受託事業者が自ら違反を指摘することは容易ではありません。「声を上げたら取引を切られるかもしれない」という萎縮があれば、取適法はその機能を十分に発揮することが困難になります。

そのため、本規定は、中小受託事業者が報復を恐れずに行政機関へ違反事実を申告できる環境を担保し、法の実効性を確保するための役割を担っているといえます。

実務上の留意点とリスク管理

報復措置と認定されるリスクは、コンプライアンス担当者や経営層が想定している以上に深刻なダメージをもたらす可能性があります。

「理由として」の認定

法律上は「知らせたことを理由として」と規定されていますが、実際には、中小受託事業者が行政機関に通報した直後に取引停止や減量が行われた場合、客観的に見て報復措置と疑われる可能性が高くなると考えられます。

「品質が悪かったから」「納期遅れがあったから」といった別の理由を主張しても、通報との時期的な近接性や、過去の対応との整合性が問われることになります。

調査協力への姿勢

公正取引委員会や中小企業庁による書面調査や立入検査が行われる際、委託事業者は中小受託事業者に対して、「余計なことを書くな」といった圧力をかけたり、調査への回答内容を事前にチェックしたりすることは慎むべきです。

これらは調査妨害とみなされるだけでなく、その後の不利益取扱いが報復措置と認定される有力な証拠となると考えられます。

結び

報復措置の禁止は、取適法を裏から支える規定です。もし委託事業者がこの禁止を破れば、単なる取引上のトラブルを超え、企業のコンプライアンスそのものが問われる、より重大な問題へと発展する可能性があります。

「悪い情報を隠蔽しようとする行為が、最も重い制裁を招く」ということを再確認し、通報や指摘を真摯に受け止め、自浄作用を働かせることができる組織風土を醸成することが求められます。

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