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SPC・ファンド法務に関する記事をまとめています。

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SPC・ファンドインハウス談

【転職後の話】「投資銀行」って何？インハウス転職後にビビらないために

以前に、インハウス転職（法務転職）後のあるある記事として、法務でも知っておくと便利かもしれないコンサルまとめを書いたのですが、もうひとつ、最初よくわからないものとしては、「投資銀行」があるのではないかと思います。「"銀行"なのに預金を扱わない」「証券会社なのに"投資銀行"と呼ばれる」など、投資銀行はその名前からして混乱しやすい存在です。そこで、本記事では、普段利用する商業銀行との違いを起点に、投資銀行（Investment Bank）とは何かを順番に解きほぐしていきます。投資銀行とは投資銀行とは、企 ...

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ファンド法務｜不動産を投資対象とする場合のLPSスキームと不特法スキームの違い

今回は、ファンド法務ということで、投資事業有限責任組合において不動産を投資対象とする場合のスキームについて見てみたいと思います。 LPS（投資事業有限責任組合）において不動産を対象としたファンドを組みたい場合は、不動産を信託受益権という有価証券の形にしてLPSに保有させる必要があります。では、LPSに信託受益権化された不動産を格納するときに、不動産特定共同事業法の規制はかからないのでしょうか。本記事は、この点を中心に、LPSにおいて不動産に投資するときのスキームについて、不特法スキームと対比しつつ解説し ...

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ファンド法務｜投資事業有限責任組合におけるパススルー課税の内容を解説～メリットとリスク・LPAの条項設計など

今回は、ファンド法務ということで、投資事業有限責任組合におけるパススルー課税について見てみたいと思います。 LPS（投資事業有限責任組合）をはじめとする投資ファンドにおいて、パススルー課税（構成員課税）は、投資効率を最大化するための最も重要な税務メリットです。しかし、そこで出てくる利益が現実に分配されていなくても、組合員に課税されるというルールは、初めてファンド投資に触れる方にとっておそらく理解しづらく、しかし実際上は投資家の資金繰り（キャッシュフロー）リスクに結びつく重要な論点です。本記事では、この ...

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ファンド法務｜投資事業有限責任組合における投資家のイグジット方法を解説～4つのルート・法律・LPAの構造など

今回は、ファンド法務ということで、投資事業有限責任組合における投資家のイグジットについて見てみたいと思います。 LPS（投資事業有限責任組合）における投資家（有限責任組合員：LP）のイグジット（資金回収・換金）には、大きく分けて4つのルートが存在します。本記事ではこれらを順に解説していきます。ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。投資事業有限責任組合（LPS）における投資家のイグジット日本のLPSは、一般的な投資信託（いつでも基準価額で払戻しができるオープン・エン ...

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ファンド法務｜投資事業有限責任組合（LPS）とは何かを解説～他の投資ビークルとの違い・利用場面など

今回は、ファンド法務ということで、投資事業有限責任組合とは何かについて見てみたいと思います。ニュースなどでも目にする投資事業有限責任組合（LPS：Limited Patnership）ですが、ファンドの器として用いられるものの、実は株式会社のような会社ではありません。では、一体どのような仕組みで、なぜファンド組成において多く利用されているのでしょうか。本記事では、このLPSの内容を、契約型ビークルとしての特徴（会社型との違い）特別法ビークルとしての特徴（一般法である民法上の任意組合との違い） LP ...

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ファンド法務｜投資事業有限責任組合におけるGPとLPの違いを解説～責任・ガバナンス・最新の動向（SLPの導入）など

スタートアップ投資やプライベート・エクイティ（PE）ファンドなどのニュースを見ていると、「LPA」や「GP」「LP」といったアルファベットの専門用語がしばしば出てきますよね。なんとなく「投資家やファンド運営者のことかな？」とイメージしていても、それぞれの具体的な役割や責任の違いまではよくわからない…という方も多いのではないでしょうか。そこで本記事は、ファンド投資の基本とも言えるLPAにおけるGPとLPの役割と違いについて、法的な背景も踏まえつつ、わかりやすく解説していきます。なお、解説にあたっては、令 ...

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SPC法務｜デットとエクイティの違いを解説～優先劣後構造・ウォーターフォールなど

今回は、SPC法務ということで、デットとエクイティの違いについて見てみたいと思います。ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。デットとエクイティデットとはデット（debt）というのは、金融機関からの借入金や社債のように、返済義務のある負債のことです。資金調達する側からみると、将来の元本と金利の支払いが義務づけられるものです。投資する側（銀行など）からすれば、元利金が確定しているもの（あらかじめ決められた期日に約定された利率の利子と元本を受け取る権利を有する）で ...

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SPC法務｜対象資産の「信託受益権化」について解説～受益権化のメリット・金商法との関係など

今回は、SPC法務ということで、対象資産の信託受益権化について見てみたいと思います。ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。対象資産の信託受益権化とは何か SPVの仕組みにおいて、信託はそれ自体が契約型ビークルとして利用されますが（▷参考記事はこちら）、それ以外にも、対象資産をSPCに譲渡する際に信託受益権化しておくという形でよく利用されます。つまり、SPCが対象資産の現物・・を保有するのではなく、元の保有者（以下オリジネーター）が対象資産を受託者（通常は信託銀行） ...

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SPC法務｜ファンド実務の基本「TK出資」（匿名組合出資）とは～GK-TKスキームの仕組み・メリットなど

今回は、SPC法務ということで、TK出資について見てみたいと思います。 TK出資は、匿名組合出資の略語です。横文字が多くて何だか気圧されがちですが、どこの業界でもある業界用語ということであまり気にしなくてよいかと思います。ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。ＴＫ出資とは匿名組合 TK出資のTKは、商法上の匿名組合のことです。 ▽商法535条（匿名組合契約）第五百三十五条　匿名組合契約は、当事者の一方が相手方の営業のために出資をし、その営業から生ずる利益を分配す ...

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SPC法務｜二重課税の回避（パススルーとペイスルー）

今回は、SPC法務ということで、二重課税の回避について見てみたいと思います。二重課税の回避は、パススルーとペイスルーという2つのタイプに整理されます。ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。二重課税の回避そもそも、二重課税というのはどこから見て二重課税なのかというと、投資家から見て・・・・・・・二重課税ということです。普通、例えば株式会社の場合は、①株式会社の収益に対して法人税が課され、税金を支払った後の配当可能利益から株主（投資家）に配当がなされます。②そして ...

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SPC法務｜SPCと倒産隔離について解説～オリジネーターからの隔離・SPC自体の倒産防止

今回は、SPC法務ということで、倒産隔離について見てみたいと思います。倒産隔離自体はSPV全般で出てくる言葉ですが、本記事では会社型SPV（＝SPC）における倒産隔離を取り上げて解説していきます。ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 SPCと倒産隔離倒産隔離というのは、SPVにおいて対象資産そのものに関するリスク以外のリスクを投資家に負わせないための仕組みのことです。英語ではBankruptcy Remotenessになります。 SPCの場合でいうと、対象資産 ...

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SPC法務｜ノンリコースローン（非遡及貸付）について解説～責任財産限定・与信保全措置など

今回は、SPC法務ということで、ノンリコースローンについて見てみたいと思います。なお、本記事では主にSPCを利用したアセットファイナンスの場面を想定しています。ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。ノンリコースローンとはノンリコースローン（非遡及型貸付）とは、責任財産限定型ローンのことです。つまり、ローン債権の責任財産をSPCの対象資産に限定している、ということです。SPCがデフォルト（債務不履行）となって貸付金の回収に不足が生じても、基本的には、対象資産以外 ...

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