支払告示｜適用対象になるとどうなる？禁止行為（60日支払ルール）と法的構造について解説

今回は、支払告示（「製造委託等に係る代金の支払に関する特定の不公正な取引方法」）ということで、支払告示の適用の効果について見てみたいと思います。

支払告示の適用対象となる場合、委託事業者には代金の支払遅延の禁止という禁止行為（60日支払ルール）が課されます。本記事では、禁止行為の内容の解説とともに、類似した規制との比較や違いについても紐解いていきます。

ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。

適用の効果：代金の支払遅延の禁止と「正当な理由」の例外

支払告示の適用要件を満たす場合、委託事業者は、受領日（または役務提供完了日）から起算して60日を過ぎてもなお代金を支払わないことが禁止されます。

ただし、60日を超えての支払であっても、「正当な理由がある場合」は例外的に違法（支払遅延）とはなりません。

▽支払告示（禁止行為の部分を抜粋）

「正当な理由」として認められる3つのケース

運用基準上、以下の3つのいずれかに該当する場合のみ、60日超の支払が許容されます（支払告示運用基準 第2-1-⑵）。

① 受託事業者の責めに帰すべき理由がある場合

納品物に不適合（不良品）があった、誤配送があった、納期遅れによって当初の委託目的が達成できず受領を拒んだなど、受注者側に責めに帰すべき理由がある場合です。

② 合理的な理由に基づき、あらかじめ合意した支払条件に従う場合

取引の実態に即した合理的な理由があり、かつ発注前に双方が納得して合意していた場合です。

▽支払告示運用基準 第2-2-⑵

…「製造委託等をするに当たって受託事業者との合意により支払条件を定め」る場合とは、製造委託等をするに当たってあらかじめ受託事業者との間で支払期日に係る条件について定めている場合をいう。「製造委託等をするに当たって」であるから、製造委託等をした後に受託事業者と合意した場合には、前記１（２）イに該当するとは認められない。

取引の実態に即した合理的な理由と認められる例としては、以下のようなものが挙げられています。

③ あらかじめ同意を得て、かつ遅延による「通常生ずべき損失」を委託事業者が負担する場合

事前に遅延の同意を得た上で、60日を超えた期間の遅延利息（法定利率またはそれ以上の合意利率）を、発注者側が全額負担して支払う場合です。

「正当な理由」として認められないケース

例えば以下のような理由は合理的な理由として認められず、違反（支払遅延）となります。

• 「単に従来の契約慣行（うちは昔から120日サイトだから）だから」という理由
• 「毎月まとめて一括で経理処理したいから」という、単なる発注者側の事務処理の便宜や都合
• 「投資回収期間が長期に及ぶ大規模なビジネスモデルだから」という、業界や事業の特性を盾にした引き延ばし

取適法と支払告示における支払遅延規制の法的構造の違い

取適法にも代金の支払遅延の禁止という禁止事由があり（取適法5条1項2号）、一見すると同じ「60日以内に支払え」というルールに見えますが、支払告示はこれと同じなのでしょうか、それとも違うところがあるのでしょうか。

結論からいうと、取適法における支払遅延規制は「支払期日の設定義務」と「支払遅延の禁止」の組み合わせによる規律となっており、アプローチする構造（仕組み）に異なるところがあります。

もっとも、実際上のデッドライン（結果）としては受領から60日以内に支払わなければならないという点で、ほぼ同じ効果をもたらします。

構造の違い：取適法は「3段階」vs 支払告示は「ダイレクト」

それぞれのルールがどのように「60日支払」を強制しているのか、その構造を比較してみましょう。

① 取適法（旧下請法）の構造：3段階

取適法は、契約の発注から支払までのプロセスを以下の3つのステップで縛っています。

• ステップ1（期日設定義務）：
  法3条1項により、委託事業者は「給付を受領した日から60日以内のできる限り短い期間内」で支払期日を定めなければならないという義務を課されます
• ステップ2（みなし規定）：
  法3条2項により、もし期日を定めなかった場合は「受領日」が、60日超で定めた場合は「受領日から起算して60日目」が、法的に強制的に支払期日とみなされます
• ステップ3（支払遅延の禁止）：
  法5条1項2号により、この定められた（またはみなされた）支払期日を1日でも過ぎてなお支払わない行為を、支払遅延として禁止します

取適法には、上記の「みなし規定」があるため、委託事業者が契約書に「支払は90日後」と合意して書いたとしても、法律によって期日が「受領日から起算して60日目」に強制書き換えされます。その結果、60日目には支払期日経過後の不払い（＝支払遅延）が自動的に成立する仕組みになっています

② 支払告示の構造：ダイレクト

これに対して、支払告示には「支払期日を定めなければならない」という義務も、期日を強制書き換えする「みなし規定」もありません。

支払告示が禁止しているのは、シンプルに、受領した日から起算して60日の期間を経過した後、なお代金を支払わない行為そのものです（禁止行為の直接規定）。

契約書にどのような支払期日を書いていようが、実際に支払期日を定めていなかろうが、そういった契約プロセスは問わず、とにかく受領から60日を過ぎて代金を支払っていないという客観的な事実（行為）のみを捉えて違反（不公正な取引方法）とする構造になっています。

なぜこのような作りの違い（構造の違い）があるのか

結果として「60日以内の支払」を強いる点では同じなのに、なぜ作りが違うのかというと、法律と告示（独禁法ベース）という法形式の違いからです。

取適法は、国会を通った「法律」です。取適法はスピーディな中小企業保護をその役割とし、独禁法の特別法・補完法として、私法上の契約の効力を強制的に書き換える「みなす」という強力な規定を置いたり、違反に対して「年14.6％の遅延利息」という私法上の義務を創設したり、「50万円以下の罰金」という刑事罰（罰則）を科したりしています。

一方、支払告示は、公正取引委員会が定める「告示」（不公正な取引方法の指定）です。独占禁止法では不公正な取引方法の禁止が定められていますが、支払告示は、法律の委任（独禁法2条9項6号）に基づき、公取委が不公正な取引方法を指定しているルールにとどまります。

この建付け（禁止行為の指定を委任）の下では、事業者に契約締結上の「支払期日の設定義務」を新たに課したり、契約書の記載を法的に「みなす」と書き換えたりする私法上の効力を勝手に創設することは、制度上できません。

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したがって、支払告示という枠組みで規制をかけるためには、私法上の契約プロセスを縛るのではなく、「60日を過ぎてなお支払わない」という独禁法上の濫用行為（実体的な不利益押し付け）そのものをダイレクトに不公正な取引方法として指定するしかないことになります。あくまでも、不公正な取引方法（そのうち優越地位濫用）を実質化した定めを置くのみです。

この構造の違いは、物流特殊指定についても同様です（禁止行為を指定できるのみ）。

押さえておくべき基本的な違い

デッドライン効果は同じですが、構造・役割の違いにより、実際上は以下のような違いがあります。

契約書等での明示義務の有無

取適法では、発注書面（4条明示）に支払期日を明記しなければ違反（罰則の対象）になります。

これに対して、支払告示では、契約プロセスとしての明示義務という概念自体がないため、告示違反に直接問われるのは、実際に60日を過ぎて支払わなかったときです。

「正当な理由」という例外の余地の有無

取適法では、当事者間でいくら納得して合意していても、60日超の支払サイトは一部の例外（やり直し等）を除き一律で違法です。

これに対して、支払告示では、高度な検査確認に通常必要な期間であるなどの客観的・合理的な理由があれば、事前の合意によって60日を超える支払サイトを設定して支払うことも正当な理由として認める余地を設けています。

取適法・物流特殊指定・支払告示における支払遅延規制の横断比較

最後に、取適法（法5条1項2号）・物流特殊指定（第1項第1号）・支払告示という3者の支払遅延規制を横断比較しておきたいと思います。

物流特殊指定については、令和8年改正（令和9年4月施行）後の内容をベースにしています。改正の内容については、関連記事（【令和9年4月施行】令和8年物流特殊指定改正を徹底解説～追加された「着荷主規制」と「協議に応じない代金決定の禁止」など）をご参照ください。

① 支払サイトのデッドライン（60日ルール）の有無

取適法と支払告示は、「受領から60日以内」に代金を支払わなければならないという絶対的な期間制限を持っています。これを超える支払サイトは違反となります 。

これに対して、物流特殊指定では、実は、物流特殊指定単体には「受領から60日以内に支払え」という法定の期間制限はありません。あくまで、発注者と物流事業者があらかじめ合意して定めた支払期日を過ぎても支払わないこと（支払遅延）を禁止しています。

ただし実務上の注意点として、運送取引が取適法の「特定運送委託」「役務提供委託」の規模要件を満たしている場合や、支払告示の対象になる場合は、そちらの「60日ルール」が被さるため、実質的に60日以内にする必要があります（以下のパブコメ参照）。

▽令和8年6月17日パブコメ⑴-No.25

・支払期日について規定はないが、荷主が物流事業者に対して優越的地位にある場合は、支払告示案により、役務の提供後60日以内で支払期日を設定する必要があるか。
・物流特殊指定が適用される取引においては、荷主・物流事業者の優越的地位の関係の有無に関わらず、物流事業者が支払期日に代金満額を受領できることが必要か。

　物品の運送又は保管を委託した発注者と受注者が、支払告示の「委託事業者」と「受託事業者」、改正物流特殊指定の「特定荷主」と「特定物流事業者」のいずれにも該当する場合には、支払告示と改正物流特殊指定のいずれも適用されることとなります。この場合には、当該発注者は、代金の支払に当たって、原則として、当該受注者からその委託に係る役務の提供を受けた日から起算して60日の期間経過後なお支払わないことが禁止されるとともに（支払告示）、あらかじめ定めた支払期日の経過後なお支払わないこと（当該代金の支払について、手形を交付すること並びに金銭及び手形以外の支払手段であって当該支払期日までに当該代金の額に相当する額の金銭と引き換えることが困難であるものを使用することを含む。）が禁止されます（改正物流特殊指定第1項第1号）。

② 手形払の取扱いの違い

手形支払の禁止をめぐっては、各ルールで対応が分かれています。

取適法と物流特殊指定では、令和8年1月1日施行の取適法への法改正、およびそれに平仄を合わせた物流特殊指定の改正により、「代金の支払について手形を交付すること」はそれ自体が「支払遅延」に該当し、一律に禁止されます。

これに対して、支払告示では、手形払をすること自体は禁止されていません。これは、政府が別途進めている「令和8年度末までの約束手形廃止」に向けた社会全体の動きがあるため、あえて支払告示の条文内に「手形禁止」の文言を盛り込まなかったためです。ただし、手形を使用することは推奨されず、満期サイトが著しく長く割高な割引料を強要するような場合は、別途独禁法上の優越的地位の濫用として取り締まられます（後述のパブコメ⑵-No.24参照）。

▽令和8年6月17日パブコメ⑵-No.22

「なお支払わないこと」とは、給付を受領した日から起算して60日以内に、現金又はこれに準ずる支払手段によって、代金が支払われないことをいいます。
このため、手形払について、支払告示上は問題となりません。
なお、これは、成長戦略実行計画（令和3年6月18日閣議決定）において、5年後を目途に約束手形の利用を廃止することとされており、現在、産業界・金融界などでも令和8年度末での手形の利用廃止に向けた取組が進められているところ、支払告示については、施行期日（令和9年4月1日）との関係で明示的に手形払に係る定めを置く必要は必ずしも高くないと判断したものです。

③ 電子決済（ファクタリング・電子債権）の手数料・割引料負担

取適法と物流特殊指定では、支払期日（60日以内）よりも後ろに決済日が到来するファクタリングや電子記録債権を使用する場合、たとえ委託事業者が割引料を全額負担していたとしても、受託者が自分で割引申し込み等の能動的な行為を行う必要がある限り、支払遅延に該当し一律禁止となります（いわゆる金銭同等性の要求）。また、受取手数料等を受託者に負担させることも原則禁止です。

これに対して、支払告示においては、電子記録債権やファクタリング等の期日前現金化に伴って生じる割引料や受取手数料等を受託者が負担することになっても、それ自体は告示上の「支払遅延」には該当しないと整理されています。

▽令和8年6月17日パブコメ⑵-No.23：金銭同等性について

「なお支払わないこと」とは、給付を受領した日から起算して60以内に、現金又はこれに準ずる支払手段によって、代金が支払われないことをいいます。
支払手段として電子記録債権、ファクタリング等を使用する場合は、60日以内に、受託事業者に対して、電子記録債権の発生記録・譲渡記録又は代金債権の譲渡承諾等により金融機関から支払を受けることができるようにする必要がありますが、受託事業者が代金の満額に相当する現金を受領した状態となることまでは求められません。
電子記録債権、ファクタリング等の満期日・決済日等までのサイトについては、支払告示上は問題となりませんが、今後、このようなサイトの長い支払手段の使用についてもその状況を注視してまいりたいと考えています。

▽令和8年6月17日パブコメ⑵-No.24：金銭以外の支払手段に係る手数料等の負担について

支払手段として電子記録債権、ファクタリング等を使用する場合において、支払期日に現金化するに当たり、割引料や受取手数料等を受託事業者が負担することとなるときであっても、支払告示上は問題となりません。
もっとも、取引の相手方に対し、債務超過等業績が不振な会社の発生記録による電子記録債権、満期日までのサイトが著しく長い電子記録債権等の支払期日までに一般の金融機関による割引を受けることが困難な電子記録債権を使用して対価を支払い、通常よりも割高な割引料を負担させることは、独占禁止法第2条第9項第5号の優越的地位の濫用として問題となり得ます。

④ 振込手数料の天引き

取適法では、最も厳しいルールとなっています。中小受託事業者との間で手数料は受注者が負担するという書面合意が仮にあろうとも、代金の支払時に銀行振込の手数料を差し引いて振り込むことは「代金の減額」として一切認められません（「中小受託取引適正化法テキスト」〔令和7年11月版〕Q99参照）。

これに対して、支払告示では、代金を銀行振込で支払う際に、振込手数料を受託者側が負担することに双方が納得してあらかじめ合意している場合、その手数料分を差し引いて支払っても、それ自体がただちに違反に問われるわけではありません。

▽令和8年6月17日パブコメ⑵-No.25

代金を銀行振込で支払う場合に、振込手数料を受託事業者が負担することとなる場合でも、支払告示上は問題となりません。
なお、振込手数料を委託者負担とすると合意していたにもかかわらず、当該振込手数料を差し引いて代金を支払う場合等は、独占禁止法第2条第9項第5号の優越的地位の濫用として問題となり得ます。

物流特定指定での扱いについては明確でないように思われたため、ここでは記載していません。

⑤ 遅延利息（年率14.6％）ペナルティの有無

取適法では、支払期日までに代金を支払わなかった場合、受領日から起算して60日を経過した日から実際に支払を行う日までの日数に応じ、未払金額に対して年率14.6%の「遅延利息」を中小受託事業者に支払うことが法律上義務づけられています（この率は合意や民法の規定に優先します）。

支払告示と物流特殊指定は、独占禁止法上の告示ルールであるため、取適法のような一律年率14.6％の遅延利息の支払義務という規定は設けられていません。

結び

本記事のハイライトをまとめます。

なお、支払告示の適用要件については、前の記事でくわしく解説しています。

適正取引の監視の目は、取適法の改正とともにこの支払告示の制定によって、より厳しくなることが予想されます。自社の発注取引のなかに、要件に合致する60日超支払が眠っていないか、早めに洗い出しを進めておくことが望まれます。

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［注記］
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