今回は、中小受託取引適正化法（取適法）ということで、委託事業者の禁止事項のうち返品の禁止について見てみたいと思います。
取適法では、立場が弱い中小受託事業者が発注元の都合によって不当な不利益を被ることを防ぐために、委託事業者の11の禁止事項を定めており、その一つに返品の禁止があります。
”不良品なら返品して当然”と思いがちですが、取適法においては、その”当然”が通じないケースがあります。本記事では、何が禁止される返品にあたるのかや、許される例外の条件、実務上の注意点などを解説します。
ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。
メモ
このカテゴリーでは、インハウスとしての法務経験からピックアップした、管理人の独学や経験の記録を綴っています。
ネット上の読み物としてざっくばらんに書いており、感覚的な理解を掴むことを目指していますが、書籍などを理解する際の一助になれば幸いです。
返品の禁止とは
返品の禁止とは、委託事業者が、中小受託事業者に責任がないのに、いったん受領した商品を中小受託事業者に引き取らせることを禁止するものです。
▽取適法5条1項4号
（委託事業者の遵守事項）
第五条 委託事業者は、中小受託事業者に対し製造委託等をした場合は、次に掲げる行為（役務提供委託又は特定運送委託をした場合にあつては、第一号及び第四号に掲げる行為を除く。）をしてはならない。
四 中小受託事業者の責めに帰すべき理由がないのに、中小受託事業者の給付を受領した後、中小受託事業者にその給付に係る物を引き取らせること。
返品の名目や数量の多寡を問わず、また、受領した後に返品について合意があったとしても、中小受託事業者に責任がなければ、返品は違法となります（取適法テキスト 1-⑸-エ参照）。
「給付に係る物」
「給付に係る物」は、製造委託、修理委託、情報成果物作成委託に対する中小受託事業者の給付として納入されるものすべてを指します。
なお、条文の括弧書き（赤字部分参照）にあるとおり、役務提供委託と特定運送委託の場合は除かれています（モノと異なり、これらサービスについては「受領」という概念がないため）。
「引き取らせる」
受領拒否（1号）が給付の受領までの行為を規制しているのに対して、返品の禁止（本号）は、給付の受領が完了した後の行為を規制するものとなっています。
例えば、以下のような事例が違反にあたります。
- 販売不振・在庫処分：「シーズンが終わって売れ残った」「賞味期限が切れた」「商品を入れ替える」といった理由での返品
- 取引先の都合：取引先（発注元）からの注文がキャンセルされた、あるいは取引先の仕様変更により製品が不要になったことを理由とする返品
- 事業計画の変更：視聴率低下で番組が打ち切りになったため、納品済みのテープを返品する、といったケース
返品が認められるのはどのような場合か（例外）
本号が
四 中小受託事業者の責めに帰すべき理由がないのに、中小受託事業者の給付を受領した後、中小受託事業者にその給付に係る物を引き取らせること。
とされているように、返品が認められるのは、中小受託事業者の責めに帰すべき理由がある場合に限られます。
返品ができる場合と期間
具体的には、納入された物品が明示された委託内容と異なる場合（不良品、仕様違い等）です。
ただし、不良品であれば無条件にいつでも返品できるわけではありません。返品ができる場合のほか、返品ができる期間にも運用上制限が設けられています。
- 返品ができる場合
- 中小受託事業者の給付の内容が明示された委託内容と異なる等の場合
- 返品ができる期間
- 原則：受領後速やかに返品する場合に限られる
- 抜取検査の場合：当該給付に係る代金の最初の支払時まで（※一定の条件あり）
- 検査委任の場合：中小受託事業者の検査に明らかな過失があるときは、受領後6か月以内
- 直ちに発見することができない不適合：受領後6か月以内（一般消費者への保証期間が長い場合は最長1年）
原則：受領後速やかに
不良品が見つかった場合、受領後速やかに引き取らせなければなりません。発見から長期間放置した後に返品することは認められません。
抜取検査の場合
継続的な取引で、ロット単位の抜取検査を行っている場合、合格ロットの中に不良品が混入していることがあります。この場合、一定の条件を満たせば、その給付に係る代金の最初の支払時まで不良品を返品できます（不良品のみ返品）。
- 期限：当該給付に係る代金の最初の支払時まで
- 条件：①継続的な取引の場合において、②あらかじめ引取りの条件について合意し、その内容を書面等で明示し、かつ、③発注時の明示と関連付けられていること
以上につき、取適法運用基準を確認してみます。
▽取適法運用基準 第4-4-⑵
⑵ 「中小受託事業者の責めに帰すべき理由」があるとして、中小受託事業者の給付を受領した後に中小受託事業者にその給付に係る物を引き取らせることが認められるのは、中小受託事業者の給付の内容が明示された委託内容と異なる等の場合であって、次のア又はイに該当するときに限られる。
ア 当該給付を受領後速やかに引き取らせる場合
イ 給付に係る検査をロット単位の抜取りの方法により行っている継続的な取引において、当該給付の受領後の当該給付に係る代金の最初の支払時までに引き取らせる場合。（この場合にあっては、あらかじめ、当該引取りの条件について合意がされ、その内容が明示され、かつ、当該明示と発注時の明示との関連付けがされていなければならない。）
検査委任時
中小受託事業者の検査に明らかな過失がある場合は、受領後6か月以内とされています。
▽取適法テキスト〔令和7年11月版〕1-⑸-エ-検査と返品することのできる期間-(ｱ)
○ 中小受託事業者に検査を文書により明確に委任している場合：中小受託事業者の検査に明らかな過失があって、受領後6か月以内に返品する場合
直ちに発見することができない不適合の場合
以上は直ちに発見することができる不適合の場合ですが、直ちに発見することができない不適合がある場合は、受領後6か月以内（一般消費者への保証期間が長い場合は最長1年）とされています。
▽取適法テキスト〔令和7年11月版〕1-⑸-エ-検査と返品することのできる期間-(ｲ)
(ｲ) 直ちに発見することができない不適合がある場合
中小受託事業者の給付に直ちに発見することができない不適合がある場合は、給付の受領後6か月以内に返品することは、中小受託事業者の責めに帰すべき理由があるとして認められるが、6か月を超えた後に返品すると本法違反となる。
ただし、中小受託事業者の給付を使用した委託事業者の製品について一般消費者に対して6か月を超えて保証期間を定めている場合には、その保証期間に応じて最長1年以内であれば返品することが認められる。
”不良品”でも返品できない？
実務上特に注意が必要なのが、”不良品”であっても返品が違法となるケースです。運用基準では、以下の場合は中小受託事業者の責任とは認められないと明記されています（取適法運用基準 第4-4-⑶参照）。
- 委託内容が不明確：発注時に仕様が明確にされておらず、または検査基準が曖昧で、委託内容と異なることが明らかでない場合
- 検査基準の恣意的な変更：発注後に検査基準を厳しくし、従来は許容されていたレベルのものを「不良」として返品する場合（例：以前は問題にしなかった色むらを指摘して返品する）
- 直ちに発見できない欠陥の期間切れ：一見して分からない欠陥であっても、受領後6か月（一般消費者への保証期間が長い場合は最長1年）を経過した場合
- 検査省略：受入検査を省略して受領した場合（その後に不良が見つかっても返品できません）
- 検査委任の不備：自社で検査を行わず、かつ検査を中小受託事業者に委任する旨を文書で交わしていない場合
- 検査委任時の期間切れ：検査を中小受託事業者に委任している場合でも、受領後6か月を経過した場合
結び
返品の禁止違反を防ぐためのポイントをまとめます。
「返品の禁止」のポイント
- 仕様の明確化：発注段階で、品質基準や検査基準を具体的に書面等で明示する（4条明示の徹底）。曖昧な発注は、後で不良品を主張できなくなるリスクを高めます
- 受入検査をする：納品されたら速やかに検査を行い、合否を判定する。検査をサボって漫然と受領しないこと
- 受領の意識改革：一度受け取ったら、自社の責任で在庫リスクを負うという認識を持つ。「とりあえず受け取って、ダメなら返せばいい」という考え方をしないこと
取適法は、立場の弱い中小受託事業者に在庫リスクや損失を押し付けることを防ごうとしています。自社の受入体制や品質管理プロセスを見直し、適正な取引を心がけることが求められます。
次の記事は、買いたたきの禁止についてです。
［注記］
本記事を含む一連の勉強記事は、過去の自分に向けて、①自分の独学や経験の記録を見せる、②感覚的な理解を伝えることを優先する、③細かく正確な理解は書物に譲る、ということをコンセプトにした読みものです。ベテランの方が見てなるほどと思うようなことは書かれていないほか、業務上必要であるときなど、正確な内容については別途ご確認ください。また、法改正をはじめとした最新の情報を反映しているとは限りませんので、ご注意ください。
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