法務業務

今回は、契約の一般条項を勉強しようということで、期限の利益喪失条項について見てみたいと思います。 ※「契約の一般条項」というのは、ここでは、いろんな契約に共通してみられる条項、という意味で使っています ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 期限の利益とは 期限の利益とは、期限が到来するまで債務の履行を請求されないという債務者の利益のことです。 例えば、貸金の返還債務や代金の支払義務などについて期限が設けられている場合、その猶予期間内であれば、債務者は、債権者から請求を ...

今回は、法令作成ということで、定義づけの方法と略称を取り上げてみたいと思います。 法令作成には一定の決まった型みたいなものがありますが、当ブログでは、契約書などを読み書きするときにも役立ちそうなものをピックアップしています。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 定義づけの方法 定義は、ざっくりいうと、法文や契約書のなかで使用する用語の意味をはっきりさせるために書くものです。 定義づけの方法としては、 最初の方に定義規定を置く 個々の規定の中で括弧書きにより定める と ...

今回は、M&A法務ということで、株主間契約（SHA）のうち先買権と優先交渉権について見てみたいと思います。 ※株主間契約のSHAというのは、Shareholders Agreementの略です 株主間契約では特に「対象会社の運営・ガバナンスに関する事項」と「株式の処分に関する事項」が規定されることが多いですが、本記事は後者に関する内容になります。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 株式の処分に関する規定：先買権と優先交渉権 株式引受契約（SHA）では、株式 ...

今回は、契約の一般条項ということで、契約の有効期間について見てみたいと思います。 ※「契約の一般条項」というのは、ここでは、いろんな契約に共通してみられる条項、という意味で使っています ではさっそく。なお、引用部分の太字や下線、改行などは管理人によるものです。 一回的契約と継続的契約 契約の有効期間を定める必要があるのは、継続的契約の場合です。 継続的契約には、わかりやすい例でいうと、賃貸借契約や業務委託契約などがあります。契約に基づく給付が継続的に行われるものになります（賃貸借は”貸し続ける”、業務委託 ...

今回は、M&A法務ということで、株式譲渡契約（SPA）のうち誓約事項（コベナンツ）について見てみたいと思います。 ※株式譲渡契約のSPAというのは、Stock Purchase Agreementの略です コベナンツには、クロージング（取引実行）の前か後かで、大きく ①プレ・クロージング事項（取引実行前の誓約事項。プレクロ事項）②ポスト・クロージング事項（取引実行後の誓約事項。ポスクロ事項） がありますが、本記事は②の話です。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるもので ...

今回は、秘密保持契約（NDA＝Non Disclosure Agreement。以下「NDA」）ということで、秘密情報の定義について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 秘密情報の定義 NDAというのは、ざっくりいうと、最初の方で秘密情報の定義を決めて、それから次に秘密情報の取扱い方を決めていく、という構造になっています。 NDAの基本構造 秘密情報の定義　　↓　秘密情報の範囲に入ったら秘密保持義務（目的外使用の禁止と第三者開示の禁止）複製に関 ...

今回は、下請法ということで、親事業者の禁止行為のうち不当な給付内容の変更及び不当なやり直しの禁止について見てみたいと思います。 下請法の適用対象になったとき、親事業者には以下のような11の禁止事項が課せられます。 【親事業者の11の禁止事項】（4条1項のグループ）①受領拒否の禁止②下請代金の支払遅延の禁止③下請代金の減額の禁止④返品の禁止⑤買いたたきの禁止⑥購入・利用強制の禁止⑦報復措置の禁止（4条2項のグループ）⑧有償支給原材料等の対価の早期決済の禁止⑨割引困難な手形の交付の禁止⑩不当な経済上の利益の提 ...

今回は、消費者契約法ということで、契約不適合による損害賠償の免責条項について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 免責条項の無効（法8条1項1号・2号） 契約不適合による損害賠償の免責条項も、基本的には債務不履行の場合と同様です。 全部免責を定めるものは法8条1項1号に該当し無効となり、一部免責でも、故意・重過失の場合を免責するものは2号に該当し無効となります。 契約不適合も債務不履行の一種（不完全履行）なので、条文上も特に区別されていません。 ...

今回は、フリーランス法ということで、発注事業者が守るべきルールのひとつである受領拒否の禁止について見てみたいと思います。 フリーランスとして働いている方の中には、せっかく納品したのに、理由をつけて受け取ってもらえなかったといった理不尽なトラブルを経験したことがある方もいるかもしれません。フリーランス法では、こういった不当な扱いを防ぎ、フリーランスが安心して働ける環境を整備するためのルールが定められています。 取引適正化に関する遵守事項 （義務）① 取引条件の明示義務② 期日における報酬支払義務（禁止行為） ...

今回は、広告法務ということで、打消し表示の表示方法のうちWeb広告（PCとスマートフォン）の判断要素について見てみたいと思います。 打消し表示の適切な表示方法については、以下のように媒体別に判断要素が整理されていますが、 ●全媒体共通の判断要素●紙面広告の判断要素●動画広告の判断要素●Web広告（PC）の判断要素　←本記事はコレと●Web広告（スマートフォン）の判断要素　←コレ その中で、本記事は黄色ハイライトを引いた箇所の話です。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです ...

今回は、フリーランス法ということで、取引適正化に関する義務のうち取引条件の明示義務について見てみたいと思います。 フリーランス法における発注事業者の義務には、以下のような種類があります。 【取引適正化に関する義務】①取引条件の明示義務　←本記事②支払期日を定める義務/期日内の支払義務③7つの禁止行為【就業環境整備に関する義務】④募集情報の的確表示⑤育児介護等と業務の両立に対する配慮⑥ハラスメント対策に係る体制整備⑦中途解除等の事前予告・理由開示 その中で、本記事は黄色ハイライトを引いた箇所の話です。 では ...

今回は、下請法ということで、まず規制の仕組み（全体像）を見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 本記事は旧下請法（改正前）の内容です。現行の取適法の全体像はこちら取適法（新・下請法）のガイドマップ～対象から義務・ペナルティまで総まとめ 規制の仕組み（全体像） 下請法の規制の仕組み自体は、非常にシンプルです。 下請法の適用要件を満たす場合は、親事業者に4項目の義務と11項目の禁止が課せられる、というふうになっています。 下請法の概要｜公正取引委員会 ...

今回は、M&A法務ということで、株式譲渡契約（SPA）のうち前提条件について見てみたいと思います。 ※株式譲渡契約のSPAというのは、Stock Purchase Agreementの略です ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 前提条件とは まずはそもそも前提条件とは何なのか？という話から。 ”前提条件”というからには何かの前提なわけですが、何の・・前提条件かというと、取引実行の・・・・・前提条件です。なので、取引実行条件ともいいます。 取引実行というのはい ...

今回は、組織再編ということで、新設分割手続における事前備置書類について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 事前備置書類とは 新設分割を行う場合、分割会社（分割する側）は、株主や債権者などの利害関係者に対し判断の資料を提供するため、一定の書類を分割計画承認の株主総会の前などに本店に備え置く義務があります。 この書類を、事前備置びち書類と呼びます。要するに、事前の情報開示です。 他の手続として「事後備置書類」というのもありますが、何の「事前」「事 ...

今回は、インサイダー取引規制を勉強しようということで、会社関係者のインサイダー取引規制について見てみたいと思います。 インサイダー取引規制には、大きく「会社関係者」と「公開買付者等関係者」に対する規制がありますが、本記事では、前者の全体像をざっと見てみます。 ① 会社関係者の禁止行為（金商法166条）←本記事② 公開買付者等関係者の禁止行為（金商法167条） ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 会社関係者のインサイダー取引規制（金商法166条） 会社関係者のインサイ ...

今回は、グループガバナンスと法務ということで、親子会社と非弁行為（弁護士法72条）について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 親子会社と非弁行為 これはどういう論点かというと、グループ企業間での法律事務の取扱いについても、弁護士法72条の規制（非弁行為の禁止）を受けるため、親会社に法務機能を集約して子会社の法務業務を担うようにした場合、親会社での法務受託業務が非弁行為になってしまうのではないか、ということです。 親会社も子会社も、それぞれ別の ...

今回は、組織再編ということで、吸収合併手続のうち債権者保護手続について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 債権者保護手続とは 吸収合併における債権者保護手続とは、要するに、合併当事会社の債権者が合併に異議を述べる手続です。 合併により会社の財産状況は大きく変動しますので、債権者（取引先や金融機関など）にも影響が及ぶことがあります。特に消滅会社（＝吸収される側）の債権者にとっては債務者が変更することになりますし、他方、存続会社（＝吸収する側）の ...

今回は、公益通報者保護法ということで、事業者における内部通報制度の法的位置づけについて見てみたいと思います。 令和2年改正によって新設されたものが多いですが、記事の後半部分では、令和2年改正前の内容にも参考として言及しています。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 内部通報制度の法的な位置づけ 内部通報制度の整備は、従業員が300人を超える事業者の場合には法的義務となっています（300人以下の事業者の場合は努力義務）。 memo 　令和2年改正前は体制整備は法的義務 ...