法務業務

今回は、M&A法務ということで、株主間契約（SHA）のうちプット・オプションとコール・オプションについて見てみたいと思います。 ※株主間契約のSHAというのは、Shareholders Agreementの略です 株主間契約では対象会社の運営・ガバナンスに関する事項と株式の処分に関する事項が規定されることが多いですが、本記事は後者に関する内容になります。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 プット・オプションとコール・オプション これらは、一定の条件を満たし ...

今回は、契約の一般条項ということで、個人情報保護条項について見てみたいと思います。 主に業務委託契約を締結する際、個人情報の取扱いについてどのような条項を入れるべきか、悩んだことがある方もいるかもしれません。本記事では、契約書における個人情報保護条項の基本と、押さえておきたいチェックポイントを解説します。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 個人情報保護条項とは 個人情報保護条項とは、主として業務委託契約などにおいて、業務遂行のため委託元が有する個人データの委託を行 ...

今回は、秘密保持契約（NDA＝Non Disclosure Agreement。以下「NDA」）ということで、違反に対する措置（差止め・損害賠償など）について見てみたいと思います。 普段それほどシビアに意識することは少ないですが、NDAの効力は違反時の救済にかかっています。本記事では、差止めの可否、不正競争防止法との交錯、損害額立証の難しさ、そして解除規定の有無などの論点を検討します。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 差止め 差止めとは一般に侵害行為をやめさせる ...

今回は、法令作成ということで、条文の見出しとレイアウトについて見てみたいと思います。 法令作成には一定の決まった型みたいなものがありますが、当ブログでは、契約書などを読み書きするときにも役立ちそうなものをピックアップしています。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 条文の見出し 基本形 条文の内容を簡潔に要約して（　）をつけた部分が「見出し」です。 見出しがあることによって、理解もしやすくなりますし、条文も探しやすくなります。 ”一つの条文に、一つの項目を記載する” ...

今回は、契約の一般条項ということで、管轄条項について見てみたいと思います。 ※「契約の一般条項」というのは、ここでは、いろんな契約に共通してみられる条項、という意味で使っています ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 法律上の原則 まず、管轄条項がなかった場合はどうなるかというと、法律上の原則に従うことになります。 法律上の原則としては、法定管轄があります。 法定管轄の種類としては、職分管轄、事物管轄、土地管轄があります。 また、これらの法定管轄は、拘束力によって、専 ...

今回は、秘密保持契約（NDA＝Non Disclosure Agreement）ということで、秘密保持義務の内容について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 秘密保持義務の内容 秘密保持義務の主な内容は、 目的外使用の禁止 第三者開示の禁止 の2つになります。 これは管理人の理解の仕方で、狭い意味では②のみを秘密保持義務と呼んでいるものも多いですが、実際のところ、この2つは必ずセットで出てきます。 なので、 NDAの基本構造 秘密情報の定義　　 ...

今回は、中小受託取引適正化法（取適法）ということで、委託事業者の禁止事項のうち購入・利用強制の禁止について見てみたいと思います。 取適法では、立場が弱い中小受託事業者が発注元の都合によって不当な不利益を被ることを防ぐために、委託事業者の11の禁止事項を定めており、その一つに購入・利用強制の禁止があります。 委託事業者の11の禁止事項 （5条1項のグループ）① 受領拒否の禁止② 代金の支払遅延の禁止③ 代金の減額の禁止④ 返品の禁止⑤ 買いたたきの禁止⑥ 購入・利用強制の禁止　←本記事⑦ 報復措置の禁止（5 ...

今回は、広告法務ということで、No.1表示と関連するトピックである最上級表現について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 最上級表現とは 最良性・絶対性・唯一性などを示す広告表現は、「No.1」表示（one、topを意味する表現）だけではなく、例えば以下のようなものが多くあります。 最良性・絶対性・唯一性などの例 「最高級」「最高峰」「最強」（best）「日本初」「業界初」「最初」「元祖」（first）「唯一」「当社だけ」（only）「完全」「 ...

今回は、資金決済法ということで、資金移動業のうち資産保全に関する義務（履行保証金）について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 資産保全義務 資金移動業者には、利用者から受け入れた資金の100％以上の額を、履行保証金として供託等によって保全する義務があります（法43条1項等）。 資金移動業は、中身は銀行等が行う為替取引と同じ為替取引ですが、銀行等と異なり財産的基礎に関する厳格な規制や預金者保護のための制度はないので、事業者が破綻した際の被害を抑 ...

今回は、資金決済法ということで、資金移動業のうち利用者保護に関する規制について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 利用者保護措置（法51条） 資金移動業者は、利用者に対する情報提供など利用者保護措置を講じる義務があります。 ▽法51条 （利用者の保護等に関する措置）第五十一条　資金移動業者は、内閣府令で定めるところにより、銀行等が行う為替取引との誤認を防止するための説明、手数料その他の資金移動業に係る契約の内容についての情報の提供、利用者から ...

今回は、犯罪収益移転防止法ということで、特定取引（※士業者の特定取引を除く）について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 特定取引とは（法4条1項→別表下欄→令7条1項） 特定取引とは、規制の対象となる特定業務のうち、本人確認を含む取引時確認の対象となる業務のことです。 要するに、「特定業務・・」に該当すると犯収法上の義務を負うわけですが、さらにそのうちの「特定取引・・」に該当すると、犯収法上の義務のなかでも最も重要な「取引時確認」の対象となる ...

今回は、下請法ということで、親事業者の禁止行為のうち下請代金の減額の禁止について見てみたいと思います。 下請法の適用対象になると、親事業者には以下のような11の禁止事項が課せられます。 【親事業者の11の禁止事項】 （4条1項のグループ）①受領拒否の禁止②下請代金の支払遅延の禁止③下請代金の減額の禁止　←本記事④返品の禁止⑤買いたたきの禁止⑥購入・利用強制の禁止⑦報復措置の禁止（4条2項のグループ）⑧有償支給原材料等の対価の早期決済の禁止⑨割引困難な手形の交付の禁止⑩不当な経済上の利益の提供要請の禁止⑪不 ...

今回は、インサイダー取引規制ということで、会社関係者のインサイダー取引規制のうち規制対象となる主体について見てみたいと思います。 インサイダー取引規制には、大きく「会社関係者」と「公開買付者等関係者」に対する規制がありますが、その中で、本記事は黄色ハイライトを引いた箇所の話です。 【インサイダー取引規制】①　会社関係者の禁止行為　・規制対象となる主体　←本記事　・規制対象となる情報　・規制対象となる取引②　公開買付者等関係者の禁止行為　・規制対象となる主体　　・規制対象となる情報　　・規制対象となる取引③ ...

今回は、組織再編ということで、新設分割の手続のうち債権者保護手続について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 債権者保護手続とは 新設分割における債権者保護手続とは、要するに、分割会社の債権者が分割に異議を述べる手続です。 つまり、債権者からすれば、会社分割による包括承継によって、自らの承諾なく設立会社に債務が承継される（＝債務者が変更されてしまう）ことになり、債務の引当てとなる責任財産に大きな変動が生じる可能性があります。 そこで、会社法では ...

今回は、インサイダー取引規制ということで、情報受領者の禁止行為について見てみたいと思います。 インサイダー取引規制には、大きく「会社関係者」と「公開買付者等関係者」に対する規制がありますが、情報受領者の禁止行為は、これらの者から第1次的に情報を受けた者に対する規制になります。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 情報受領者とは 情報受領者とは、会社関係者や公開買付者等の関係者から重要事実の伝達を受けた者のことで、例えば家族、同僚などです。 情報自体はいくらでも広がっ ...

今回は、グループガバナンスと法務ということで、取引先管理と、契約ワークフロー（以下「契約WF」）について見てみたいと思います。 これは特に企業グループにおける管理体制に限った話ではないですが（一社単位でも普通に必要）、グループでの管理体制を考える際にテーマになることもあるかと思いますので、ここで見てみます。また、管理人の個人的見解です。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 取引先管理 取引先管理の要点は、 法人の実在性の確認 与信審査 反社チェック の3点にまとめる ...

今回は、グループガバナンスと法務ということで、企業グループにおける商標管理体制について見てみたいと思います。 なお、知財管理レベルの高いグループ（グローバル企業や化学分野が主力の業界など、商標権に限らず知財戦略が磨かれた企業群）を想定したものではなく、また管理人の個人的意見です。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 商標管理体制の考慮要素 商標の管理体制については、 いくつかの考慮要素にわけて、その組み合わせにより、強弱さまざまな管理体制のパターンを考える というの ...

今回は、合同会社法務ということで、合同会社の管理のうち業務執行社員・代表社員・職務執行者について見てみたいと思います。 これらは合同会社の管理（運営）に関する基本事項ではありますが、いまひとつわかりにくい感じがつきまとう部分であるように思います。本記事では、なるべくイメージがしやすくなるようにまとめていきます。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 業務執行社員とは 業務執行社員は、業務執行権をもつ社員のことです。 読んでそのままですが、会社法の文言としては「業務を執 ...