法務業務

今回は、契約の一般条項ということで、秘密保持条項について見てみたいと思います。 契約書の中で必ずと言っていいほど見かける秘密保持条項ですが、いつもひな型をそのまま使っているけどこれって本当に必要なのか、どこをチェックすればいいのか等と疑問に思っている方もいるかもしれません。本記事では、そんな秘密保持条項のポイントを解説します。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 秘密保持条項とは 秘密保持条項とは、その名の通りですが、自己が開示する秘密情報について相手方に目的外使用 ...

今回は、業務委託契約ということで、知的財産権の帰属に関する条項を見てみたいと思います。 業務委託契約で成果物を受け取っても、その知的財産権が自動的に委託者に移転するわけではありません。著作権や特許の帰属を明確にしておかないと、思わぬトラブルにつながる可能性があります。本記事では、契約書で押さえるべき注意点を整理します。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 知的財産権の帰属 業務委託の成果物に関するIPは、 特許権等の産業財産権 著作権 営業秘密・ノウハウ など多層的 ...

今回は、契約の一般条項ということで、反社排除条項について見てみたいと思います。 ※「契約の一般条項」というのは、ここでは、いろんな契約に共通してみられる条項、という意味で使っています 反社排除条項（暴排条項）は、政府指針や暴力団排除条例の中で企業防衛のための具体的なツールとして言及されており、現在では契約の一般条項としてスタンダードな内容になっています。しかし、一方で、ひな形の文言をなぞることで足りる（ような気がする）ためか、中身を詰めてわかっている人は案外少ないように思います。 本記事では、基本に立ち返 ...

今回は、契約の一般条項ということで、不可抗力条項について見てみたいと思います。 ※「契約の一般条項」というのは、ここでは、いろんな契約に共通してみられる条項、という意味で使っています ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 不可抗力条項とは 不可抗力とは、実は決まった定義はないですが、一般的には、契約当事者にとって予見できず支配の及ばない外部的な事情のことを指します。 大きくは、天災など自然的なもの（自然災害）と、戦争など人為的なものが考えられます。 ちなみに、不可抗力 ...

今回は、法令作成ということで、条文の見出しとレイアウトについて見てみたいと思います。 法令作成には一定の決まった型みたいなものがありますが、当ブログでは、契約書などを読み書きするときにも役立ちそうなものをピックアップしています。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 条文の見出し 基本形 条文の内容を簡潔に要約して（　）をつけた部分が「見出し」です。 見出しがあることによって、理解もしやすくなりますし、条文も探しやすくなります。 ”一つの条文に、一つの項目を記載する” ...

今回は、契約の一般条項ということで、契約の有効期間について見てみたいと思います。 ※「契約の一般条項」というのは、ここでは、いろんな契約に共通してみられる条項、という意味で使っています ではさっそく。なお、引用部分の太字や下線、改行などは管理人によるものです。 一回的契約と継続的契約 契約の有効期間を定める必要があるのは、継続的契約の場合です。 継続的契約には、わかりやすい例でいうと、賃貸借契約や業務委託契約などがあります。契約に基づく給付が継続的に行われるものになります（賃貸借は”貸し続ける”、業務委託 ...

今回は、フリーランス法ということで、発注事業者が守るべきルールのひとつである不当な給付内容の変更・やり直しの禁止について見てみたいと思います。 フリーランスとして働いていると、作業がかなり進んでから急に別の内容で作ってくれと言われた、発注者の都合でキャンセルされたのにそれまでにかかった経費を払ってもらえなかったなど、理不尽な”ちゃぶ台返し”に直面した経験があるかもしれません。フリーランス法では、こうした事態からフリーランスを守るためのルールが定められています。 取引適正化に関する遵守事項 （義務）① 取引 ...

今回は、犯罪収益移転防止法ということで、取引記録の作成・保存について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 取引記録の作成・保存 特定事業者は、特定業務に係る取引を行った場合、少額の取引などを除き、直ちに、取引記録を作成し、7年間保存しなければなりません。 これを取引記録の作成・保存義務といいます（法7条）。 ▽犯収法7条 （取引記録等の作成義務等）第七条　特定事業者（次項に規定する特定事業者を除く。）は、特定業務に係る取引を行った場合には、少額 ...

今回は、消費者契約法ということで、契約不適合による損害賠償の免責条項について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 免責条項の無効（法8条1項1号・2号） 契約不適合による損害賠償の免責条項も、基本的には債務不履行の場合と同様です。 全部免責を定めるものは法8条1項1号に該当し無効となり、一部免責でも、故意・重過失の場合を免責するものは2号に該当し無効となります。 契約不適合も債務不履行の一種（不完全履行）なので、条文上も特に区別されていません。 ...

今回は、広告法務ということで、打消し表示の表示内容について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 打消し表示の表示内容（打消し表示留意点 第3） 日常生活でもよく見かけますが、広告中で例えば「10 時間効果が持続！！」のような断定的表現や目立つ表現を使って商品の内容を強調した表示をしつつ、「結果には個人差があります」といった注意書きを付している場合があります。 この場合の、強調された広告表示を強調表示といい、付されている注意書きを打消し表示と呼び ...

今回は、景品表示法ということで、表示規制の適用対象事業者について見てみたいと思います。 表示規制の適用対象事業者は、①供給主体性と②表示主体性に分けて考えるとわかりやすいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 適用対象事業者に関する考え方 表示規制の適用対象は、「事業者」です。 ▽景表法5条 （不当な表示の禁止）第五条　事業者は、自己の供給する商品又は役務の取引について、次の各号のいずれかに該当する表示をしてはならない。一～三　（略） 不当表示の禁止を定め ...

今回は、資金決済法ということで、資金移動業の定義について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 資金移動業とは（法2条2項） 資金移動業とは、銀行等以外の者が為替取引を業として営むことです（法2条2項）。 ▽資金決済法2条2項 ２　この法律において「資金移動業」とは、銀行等以外の者が為替取引を業として営むことをいう。 これは、銀行法により、本来、為替取引は銀行等しか行えないようになっているところ、昨今のキャッシュレス決済サービスなどの需要拡大を受 ...

今回は、インサイダー取引規制を勉強しようということで、公開買付者等関係者のインサイダー取引規制について見てみたいと思います。 インサイダー取引規制には、大きく「会社関係者」と「公開買付者等関係者」に対する規制がありますが、 ①　会社関係者の禁止行為　・規制対象となる主体　・規制対象となる情報　・規制対象となる取引②　公開買付者等関係者の禁止行為　・規制対象となる主体　←本記事　・規制対象となる情報　←本記事　・規制対象となる取引　←本記事③　①②とも情報伝達行為・取引推奨行為の禁止 その中で、本記事は黄色 ...

今回は、M&A法務ということで、株式譲渡契約（SPA）のうち補償条項について見てみたいと思います。 ※株式譲渡契約のSPAというのは、Stock Purchase Agreementの略です ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 補償条項 補償（indemnification）は、契約上の義務違反や表明保証違反があった場合に、相手方の損害を填補することです。 要するにお金の問題であり、その意味では損害賠償請求と同様ですが、法的性質としては一種独特のものと考えら ...

今回は、社内規程ということで、反社会的勢力排除規程（反社排除規程）について見てみたいと思います。 反社チェックの手法はさまざまありますが、実際に不審な取引先を見つけたとき、現場の担当者がどうすればいいのかとパニックになってしまっては意味がありません。現場の担当者を守り、会社として毅然とした対応をとるためには、反社排除規程をはじめとする社内規程やマニュアルの整備が不可欠です。 本記事は、「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」（政府指針）とその解説も参照しつつ、反社排除規程や関連する社内ルールを ...

今回は、組織再編ということで、吸収合併手続のうち株主保護手続について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 株主保護手続とは 吸収合併における株主保護手続とは、要するに、反対株主の株式買取請求権のことです。 つまり、合併に反対する株主が自己の保有株式の買取りを会社に請求できる制度です。 吸収合併は、会社の基礎に重大な変更を与えることになるため（特に吸収される側の消滅会社は文字通り消滅し、消滅会社株主は通常、存続会社株主として収容されることになる） ...

今回は、ファンド法務ということで、デットとエクイティの違いについて見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 デットとエクイティ デットとは デット（debt）というのは、金融機関からの借入金や社債のように、返済義務のある負債のことです。 資金調達する側からみると、将来の元本と金利の支払いが義務づけられるものです。 投資する側（銀行など）からすれば、元利金が確定しているもの（あらかじめ決められた期日に約定された利率の利子と元本を受け取る権利を有する） ...

今回は、M&A法務ということで、株式譲渡契約（SPA）のうちサンドバッギング条項について見てみたいと思います。 ※株式譲渡契約のSPAというのは、Stock Purchase Agreementの略です ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 サンドバッギングとは サンドバッギング（sandbagging）とは、ざっくりいうと、表明保証違反があったときに、表明保証の相手方がその違反につき悪意であっても（あるいは有過失であっても）表明保証責任を追及することができる ...