取適法解説｜物流分野にインパクト「特定運送委託」の定義と4つの類型

今回は、取適法ということで、適用対象取引のうち特定運送委託について見てみたいと思います。

取適法では、立場の格差から濫用が行われがちな5つの取引類型を適用対象として定めており、その一つに特定運送委託があります。

物流分野を対象とした特定運送委託は、令和7年法改正（取適法）により、5つ目の柱として追加されました。取適法で最もインパクトが大きい変更点の一つといえます。

これまで、荷主と運送事業者の取引は旧下請法の対象外（物流特殊指定での対応）でしたが、今回の改正により、真正面から取適法の規制対象となりました。 ”ウチは製造業だから関係ない”と思っていても、自社製品を顧客に届ける際に運送会社を使っていれば、取適法下では適用対象となり得ます。

本記事では、新設された特定運送委託の定義、4つの類型、そして実務上の注意点について解説します。

特定運送委託とは

取適法における特定運送委託とは、簡単にいうと、顧客（取引の相手方）へ商品を届けるための運送を、運送業者に委託することです。

ここでのポイントは、誰に運ぶかと何を運ぶかの2点です。

誰に運ぶか：「取引の相手方」への運送

まず重要なのは、取引の相手方（顧客）の元へ運ぶ行為であるという点です。 したがって、原則として以下のような区別が成り立ちます。

また、届け先である取引の相手方には、その相手方が指定する者も含まれます。例えば、その物品の保管を受託する者（倉庫業者）などです。

自社の拠点間の運送（社内間の運送）は含まれない

自社の工場から自社の物流センターへの運送のような自社の拠点間の運送は、取引の相手方（顧客）に対する運送ではないため、通常は特定運送委託に該当しません。

ただし、自社の拠点間の運送でも、例外として、特定の顧客向けに仕分けられた商品を自社拠点を経由して届ける場合は、その経路の一部として対象になるとされています（取適法テキスト 1-⑶【Q38】参照）。

逆方向の運送（引取り・回収）は含まれない

特定運送委託の定義は、取引の相手方（顧客）に対する運送です。つまり、自社→顧客の方向が基本であり、逆方向は原則として対象外となります。

ただし、基本的な考え方として、特定運送委託に該当する・・運送と特定運送委託に該当しない・・・運送を一体不可分の取引として発注した場合には、その発注は一体として特定運送委託に該当するとされており（取適法テキスト 1-⑶【Q36】参照）、引取りや回収の場合も同様ですので、留意が必要です。

▽令和7年10月1日パブコメNo.113

　⑶ 販売商品の下取り業務を委託する場合の適用対象について
　商品の発送時に古い自社商品を保有している取引先からの下取りを運送業者に依頼するケースがある。この場合、委託事業者は自社だが、発荷主は取引先となる。取適法の適用を受けるのは発荷主である取引先か、委託事業者である自社か、どちらになるのか明確にしていただきたい。

　…（略）…。
　事業者が業として行う販売の目的物たる物品を、下取りのために「販売…における取引の相手方」から自己に対して運送する場合、「取引の相手方」に対する運送といえず、その運送を他の事業者に委託することは特定運送委託に該当しません。
　ただし、発注事業者が受注事業者に対し、「取引の相手方」に対する運送（特定運送委託となる運送）と「取引の相手方」から自己に対する運送（特定運送委託とならない運送）を、一体不可分の取引として発注した場合には、規模に係る要件を満たせば、一体として本法の対象となります。

何を運ぶか：運送の対象となる「物品」

運送の対象となる物品は、委託事業者が行う特定の事業（販売、製造、修理又は作成）の目的たる物品である必要があります。

具体的には、以下の4つの事業の目的物となる物品です。

これらは要するに、特定運送委託の4つの類型に対応しています（後述）

商品でないもの（廃棄物・販促品・書類など）は含まれない

特定運送委託の対象は、あくまでも業として行う販売・製造等の目的物たる物品です。つまり、ビジネス上の商品（売り物）や成果物が対象であり、それ以外の雑多なものは除外されます。

▽令和7年10月1日パブコメNo.105

　…（略）…例えば、中小受託事業者に対し有償支給原材料を支給する（当該有償支給原材料の所有権は、委託事業者から当該中小受託事業者に移転）際に、当該中小受託事業者の事業所に当該有償支給原材料を運送する行為を、運送会社に委託することは、特定運送委託の類型5-1に該当しますか。運用基準に明記していただきたいと思います。

　…（略）…。
　特定運送委託における「販売…における取引の相手方」（本法第2条第5項）に該当するか否かは、取引の実態に応じて個別に判断することになりますが、物品の製造等の発注事業者が受注事業者に対して自己に対する給付に必要な半製品、部品、付属品又は原材料を自己から購入させる場合、当該受注事業者は、通常、「販売…における取引の相手方」に該当すると考えられます。その場合、発注事業者が当該原材料等（有償支給原材料等）を受注事業者に対して運送する行為の全部又は一部を他の事業者に委託することは、特定運送委託に該当することとなります。

”運ぶ”とは何か：「運送」の範囲

最後に、どこまでが「運送」なのか（「運送」の範囲）を確認します。

どんな手段でも「運ぶ」なら対象

特定運送委託における「運送」とは、取引の相手方の占有下に物品を移動することを指します（取適法運用基準 第2-1ー5-⑶参照）。 手段はトラック（貨物自動車）に限定されていません。

• トラック・軽貨物：当然対象です
• 船・航空機：船舶や航空機による運送も対象に含まれます（令和7年10月1日パブコメNo.92参照）
• バイク便・宅配便：これらを利用して顧客への配送を依頼する場合も、仕様（届け先や日時、扱う物品等）を指定して委託する限り、対象となります

つまり、どうやって運ぶかは問わず、顧客（取引の相手方）へ届ける仕事であれば広く対象になります。

▽取適法テキスト 1-⑶【Q40】

　いわゆる宅配便やバイク便を利用して運送を依頼することは、特定運送委託の「委託」に該当するか。

　特定運送委託における「委託」とは、事業者が、他の事業者に対し、「取引の相手方」へ引き渡す物品、場所等の内容等を指定して「運送」の役務の提供を依頼することをいう。
　「委託」に該当するか否かは、宅配便、バイク便などの運送サービスの名称・形態にかかわらず、個別の事例ごとに判断される。

附帯業務は含まれない

運送以外の荷積み、荷下ろし、倉庫内作業等の附帯業務は、「運送」には含まれません。これらの附帯業務を無償で提供させることは、不当な経済上の利益の提供要請（取適法違反の禁止行為）に該当する可能性があるため、注意が必要です。

ここも令和7年法改正（取適法）の重要なポイントです。取適法運用基準で以下のように定められており、運送と附帯業務（荷積み・荷下ろし等）が明確に区別されています。

▽取適法運用基準 第2-1ー5-⑶

⑶「取引の相手方（当該相手方が指定する者を含む。）に対する運送」とは、事業者の特定の事業（販売等）における取引の相手方（当該相手方が指定する者を含む。）の占有下に当該取引の目的物等の物品を移動することをいい、運送以外の荷積み、荷下ろし、倉庫内作業等の附帯業務は含まれない。

したがって、もし契約が運送のみであるにもかかわらず、ドライバーに対して、

• 荷積み・荷下ろし
• 棚入れ・棚卸し
• ラベル貼り・検品
• 倉庫内の整理整頓
• 横持ち（構内移動）

といった作業を無償で行わせた場合、不当な経済上の利益の提供要請（法5条2項2号）として違法となります。

これらの附帯業務を依頼する場合は、運賃とは別に荷役料などの対価を支払うこととし、運送業務の内容・対価と、それ以外の附帯業務の内容・対価を区別して明示（4条明示）しておく必要があります（取適法テキスト1-⑷-ｱ-(ｱ)-運送の役務以外の役務を提供させる場合 参照）。

ただし、運送と一体的に行われる養生、固縛、シート掛けなどは、原則として「運送」に含まれると解されています。

▽取適法テキスト 1-⑶【Q39】

　運送と一体的に行われる養生作業、固縛、シート掛け等は、「運送」に該当するか。

　特定運送委託における「取引の相手方」に対する運送とは、事業者の特定の事業（販売等）における取引の相手方の占有下に当該取引の目的物等の物品を移動することをいい、運送以外の荷積み、荷下ろし、倉庫内作業等の附帯業務は含まれない。ただし、「運送」と一体的に行われる養生作業、固縛、シート掛け等は、委託事業者から特別の指示を受けて行うものを除いて、通常は「運送」に含まれる。

特定運送委託の4つの類型

特定運送委託には、委託事業者が行う特定の事業（販売、製造、修理又は作成）に応じて、以下の4つの類型があります。

どのような業種の企業が対象になるのか、これらの類型で見てみましょう。

類型1：販売目的物品の運送委託（販売する商品の配送）

商品を販売する事業者が、その商品を顧客に届ける運送を委託する場合です。

類型2：製造請負物品の配送委託（製造請負品の配送）

製造を請け負った事業者が、完成品を発注元に届ける運送を委託する場合です。

類型3：修理請負物品の運送委託（修理品の配送）

修理を請け負った事業者が、修理完了品を顧客に返送する運送を委託する場合です。

類型4：作成請負情報成果物の運送委託（情報成果物の配送）

作成を請け負った情報成果物が記載・記録・化体された物品等を、顧客に届ける運送を委託する場合です。

まとめ

最後に、4つの類型をまとめて見てみます。

類型	委託事業者の事業	運送の目的物	運送の例
類型1	業として行う販売	販売目的の物品	家具小売業者が、販売した家具を顧客に引き渡す場合の運送委託
類型2	業として請け負う製造	製造目的の物品	精密機器メーカーが、製造を請け負い完成させた機器を顧客に引き渡す場合の運送委託
類型3	業として請け負う修理	修理目的の物品	自動車修理業者が、修理を完了した自動車を顧客に引き渡す場合の運送委託
類型4	業として請け負う情報成果物の作成	情報成果物が記載・記録・化体された物品	建築設計業者が、作成を請け負った建築模型を顧客に引き渡す場合の運送委託

なお、特定運送委託は、運送中の物品の所有権が誰にあるかに関係なく、法の適用対象となります

物流分野特有の注意点

特定運送委託が法の対象になったことで、これに当てはまる場合は、委託事業者に全11項目の禁止事項が課せられます。

関連記事

取適法解説｜全11項目「委託事業者の禁止事項」を理解～「基本NG」と「不当ならNG」の境界線とは

続きを見る

これにより、従来は物流業界で慣習的に行われていた以下のような行為が、取適法違反（禁止事項）として取り締まられることになります（※従来の物流特殊指定も、独禁法に基づく規制として並行して機能します）。

「荷待ち時間」の放置はNG

トラックが指定時刻に到着したのに、荷主側の準備不足で長時間待機させる行為です。

これは不当な給付内容の変更（法5条2項3号）に該当する可能性があります。待機によりドライバーの拘束時間が延びた場合、その追加費用（待機料）を負担しなければ違反となります。

「荷役作業」のタダ働きはNG

契約は「運送」のみなのに、ドライバーに「棚入れ」「ラベル貼り」「荷積み・荷下ろし」などの附帯作業を無償でさせる行為です。

これは不当な経済上の利益の提供要請（法5条2項2号）に該当します。 これらの作業を依頼する場合は、対価を支払う必要があります。

買いたたき・燃料サーチャージの無視

燃料価格が高騰しているのに、運送事業者からの値上げ協議を無視して運賃を据え置く行為です。

これは買いたたき（法5条1項5号）や新設された協議に応じない一方的な代金決定（法5条2項4号）として違反となる可能性があります。

支払期日のルール（完了日から60日以内）

運送委託における支払期日の起算点は、請求書の到着日ではなく、報告書等の到着日でもなく、役務の提供を受けた日（配送完了日）です。

対価の支払いは、配送完了日から60日を超えてはいけません（支払遅延の禁止（法5条1項2号））。

条文の構造

最後に、条文を確認してみます。

このように特定運送委託は、事業者が他の事業者に物品の運送を委託する行為すべてを指しているのではなく、「取引の相手方」に対する運送であって所定の物品を対象とするものに限られています。

▽法2条5項

５　この法律で「特定運送委託」とは、事業者が業として行う販売、業として請け負う製造若しくは業として請け負う修理の目的物たる物品又は業として請け負う作成の目的たる情報成果物が記載され、記録され、若しくは化体された物品の当該販売、製造、修理又は作成における取引の相手方（当該相手方が指定する者を含む。）に対する運送の行為の全部又は一部を他の事業者に委託することをいう。

そのままだと読みにくいので箇条書きにすると、

• 事業者が
• 【類型①～③】
  業として行う販売、
  業として請け負う製造若しくは
  業として請け負う修理
  の目的物たる物品
  又は
  【類型④】
  業として請け負う作成の目的たる情報成果物が記載され、記録され、若しくは化体された物品の
• 当該販売、製造、修理又は作成における取引の相手方（当該相手方が指定する者を含む。）に対する
• 運送の行為の全部又は一部を他の事業者に委託すること

となっています（※【　】は管理人注）。

結び

特定運送委託は、物流の適正化を目的として、運送を依頼する企業（委託事業者）と運送を担う中小事業者（中小受託事業者）との間の取引を公正に保つために設けられたルールです。

もし特定運送委託に当てはまる場合には、

1. 契約内容の明確化（4条明示）：運賃だけでなく、待機料や附帯作業費の取り決めを明確にし、書面等で発注する
2. コスト負担の適正化：燃料費高騰や待機時間のコストを運送事業者に押し付けない
3. 現場の管理：物流センター等で不当な長時間の荷待ちが発生していないか確認する
4. 60日以内の支払：運送業者への支払期日は、役務提供完了日から60日以内であるか確認する

などの対応が求められます。

次の記事は、委託事業者の義務の1つめ、4条明示についてです。

次の記事

取適法解説｜トラブル防止の鉄則「発注内容等の明示義務」（4条明示）の基本ガイド

続きを見る

［注記］
本記事を含む一連の勉強記事は、過去の自分に向けて、①自分の独学や経験の記録を見せる、②感覚的な理解を伝えることを優先する、③細かく正確な理解は書物に譲る、ということをコンセプトにした読みものです。ベテランの方が見てなるほどと思うようなことは書かれていないほか、業務上必要であるときなど、正確な内容については別途ご確認ください。また、法改正をはじめとした最新の情報を反映しているとは限りませんので、ご注意ください。

取適法に関するその他の記事（≫Read More）

主要法令等・参考文献

当サイトではアフィリエイトプログラムを利用して商品・サービスを記載しています

参考文献image