取適法解説｜トラブル防止の鉄則「発注内容等の明示義務」（4条明示）の基本ガイド

今回は、中小受託取引適正化法（取適法）ということで、委託事業者の義務のうち発注内容等の明示義務について見てみたいと思います。

取適法において、取引の入口であり、最も基本的な義務がこの発注内容等の明示です（法4条）。

旧下請法では3条書面として知られていたこの義務ですが、取適法では条数変更に伴い4条明示と呼ばれます。本記事は、言った言わないのトラブルを防ぐための4条明示のポイントを解説します。

ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。

発注内容等の明示（4条明示）

製造委託等（製造、修理、情報成果物作成、役務提供、特定運送）において口頭による発注は、発注時の取引条件等が不明確でトラブルが生じやすく、トラブルが生じた場合、中小受託事業者が不利益を受けることが多いとされます。

そこで、取適法は、受託取引に係るトラブルを未然に防止するために、委託事業者は、発注時の取引条件等を、発注の都度中小受託事業者に明示しなければならないものとしています。

取適法4条に定められているので、「4条明示」とも呼ばれます。

▽取適法4条1項

（中小受託事業者の給付の内容その他の事項の明示等）
第四条　委託事業者は、中小受託事業者に対し製造委託等をした場合は、直ちに、公正取引委員会規則で定めるところにより、中小受託事業者の給付の内容、製造委託等代金の額、支払期日及び支払方法その他の事項を、書面又は電磁的方法…（略）…により中小受託事業者に対し明示しなければならない。ただし、…（略）…。

つまりは、中小受託事業者の保護のため、口頭での発注で済まさせないようにするものです。

明示事項

明示事項の内容（4条明示規則1条1項）

では必要な明示事項について見てみます。

「公正取引委員会規則」で定めるところによる「中小受託事業者の給付の内容、製造委託等代金の額、支払期日及び支払方法その他の事項」は、以下のようになっています。

ここでいう公正取引委員会規則は、4条明示規則（「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律第四条の明示に関する規則」）になります

規則の条文も確認してみます。

▽4条明示規則1条1項（※【　】は管理人注）

第一条　製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律（以下「法」という。）第四条第一項の規定による明示は、次に掲げる事項を記載し又は記録した書面又は電磁的記録（電子的方式、磁気的方式その他人の知覚によっては認識することができない方式で作られる記録であって、電子計算機による情報処理の用に供されるものをいう。以下同じ。）の交付又は電磁的方法による提供により行わなければならない。

【1号：当事者】
一　委託事業者及び中小受託事業者の商号、名称又は事業者別に付された番号、記号その他の符号であって委託事業者及び中小受託事業者を識別できるもの

【2号：発注日・中小受託事業者の給付に関する事項】
二　製造委託等をした日、中小受託事業者の給付（役務提供委託又は特定運送委託の場合にあっては、提供される役務。以下同じ。）の内容並びにその給付を受領する期日（役務提供委託又は特定運送委託の場合にあっては、中小受託事業者からその委託に係る役務の提供を受ける期日（期間を定めて提供を委託するものにあっては、当該期間））及び場所

【3号：検収に関する事項】
三　中小受託事業者の給付の内容について検査をする場合は、その検査を完了する期日

【4号～7号：代金に関する事項】
四　製造委託等代金の額及び支払期日
五　製造委託等代金の全部又は一部の支払につき、委託事業者、中小受託事業者及び金融機関の間の約定に基づき、中小受託事業者が債権譲渡担保方式（中小受託事業者が、製造委託等代金の額に相当する額の代金債権を担保として、金融機関から当該製造委託等代金の額に相当する額の金銭の貸付けを受ける方式をいう。）又はファクタリング方式（中小受託事業者が、製造委託等代金の額に相当する額の代金債権を金融機関に譲渡することにより、当該金融機関から当該製造委託等代金の額に相当する額の金銭の支払を受ける方式をいう。）若しくは併存的債務引受方式（中小受託事業者が、製造委託等代金の額に相当する額の代金債務を委託事業者と共に負った金融機関から、当該製造委託等代金の額に相当する額の金銭の支払を受ける方式をいう。）により金融機関から当該製造委託等代金の額に相当する額の金銭の貸付け又は支払を受けることができることとする場合は、次に掲げる事項
　イ　当該金融機関の名称
　ロ　当該金融機関から貸付け又は支払を受けることができることとする額及びその期間の始期
　ハ　当該代金債権又は当該代金債務の額に相当する額の金銭を当該金融機関に支払う期日
六　製造委託等代金の全部又は一部の支払につき、委託事業者及び中小受託事業者が電子記録債権法（平成十九年法律第百二号）第二条第一項に規定する電子記録債権の発生記録又は譲渡記録をする場合は、次に掲げる事項
　イ　当該電子記録債権の額及び中小受託事業者が製造委託等代金の支払を受けることができることとする期間の始期
　ロ　電子記録債権法第十六条第一項第二号に規定する当該電子記録債権の支払期日

【7号：原材料等の有償支給に関する事項】
七　製造委託等に関し原材料等を委託事業者から購入させる場合は、その品名、数量、対価及び引渡しの期日並びにその決済の期日及び方法

【8号：未定事項がある場合の当初明示に必要な事項】
八　法第四条第一項ただし書の規定により前各号に掲げる事項のうち明示しないもの（以下「未定事項」という。）がある場合は、当該未定事項の内容が定められない理由及び当該未定事項の内容を定めることとなる予定期日

代金額が決まらない場合の算定方法による明示（同条2項）

明示事項のうち代金の額（4号）については、具体的な金額を明確に明示することが原則ですが、やむを得ない事情（原材料価格の変動や、作業時間が未確定など）がある場合には、算定方法による明示も認められています。

▽4条明示規則1条2項

２　前項第四号の製造委託等代金の額について、具体的な金額の明示をすることが困難なやむを得ない事情がある場合には、製造委託等代金の具体的な金額を定めることとなる算定方法の明示をすることをもって足りる。

「やむを得ない事情」

「やむを得ない事情」がある場合としては、例えば、以下のようなものが挙げられています（※取適法テキストでは、より詳細なものが解説されています）。

▽取適法運用基準 第3-1-⑵

　「具体的な金額の明示をすることが困難なやむを得ない事情」があり、具体的な金額ではなく「具体的な金額を定めることとなる算定方法」を明示することが認められる場合とは、例えば、次のような場合である。
○　原材料費等が外的な要因により変動し、これに連動して代金の額が変動する場合
○　プログラム作成委託において、プログラム作成に従事した技術者の技術水準によってあらかじめ定められている時間単価及び実績作業時間に応じて代金の総額が支払われる場合
○　一定期間を定めた役務提供において、当該期間における提供する役務の種類及び量に応じて代金の額が支払われる場合であって、その提供する役務の種類及び量当たりの単価があらかじめ定められているとき

「算定方法の明示をする」

この算定方法での明示を具体的にどのように行うかという点に関しては、

• 算定根拠となる事項（変数）が決まれば、具体的な金額が自動的に確定するものでなければならない
• 4条明示とは別に算定方法を定めた書面を交付することも許容されるが、算定方法を定めた書面と4条明示が別のものである場合（※）は、これらの相互の関連性（関連付け）を明記する必要がある
  • 例えば、物流（役務提供委託または特定運送委託）の例でいうと、輸送距離や高速道路利用の有無が当日まで確定しないときに、あらかじめ定めた運賃単価表や計算式を明示することで要件を満たそうとする場合など
• 具体的な金額の確定後は速やかにその金額を通知する必要がある

とされています。

▽取適法テキスト〔令和7年11月版〕1-⑷-ｱ-(ｲ)

　4条明示をするに当たっては、原則として代金の額を具体的な金額で明示しなければならないが、具体的な金額の明示をすることが困難なやむを得ない事情がある場合には、代金の額として具体的な金額を定めることとなる算定方法を明示することが認められる（明示規則第1条第2項）。ただし、この場合の算定方法は、代金の額の算定根拠となる事項が確定すれば、具体的な金額が自動的に確定するものでなければならない。算定方法の明示と4条明示が別のものである場合においては、これらの相互の関連性（関連付け）を明らかにしておく必要がある。
　また、代金の具体的な金額を確定した後、速やかに中小受託事業者に当該金額を通知する必要がある。

継続的取引において共通事項がある場合の明示（同条3項）

発注内容等の明示は原則として発注の都度必要ですが、製造委託等の取引は継続的に行われることが多いため、明示事項のうち一定期間共通である事項がある場合（例：支払方法、検査期間等）には、これらの事項をあらかじめ明示することで、発注の都度明示することは不要となります。

つまり、共通事項についてはあらかじめ別に明示しておき、個々の発注時の明示を省略することもできるということです。

▽4条明示規則1条3項

３　第一項各号に掲げる事項が一定期間における製造委託等について共通であるものとして、あらかじめその旨を書面の交付又は電磁的方法による提供により明示したときは、その期間内における製造委託等に係る当該事項の明示は、あらかじめ明示したところによる旨を明示することをもって足りる。

この場合、個々の発注時には、共通事項の明示との関連性（紐づけ）を明らかにする必要があるとされています。

▽取適法運用基準 第3-1-⑴

　委託事業者は、原則として製造委託等をした都度、明示規則第1条第1項各号に掲げる事項（以下「明示事項」という。）の明示をする必要があるが、明示事項のうち、一定期間共通である事項（例：支払方法、検査期間等）がある場合に、あらかじめ当該事項を書面の交付又は電磁的方法による提供により明示したときは、その期間内においては製造委託等の都度明示することは要しない（明示規則第1条第3項）。この場合において、その都度明示の際に、「代金の支払方法等については○年○月○日付けで通知した文書によるものである」等を明示することにより、その都度の明示と共通事項の明示との関連性を明らかにする必要がある。

また、取適法テキストによると、共通事項の明示には有効期間を明記する必要がある（新たな明示が行われるまでの間は有効とする場合には、その旨を明記する）とされています。

▽取適法テキスト〔令和7年11月版〕1-⑷-ｱ-(ｱ)

　また、共通事項の明示には、当該明示に係る書面又は電磁的記録に、当該明示が有効である期間を明記する必要があり、新たな明示が行われるまでの間は有効とする場合には、新たな明示が行われるまでの間は有効である旨明記する必要がある（128ページ、（書式例4）参照）。

明示の方法

4条明示の方法としては、

• 1項本文に「原則的な書面の交付方法」
• 1項ただし書に「例外的な書面の交付方法」
• 2項に「電磁的方法による提供」の場合の注意点

が、それぞれ定められています。

原則的な明示方法（法4条1項本文）

原則的な明示方法は、明示事項の全てを発注時に明示する、というものです。

▽取適法4条1項

（中小受託事業者の給付の内容その他の事項の明示等）
第四条　委託事業者は、中小受託事業者に対し製造委託等をした場合は、直ちに、公正取引委員会規則で定めるところにより、中小受託事業者の給付の内容、製造委託等代金の額、支払期日及び支払方法その他の事項を、書面又は電磁的方法…（略）…により中小受託事業者に対し明示しなければならない。ただし、…（略）…。

明示事項が網羅されていればよく、特に様式（書式）の制約はありません。

4条明示それ自体は契約書を想定しているわけではないですが、契約書において明示事項が満たされていれば契約書で兼ねることはOKなので、実際上はこのやり方が多いかと思います。

ただし、以下のように、タイムラグがあってはいけないとされています。

▽取適法テキスト〔令和7年11月版〕1-⑷-ｱ【Q50】

　4条明示の書面は様式を問わないので契約書の交付を4条明示とすることも可能と聞いたが、発注後、契約締結まで日数を要する場合、どの程度までなら「直ちに」交付したといえるか。

　「直ちに」とは「すぐに」という意味である。委託事業者には、発注した場合「直ちに」４条明示をする義務があるので、発注から契約締結までに日数を要するのであれば、発注後、直ちに明示したとはいえない。そのような場合には、契約書とは別に、発注後直ちに4条明示をしなければならない。

例外的な明示方法（法4条1項ただし書）

当初明示と補充明示

例外的な明示方法として、当初明示をした後に、補充明示をする、という方法があります。

つまり、明示事項のうちその内容が定められないことについて正当な理由があって明示しない事項（＝未定事項）がある場合には、

• 未定事項以外の事項を明示（＝当初明示）した上で、
• 未定事項の内容が定まった後、直ちにその未定事項を明示（＝補充明示）する

というやり方です（法4条1項ただし書）。

▽取適法4条1項ただし書（※【　】は管理人注）

（中小受託事業者の給付の内容その他の事項の明示等）
第四条　…（略）…。ただし、これらの事項のうちその内容が定められないことにつき正当な理由があるものについては、その明示を要しないものとし、この場合には、委託事業者は、当該事項の内容が定められた後直ちに、当該事項を書面又は電磁的方法により中小受託事業者に対し明示【＝補充明示】しなければならない。

当初明示と補充明示に必要な事項

この場合、当初明示では、

• 未定事項の内容が定められない理由
• 未定事項の内容を定めることとなる予定期日

を記載しなければなりません（※4条明示規則1条1項の8号に規定されています）。

上記①②の事項も含めて委託時に直ちに当初明示をしたうえで、未定事項の内容が定まってから直ちに補充明示をする、というやり方です。

①は、簡潔に示せば足り、例えば「ユーザーの詳細仕様が未確定であるため」といった例が挙げられています。②は、具体的な日付が分かるように示す必要があり、例えば「○年○月○日」や「発注後○日」といった例が挙げられています（取適法テキスト〔令和7年11月版〕1-⑷-ｱ-(ｳ)参照）。

また、補充明示の際は、当初明示との関連性が明らかになるようにする必要があります。

▽4条明示規則1条4項（※【　】は管理人注）

４　法第四条第一項ただし書の規定に基づき未定事項を明示【＝補充明示】するときは、未定事項以外の事項の明示との関連性を確認することができるようにしなければならない。

関連性は、当初明示の内容を補充する明示であることを明らかにすれば足り、例えば、

• 当初の明示と補充の明示とで同じ注文番号を用いたり、
• 補充の明示に「本注文書は○年○月○日付けの注文書の明示事項を補充するものです。」と付記したりする、

などの例が挙げられています（取適法テキスト〔令和7年11月版〕1-⑷-ｱ-(ｳ)参照）。

内容が当初定められないことにつき正当な理由

では「正当な理由がある」とはどのようなものか？というと、例えば、以下のような場合が挙げられています。

単なる自己判断（手抜き、先送り、安易な判断etc）ではなく、その内容を定めることができないと客観的に・・・・認められるような場合である必要があります。

⑵　「その内容が定められないことについて正当な理由がある」とは、取引の性質上、製造委託等をした時点では当該事項の内容について決定することができないと客観的に認められる理由がある場合であり、次のような場合はこれに該当する。ただし、…（略）…。
○　ソフトウェア作成委託において、委託した時点では最終ユーザーが求める仕様が確定しておらず、中小受託事業者に対する正確な委託内容を決定することができない等のため、「中小受託事業者の給付の内容」、「製造委託等代金の額」、「中小受託事業者の給付を受領する期日」又は「受領場所」が定まっていない場合
○　広告制作物の作成委託において、委託した時点では制作物の具体的内容が決定できない等のため、「中小受託事業者の給付の内容」、「製造委託等代金の額」又は「中小受託事業者の給付を受領する期日」が定まっていない場合
○　修理委託において、故障箇所とその程度が委託した時点では明らかでないため、「中小受託事業者の給付の内容」、「製造委託等代金の額」又は「中小受託事業者の給付を受領する期日」が定まっていない場合
○　過去に前例のない試作品等の製造委託であるため、委託した時点では、「中小受託事業者の給付の内容」又は「製造委託等代金の額」が定まっていない場合
○　放送番組の作成委託において、タイトル、放送時間、コンセプトについては決まっているが、委託した時点では、放送番組の具体的な内容については決定できず、「製造委託等代金の額」が定まっていない場合

電磁的方法による提供の場合の注意点（法4条2項）

明示は、書面または電磁的方法のどちらも可とされています（法4条1項本文）。

• 書面の交付：注文書、発注書、契約書など
• 電磁的方法による提供：電子メール、EDI（電子受発注システム）、SNSのメッセージ機能など

ただし、中小受託事業者から書面の交付を求められた場合は、原則として書面を交付しなければなりません（法4条2項）。

▽取適法4条2項

２　委託事業者は、前項の規定により同項に規定する事項を電磁的方法により明示した場合において、中小受託事業者から当該事項を記載した書面の交付を求められたときは、遅滞なく、公正取引委員会規則で定めるところにより、これを交付しなければならない。ただし、中小受託事業者の保護に支障を生ずることがない場合として公正取引委員会規則で定める場合は、この限りでない。

中小受託事業者の保護に支障を生ずることがない場合として例外的に書面の交付をしなくてよいのは、以下のようなケースです（4条明示規則4条）。

• 中小受託事業者からの求め：中小受託事業者から電磁的方法による提供を希望する旨の申出（書面又は電磁的方法によるものに限る）があった場合
• 書面の再交付：既に書面の交付がされていた場合
• フリーランス法との平仄：フリーランス法でもフリーランスの保護に支障を生ずることがない場合として書面交付の例外とされている場合（例：インターネットを通じた定型約款による契約で、その内容をいつでもフリーランスが閲覧できる状態にある場合）

▽4条明示規則4条（※【　】は管理人注）

第四条　法第四条第二項ただし書の公正取引委員会規則で定める場合は、次に掲げる場合とする。
一　中小受託事業者から法第四条第一項の規定による明示について当該電磁的方法による提供を希望する旨の申出（書面又は電磁的方法によるものに限る。）があった場合。ただし、中小受託事業者の責めに帰すべき理由がないのに、当該明示を受けた事項をその使用に係る電子計算機の映像面に表示して閲覧することができない場合を除く。
二　当該製造委託等について既に法第四条第一項又は第二項の規定に基づき書面の交付がされていた場合
三　前二号に掲げる場合のほか、当該製造委託等に係る行為が特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律【＝フリーランス法】（令和五年法律第二十五号）第二条第五項に規定する業務委託事業者による同条第三項に規定する業務委託に該当する場合において、同法第三条第二項ただし書の公正取引委員会規則で定める場合に該当するとき。

結び

4条明示は、単なる事務手続ではありません。不明確な発注は、後になって言った言わないの水掛け論を生み、さらには受領拒否ややり直しといったトラブルの温床にもなり得ます。

取適法の施行と合わせ、現在の発注書や契約書のフォーマットが、法律上必要な明示事項に対応しているか、今一度点検することが推奨されます。

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