下請法を勉強しよう｜親事業者の禁止行為③ー下請代金の減額の禁止

今回は、下請法を勉強しようということで、親事業者の禁止行為のうち下請代金の減額の禁止について見てみたいと思います。

下請法の適用対象になったとき、親事業者には以下のような11の禁止事項が課せられます。

【親事業者の11の禁止事項】

（4条1項のグループ）
①受領拒否の禁止
②下請代金の支払遅延の禁止
③下請代金の減額の禁止　←本記事
④返品の禁止
⑤買いたたきの禁止
⑥購入・利用強制の禁止
⑦報復措置の禁止
（4条2項のグループ）
⑧有償支給原材料等の対価の早期決済の禁止
⑨割引困難な手形の交付の禁止
⑩不当な経済上の利益の提供要請の禁止
⑪不当な給付内容の変更及び不当なやり直しの禁止

その中で、本記事は黄色ハイライトを引いた箇所の話です。

ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。

4条1項のグループ

親事業者の禁止行為については下請法4条に規定されており、1項に7つの禁止行為、2項に4つの禁止行為がそれぞれ定められています。

1項と2項に分かれているのは意味があり、1項では「次の各号に掲げる行為をしてはならない」という定め方であるのに対し、2項では「次の各号に掲げる行為をすることによつて、下請事業者の利益を不当に害してはならない」という定め方になっています。

つまり、1項では、原則として、1項の行為類型に該当する行為はそれだけで違法となりますが、2項の行為類型に該当する行為は、それによって下請事業者の利益が不当に害される場合にはじめて違法となります。

下請代金の減額の禁止は、4条1項のグループです。

下請代金の減額の禁止（3号）

親事業者が、発注時に定めた下請代金の額を減ずることは禁止されています。

▽下請法4条1項3号

（親事業者の遵守事項）
第四条　親事業者は、下請事業者に対し製造委託等をした場合は、次の各号（役務提供委託をした場合にあつては、第一号及び第四号を除く。）に掲げる行為をしてはならない。
三　下請事業者の責に帰すべき理由がないのに、下請代金の額を減ずること。

「歩引き」や「リベート」等の減額の名目、方法、金額の多少を問いません。また、発注後いつの時点で減じても下請法違反となります。

以下、それぞれの文言の意味を順に見てみます。

「減ずる」

名目を問わない

減額の名目には以下のように多様なものがあるとされ（講習会テキストに記載）、いかに減額の事態が多いかを物語っています。

【これまでに違反とされたことのある減額の名目】

「歩引き」「リベート」「本部手数料」「一時金」「一括値引き」「オープン新店」「管理料」「基本割戻金」「協賛金」「協賛店値引」「協定販売促進費」「協力金」「協力費」「協力値引き」「決算」「原価低減」「コストダウン協力金」「仕入歩引」「支払手数料」「手数料」「特別価格協力金」「販売奨励金」「販売協力金」「不良品歩引き」「物流及び情報システム使用料」「物流手数料」「品質管理指導料」「分引き」「値引き」「年間」「割引料」など

▽講習会テキスト 1-⑸-ウ

Ｑ67　 業界では「歩引き」や「手数料」等の名目で，慣行として下請事業者に支払う下請代金の額から差し引くことが行われているが，このような行為も本法違反となるのか。

Ａ　 業界で慣行として行われていることであっても，差し引く名目にかかわらず，発注時に決定した下請代金の額を発注後に減ずることは本法違反となる。

合意の有無を問わない

仮に親事業者と下請事業者との間で下請代金の減額等について合意があったとしても・・・・・・・・・・、下請事業者の責めに帰すべき理由なく下請代金の額を減ずる場合は違反となります。

▽講習会テキスト 1-⑸-ウ

Ｑ68　親事業者と下請事業者との間で下請代金の額を減ずることについてあらかじめ合意があったとしても，下請事業者の責めに帰すべき理由なく，下請代金の額を減じている場合は本法違反となるとされているが，例えば，事前に契約書等の書面において，歩引きとして５％を下請代金の額から差し引く旨の合意を記載していても問題になるのか。

Ａ　本法第４条第１項第３号は，下請事業者の責めに帰すべき理由がないのに，親事業者が下請事業者の給付に対し支払うべき代金（下請代金）の額を減ずることを禁止しているものであり，親事業者と下請事業者との間で，歩引きとして５％を下請代金の額から減ずることについてあらかじめ合意し契約書等で書面化していても，問題となる。

▽公正取引委員会のXアカウント

【#どっきんメモ -#下請法 下請代金の #減額-】
下請事業者に責任がないのに、発注時に決めた下請代金を発注後に減額することは禁止されているよ。
下請事業者と合意していたとしても違反になるんだ!
過去の事例は↓の各年度で違反法条"第4条第1項第3号"を見てね。https://t.co/Nw0PDwFm4N#どっきん pic.twitter.com/nKaxobldUv

— 公正取引委員会 (@jftc) January 23, 2024

方法を問わない

下請法運用基準では、以下のような多様な例が本号の「減ずる」に該当するものとして挙げられています。

▽下請法運用基準 第4-3-⑴

下請代金の額を「減ずること」には，親事業者が下請事業者に対して，

ア　消費税・地方消費税額相当分を支払わないこと。

イ　下請事業者との間で単価の引下げについて合意して単価改定した場合，単価引下げの合意日前に発注したものについても新単価を遡及適用して下請代金の額から旧単価と新単価との差額を差し引くこと。

ウ　支払手段としてあらかじめ「手形支払」と定めているのを下請事業者の希望により一時的に現金で支払う場合において，手形払の場合の下請代金の額から短期の自社調達金利相当額を超える額を差し引くこと。

エ　親事業者からの原材料等の支給の遅れ又は無理な納期指定によって生じた納期遅れ等を下請事業者の責任によるものとして下請代金の額を減ずること。

オ　下請代金の総額はそのままにしておいて，数量を増加させること。

カ　下請代金の支払時に，1円以上を切り捨てて支払うこと。

キ　下請事業者と書面で合意することなく，下請代金を下請事業者の銀行口座へ振り込む際の手数料を下請事業者に負担させ，下請代金から差し引くこと。

ク　下請代金を下請事業者の金融機関口座へ振り込む際の手数料を下請事業者に負担させることを書面で合意している場合に，下請代金の額から金融機関に支払う実費を超えた額を差し引くこと。

ケ　毎月の下請代金の額の一定率相当額を割戻金として親事業者が指定する金融機関口座に振り込ませること。

等も含まれる。

普通、”減額”というと、減額分を下請代金から差し引く方法（＝当初から・・・・差し引かれる形での減額）を想像しますが、上記ケの割戻金のように、減額にあたる方法としては、

親事業者がいったん全額支払った後、減額分を親事業者に返戻させる方法（＝後から・・・金額を戻させる形での減額）

も含まれます。

振込手数料についても言及されており、書面での合意なしに差し引いたり（上記キ）、合意があっても実費を超えた額を差し引くと（上記ク）、本号違反とされます。

また、上記カのように、端数を切り捨てることも減額にあたります。

▽公正取引委員会のXアカウント（※注：下請法ではなく独禁法上の物流特殊指定での例）

😱#物流業界本当にあった話😱
荷主の皆さん、物流事業者の皆さん、運送の取引で守らなければいけないルールをご存じですか？
問題のおそれがあることを実例で紹介します。
公取委は、違反の未然防止のため荷主・物流事業者の方向けに講習動画を掲載しています。
詳しくは→https://t.co/APrDEef6GO pic.twitter.com/pSO5TOc26N

— 公正取引委員会 (@jftc) December 2, 2023

一律に一定比率を乗じて差し引くことも、もちろん減額にあたります。

▽公正取引委員会のXアカウント

😱#下請法本当にあった話😱
下請法、聞いたことはあるけどよく知らない…という親事業者の皆さんへ
本当にあった下請法の違反実例をご紹介！気付かぬうちに違反していませんか?
公取委は、親事業者からの下請法違反の自発的な申出も受けています。
申出方法(リンク先FAQ内)→https://t.co/rVW8G7EZFf pic.twitter.com/zRLTn8cWOn

— 公正取引委員会 (@jftc) June 15, 2024

「減ずる」にあたらない場合

ボリュームディスカウントについては、下請法運用基準により、一定の要件を満たせば、合理的な理由に基づく割戻金として下請代金の減額にあたらない場合があるとされています。

一定期間に多額または多量の取引をしたときに行われる商品代金の返戻額、いわゆる売上割戻（数量値引き）です。

▽下請法運用基準 第4-3-⑴

なお，ボリュームディスカウント等合理的理由に基づく割戻金（例えば，親事業者が，一の下請事業者に対し，一定期間内に一定数量を超える発注を達成した場合に，当該下請事業者が親事業者に支払うこととなる割戻金）であって，あらかじめ，当該割戻金の内容を取引条件とすることについて合意がなされ，その内容が書面化されており，当該書面における記載と発注書面に記載されている下請代金の額とを合わせて実際の下請代金の額とすることが合意されており，かつ，発注書面と割戻金の内容が記載されている書面との関連付けがなされている場合には，当該割戻金は下請代金の減額には当たらない。

運用基準にいう「合理的理由」に関しては、以下のように、ボリュームの設定と割戻金の設定に合理性が必要とされています。

▽講習会テキスト 1-⑸-ウ

Ｑ69　下請代金の減額に当たらないとされるボリュームディスカウントとはどのようなものか。

Ａ　①例えば，親事業者が，下請事業者に対し，一定期間内に，一定数量を超えた発注を達成した場合に，下請事業者が親事業者に対して支払う割戻金であって，あらかじめ，②当該割戻金の内容が取引条件として合意・書面化されており，③当該書面における記載と３条書面に記載されている下請代金の額とを合わせて実際の下請代金の額とすることが合意され，かつ，④３条書面と割戻金の内容が記載されている書面との関連付けがなされている場合には下請代金の減額には当たらない。
　運用基準にいう「合理的理由」とは，ボリューム及び割戻金の設定に合理性があるものであって，具体的には発注数量の増加とそれによる単位コストの低減により，当該品目の取引において下請事業者の得られる利益が，割戻金を支払ってもなお従来よりも増加することを意味する。
　したがって，①対象品目が特定されていない発注総額の増加のみを理由に割戻金を求めることはボリュームディスカウントには該当しない。また，②単に，将来の一定期間における発注予定数量を定め，発注数量の実績がそれを上回るものは該当しない。特定の品目の一定期間Ａ（例えば新年度の１年間）における発注予定数量が，基準となる過去の対応する一定期間Ｂ（例えば前年度の１年間）において実際に発注した実績を上回るとともに，それに伴い，下請事業者が，割戻金を支払ったとしても，期間Ａにおいて得る利益が期間Ｂにおける利益を上回ることとなる必要がある。
　なお，現在のところ，合理的な理由に基づく割戻金と認められるものは，ボリュームディスカウントのみである。

また、減額にあたらない場合として、講習会テキストでは以下のような解説もあります。

▽講習会テキスト 1-⑸-ウ

●下請代金の額を減ずることに当たらない場合
　以下の場合は，下請代金の額を「減ずること」には当たらない。
(ｱ) 　下請事業者に販売した商品等の対価や貸付金等の弁済期にある債権を下請代金から差し引くこと。

(ｲ) 　発注前に，下請代金を下請事業者の金融機関口座へ振り込む際の振込手数料を下請事業者が負担する旨の書面での合意があり，親事業者が金融機関に支払う実費の範囲内で当該手数料を差し引いて下請代金を支払うこと。

(ｳ) 　下請事業者との間で支払手段を手形と定めているが，下請事業者の希望により一時的に現金で支払う場合に，親事業者の短期調達金利相当額を差し引いて下請代金を支払うこと。

(ｱ)は相殺適状の相殺、(ｲ)は事前の書面合意があることを前提とした実費分の振込手数料の下請事業者負担、(ｳ)は金利引きになっています。

「下請事業者の責に帰すべき理由」

「下請事業者の責に帰すべき理由」として下請法運用基準に示されているのは、以下の場合になります。

この①～③の場合に限られます。

▽講習会テキスト 1-⑸-ウ参照

• 下請事業者の責めに帰すべき理由（瑕疵の存在、納期遅れ等）があるとして、受領拒否又は返品することが本法違反とならない場合に、受領拒否又は返品をして、その給付に係る下請代金の額を減ずるとき
• 下請事業者の責めに帰すべき理由があるとして、受領拒否又は返品することが本法違反とならない場合であって、受領拒否又は返品をせずに、親事業者自ら手直しをした場合に、手直しに要した費用など客観的に相当と認められる額を減ずるとき
• 下請事業者の責めに帰すべき理由があるとして、受領拒否又は返品することが本法違反とならない場合であって、受領拒否又は返品をせずに、瑕疵等の存在又は納期遅れによる商品価値の低下が明らかな場合に、客観的に相当と認められる額を減ずるとき

いずれも下請事業者の側に瑕疵の存在や納期遅れ等があることが前提であり、
・受領拒否又は返品をする場合は、その分の下請代金（①）
・受領して手直しする場合は、その実費分（②）
・受領して手直しもしない場合は、商品価値の明らかな低下につき客観的に相当と認められる額（③）
となっています。

運用基準の原文は以下のとおりです。

▽下請法運用基準 第4-3-⑵

(2)　「下請事業者の責に帰すべき理由」があるとして下請代金の額を減ずることが認められるのは，次のア及びイの場合に限られる。
ア　「1　受領拒否」（2）又は「4　返品」（2）にいう下請事業者の責に帰すべき理由があるとして，下請事業者の給付の受領を拒んだ場合又は下請事業者の給付を受領した後その給付に係るものを引き取らせた場合（減ずる額は，その給付に係る下請代金の額に限られる。）
イ　「1　受領拒否」（2）又は「4　返品」（2）にいう下請事業者の責に帰すべき理由があるとして受領を拒むこと又は給付を受領した後その給付に係るものを引き取らせることができるのに，下請事業者の給付を受領し，又はこれを引き取らせなかった場合において，委託内容に合致させるために親事業者が手直しをした場合又は瑕疵等の存在若しくは納期遅れによる商品価値の低下が明らかな場合（減ずる額は，客観的に相当と認められる額に限られる。）

結び

今回は、下請法を勉強しようということで、親事業者の禁止行為のうち下請代金の減額の禁止について見てみました。

次の記事は、返品の禁止についてです。

▽次の記事

下請法を勉強しよう｜親事業者の禁止行為④ー返品の禁止

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［注記］
本記事を含む一連の勉強記事は、過去の自分に向けて、①自分の独学や経験の記録を見せる、②感覚的な理解を伝えることを優先する、③細かく正確な理解は書物に譲る、ということをコンセプトにした読みものです。ベテランの方が見てなるほどと思うようなことは書かれていないほか、業務上必要であるときなど、正確な内容については別途ご確認ください。また、法改正をはじめとした最新の情報を反映しているとは限りませんので、ご注意ください。