コーポレート

社内規程｜ガバナンスの要「監査役会規程」の作り方と押さえておきたいポイント

今回は、社内規程ということで、監査役会の円滑な運営に欠かせない監査役会規程を作成・チェックする際のポイントについて見てみたいと思います。本記事では、日本監査役協会が公表している「監査役会規則（ひな型）」なども参考に、実務上おさえておきたいポイントを絞って解説しています。必要に応じて、自社の規程と照らし合わせながら読んでみてください。監査役会規則（ひな型）〔令和3年7月13日版〕｜日本監査役協会HP ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。監査役会規程とは監査役会規 ...

社内規程

社内規程｜会議体の基本「取締役会規程」の作り方と押さえておきたいポイント

今回は、社内規程ということで、取締役会規程について見てみたいと思います。取締役会は、会社の業務執行を決定し、取締役の職務を監督する重要な機関ですが、会議体を効率的・合理的に運営するためには、あらかじめルールを具体的に定めた規程を作ることが重要です。本記事では、会議体に関する規程の中でも基本といえる、取締役会規程の作成ポイントについて解説していきます。ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。取締役会規程とは取締役会規程とは、その名のとおり、取締役会の運営ルールを具体 ...

M&A 各種契約書

M&A法務｜株式譲渡契約（SPA）－コベナンツ（ポスト・クロージング事項）

今回は、M&A法務ということで、株式譲渡契約（SPA）のうち誓約事項（コベナンツ）について見てみたいと思います。 ※株式譲渡契約のSPAというのは、Stock Purchase Agreementの略ですコベナンツには、クロージング（取引実行）の前か後かで、大きく ①プレ・クロージング事項（取引実行前の誓約事項。プレクロ事項）②ポスト・クロージング事項（取引実行後の誓約事項。ポスクロ事項）がありますが、本記事は②の話です。ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるもので ...

M&A

M&A法務｜法定の競業避止義務（事業譲渡等の場合）

今回は、M&A法務ということで、法定の競業避止義務について見てみたいと思います。ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。事業譲渡と競業避止義務（会社法21条）法定の競業避止義務（つまり、何の合意もしていない場合であっても法律に基づいて当然に発生する競業避止義務）にはいくつかのものがありますが、M&Aとの関係でいうと、事業譲渡の場合に明文があります。会社法21条です。会社法では、事業譲渡に関して、第1編第4章　事業の譲渡をした場合の競業の禁止等（2 ...

M&A 各種契約書

M&A法務｜株式譲渡契約（SPA）－補償条項

今回は、M&A法務ということで、株式譲渡契約（SPA）のうち補償条項について見てみたいと思います。 ※株式譲渡契約のSPAというのは、Stock Purchase Agreementの略ですではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。補償条項補償（indemnification）は、契約上の義務違反や表明保証違反があった場合に、相手方の損害を填補することです。要するにお金の問題であり、その意味では損害賠償請求と同様ですが、法的性質としては一種独特のものと考えら ...

グループガバナンス契約一般

グループガバナンスと法務｜取引先管理と契約ワークフロー

今回は、グループガバナンスと法務ということで、取引先管理と、契約ワークフロー（以下「契約WF」）について見てみたいと思います。これは特に企業グループにおける管理体制に限った話ではないですが（一社単位でも普通に必要）、グループでの管理体制を考える際にテーマになることもあるかと思いますので、ここで見てみます。また、管理人の個人的見解です。ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。取引先管理取引先管理の要点は、法人の実在性の確認与信審査反社チェックの3点にまとめる ...

グループガバナンス弁護士法

グループガバナンスと法務｜親子会社と非弁行為（弁護士法72条）

今回は、グループガバナンスと法務ということで、親子会社と非弁行為（弁護士法72条）について見てみたいと思います。ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。親子会社と非弁行為これはどういう論点かというと、グループ企業間での法律事務の取扱いについても、弁護士法72条の規制（非弁行為の禁止）を受けるため、親会社に法務機能を集約して子会社の法務業務を担うようにした場合、親会社での法務受託業務が非弁行為になってしまうのではないか、ということです。親会社も子会社も、それぞれ別の ...

グループガバナンス商標法務

グループガバナンスと法務｜商標管理体制

今回は、グループガバナンスと法務ということで、企業グループにおける商標管理体制について見てみたいと思います。なお、知財管理レベルの高いグループ（グローバル企業や化学分野が主力の業界など、商標権に限らず知財戦略が磨かれた企業群）を想定したものではなく、また管理人の個人的意見です。ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。商標管理体制の考慮要素商標の管理体制については、いくつかの考慮要素にわけて、その組み合わせにより、強弱さまざまな管理体制のパターンを考えるというの ...

合同会社

合同会社法務｜業務執行社員・代表社員・職務執行者

今回は、合同会社法務ということで、合同会社の管理のうち業務執行社員・代表社員・職務執行者について見てみたいと思います。これらは合同会社の管理（運営）に関する基本事項ではありますが、いまひとつわかりにくい感じがつきまとう部分であるように思いますので、なるべくイメージがしやすくなるようにまとめていきます。ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。業務執行社員とは業務執行社員は、業務執行権をもつ社員のことです。読んでそのままですが、会社法の文言としては「業務を執行する」 ...

合同会社

合同会社法務｜登記事項

今回は、合同会社法務ということで、合同会社の登記事項について見てみたいと思います。本記事では、会社法914条に基づく合同会社の登記事項についてグループに分けて解説し、また登記事項が変更された場合に必要となる変更登記の手続についても触れます。ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。登記事項（会社法914条）合同会社の登記事項は、会社法第914条に定められており、1号から11号までの事項があります。 ▽会社法914条（合同会社の設立の登記）第九百十四条　合同会社の設 ...

合同会社

合同会社法務｜定款の記載事項

今回は、合同会社法務ということで、合同会社の定款の記載事項について見てみたいと思います。合同会社を設立する際には、定款を作成し、会社の基本的な情報などを記載します。本記事では、合同会社の定款に記載すべき事項について、具体的な内容を分類ごとに解説します。ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。定款の記載事項合同会社に限らず、一般に定款の記載事項には、絶対的記載事項：定款に記載しなければならない事項（欠くと定款が無効）相対的記載事項：定款に記載してもしなくてもよい ...

合同会社

合同会社法務｜社員持分の譲渡（要件・効果・登記の要否など）

今回は、合同会社法務ということで、社員持分の譲渡について見てみたいと思います。合同会社の持分譲渡は、株式会社の株式譲渡と異なる点が多いです。本記事では、持分譲渡の要件、必要書類、譲渡の効果、登記の要否についてまとめてみます。ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。持分譲渡の要件 01｜持分譲渡の合意まずは当然ながら、持分譲渡の合意が必要です。社員の持分を譲渡するには、譲渡人（＝持分を譲渡する社員）と譲受人との間で、持分譲渡契約を締結します。譲渡契約では、譲渡す ...

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