インサイダー取引規制｜会社関係者の禁止行為－規制対象となる取引（売買等）

今回は、インサイダー取引規制を勉強しようということで、会社関係者のインサイダー取引規制のうち規制対象となる取引について見てみたいと思います。

インサイダー取引規制には、大きく「会社関係者」と「公開買付者等関係者」に対する規制がありますが、

①　会社関係者の禁止行為
　・規制対象となる主体
　・規制対象となる情報
　・規制対象となる取引　←本記事
②　公開買付者等関係者の禁止行為
　・規制対象となる主体　
　・規制対象となる情報　
　・規制対象となる取引
③　①②とも情報伝達行為・取引推奨行為の禁止

その中で、本記事は黄色ハイライトを引いた箇所の話です。

ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。

規制対象となる取引－特定有価証券等の売買等（法166条1項）

会社関係者のインサイダー取引規制について規制対象となる取引は、

「特定有価証券等」に係る「売買等」

と表現されており、ここでいう「売買等」は、

• 売買その他の有償の譲渡若しくは譲受け
• 合併若しくは分割による承継
• デリバティブ取引

となっています。

条文も確認してみます。

▽金商法166条1項（※「…」は管理人が適宜省略）

（会社関係者の禁止行為）
第百六十六条　次の各号に掲げる…会社関係者…であつて、上場会社等に係る業務等に関する重要事実…を当該各号に定めるところにより知つたものは、当該業務等に関する重要事実の公表がされた後でなければ、当該上場会社等の特定有価証券等に係る売買その他の有償の譲渡若しくは譲受け、合併若しくは分割による承継（合併又は分割により承継させ、又は承継することをいう。）又はデリバティブ取引（以下この条、第百六十七条の二第一項、第百七十五条の二第一項及び第百九十七条の二第十四号において「売買等」という。）をしてはならない。…（略）…。
一～五　（略）

公表（4項）

規制対象となるのは、これら規制対象となる取引を公表前に行うことですが、ここでいう「公表」の内容は、4項に定められています。

「公表」の内容は、ざっくりいうと、

• 多数の者の知り得る状態に置く措置（公表措置）
  • 新聞等報道機関2社以上＋12時間ルール（施行令30条1項1号）
  • TDnetを通じた適時開示（同2号・3号）
• 法定開示書類の公衆縦覧

のようになっています。

条文も確認してみます。

▽金商法166条4項（※【　】は管理人注）

４　第一項、第二項第一号、第三号、第五号、第七号、第九号、第十一号及び第十二号並びに前項の公表がされたとは、【①】次の各号に掲げる事項について、それぞれ当該各号に定める者により多数の者の知り得る状態に置く措置として政令で定める措置がとられたこと又は【②】当該各号に定める者が提出した第二十五条第一項（第二十七条において準用する場合を含む。）に規定する書類（同項第九号に掲げる書類を除く。）にこれらの事項が記載されている場合において、当該書類が同項の規定により公衆の縦覧に供されたことをいう。

一　上場会社等に係る第一項に規定する業務等に関する重要事実であつて第二項第一号から第八号までに規定するもの、上場会社等（上場投資法人等を除く。以下この号において同じ。）の業務執行を決定する機関の決定、上場会社等の売上高等若しくは同項第一号トに規定する配当、上場会社等の属する企業集団の売上高等、上場会社等の子会社の業務執行を決定する機関の決定又は上場会社等の子会社の売上高等　　当該上場会社等又は当該上場会社等の子会社（子会社については、当該子会社の第一項に規定する業務等に関する重要事実、当該子会社の業務執行を決定する機関の決定又は当該子会社の売上高等に限る。）

二　上場投資法人等に係る第一項に規定する業務等に関する重要事実であつて第二項第九号若しくは第十一号に規定するもの、上場投資法人等の業務執行を決定する機関の決定又は上場投資法人等の営業収益等若しくは同項第九号ヘに規定する分配　　当該上場投資法人等

三　上場投資法人等に係る第一項に規定する業務等に関する重要事実であつて第二項第十二号に規定するもの又は上場投資法人等の資産運用会社の業務執行を決定する機関の決定　　当該上場投資法人等の資産運用会社

四　上場投資法人等に係る第一項に規定する業務等に関する重要事実であつて第二項第十号、第十三号又は第十四号に規定するもの　　当該上場投資法人等又は当該上場投資法人等の資産運用会社

▽金商法施行令30条1項2号

（公表措置）
第三十条　法第百六十六条第四項又は第百六十七条第四項に規定する多数の者の知り得る状態に置く措置として政令で定める措置がとられたこととは、次の各号に掲げる措置のいずれかがとられたこととする。
二　法第百六十三条第一項に規定する上場会社等の発行する有価証券を上場する各金融商品取引所（…（略）…。）の規則で定めるところにより、当該上場会社等又は当該上場会社等の資産運用会社が、重要事実等又は公開買付け等事実（…（略）…。）を当該金融商品取引所に通知し、かつ、当該通知された重要事実等又は公開買付け等事実が、内閣府令で定めるところにより、当該金融商品取引所において日本語で公衆の縦覧に供されたこと。

★上記の内閣府令は取引規制府令（「有価証券の取引等の規制に関する内閣府令」）56条であり、七日間以上継続して電子的に公衆縦覧に供することなどが必要とされている

適用除外（6項）

インサイダー取引規制の趣旨は、会社関係者など上場会社等と特別の関係を前提として情報を取得する者が未公表の重要事実を知って取引を行い、一定の利益を得ることは、資本市場の公正さやこれに対する信頼を害するという点にあります。

そこで、投資家の信頼を害するおそれの低い取引については、類型的に、規制対象から除外されています。

このような適用除外には、

• 既に有する権利の行使
• 法令による場合
• 防戦買い
• 自己株式等取得
• 安定操作による売買等
• 社債券などの売買等
• 知っている者間の取引所市場等によらない場合
• 組織再編
• 知る前契約の履行
• 知る前計画の実行
• その他特別の事情

といったものがあります。

金商法166条6項に定められており、1号～12号までがあります。

▽金商法166条6項

６　第一項及び第三項の規定は、次に掲げる場合には、適用しない。
一～十二　（略）

以下、順にざっくりと見てみます。

既に有する権利の行使（1号～2号の2）

これは、株式割当ての権利行使による株券の取得など（1号）、新株予約権の行使による株券の取得など（2号）、特定有価証券にかかるオプションの行使による特定有価証券の売買など（2号の2）のことです。

▽金商法166条6項1号～2号の2（※【　】は管理人注）

一　会社法第二百二条【＝株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合】第一項第一号に規定する権利（優先出資法に規定する優先出資の割当てを受ける権利を含む。）を有する者が当該権利を行使することにより株券（優先出資法に規定する優先出資証券を含む。）を取得する場合

二　新株予約権等（新株予約権又は投資信託及び投資法人に関する法律第二条第十七項に規定する新投資口予約権をいう。）を有する者が当該新株予約権等を行使することにより株券又は第二条第一項第十一号に規定する投資証券を取得する場合

二の二　特定有価証券等に係るオプションを取得している者が当該オプションを行使することにより特定有価証券等に係る売買等をする場合

法令による場合（3号）

これは、反対株主・反対投資主の株式・投資口買取請求や法令上の義務に基づく売買のことです。

▽金商法166条6項3号

三　会社法第百十六条第一項、第百八十二条の四第一項、第四百六十九条第一項、第七百八十五条第一項、第七百九十七条第一項、第八百六条第一項若しくは第八百十六条の六第一項の規定による株式の買取りの請求若しくは投資信託及び投資法人に関する法律第百四十一条第一項、第百四十九条の三第一項、第百四十九条の八第一項若しくは第百四十九条の十三第一項の規定による投資口の買取りの請求又は法令上の義務に基づき売買等をする場合

防戦買い（4号）

これは、公開買付け等に対する対抗策として、その上場会社等の取締役会等が決定した要請に基づき、特定有価証券等にかかるオプションの買付けその他の有償の譲受けをする場合のことです。

▽金商法166条6項4号

四　当該上場会社等の株券等（第二十七条の二第一項に規定する株券等をいう。）に係る同項に規定する公開買付け（同項本文の規定の適用を受ける場合に限る。）又はこれに準ずる行為として政令で定めるものに対抗するため当該上場会社等の取締役会（これに相当するものとして政令で定める機関を含む。次条第五項第五号において同じ。）が決定した要請（…（略）…。）に基づいて、当該上場会社等の特定有価証券等又は特定有価証券等の売買に係るオプション（当該オプションの行使により当該行使をした者が当該オプションに係る特定有価証券等の売買において買主としての地位を取得するものに限る。）の買付け（オプションにあつては、取得をいう。次号において同じ。）その他の有償の譲受けをする場合

自己株式等の取得（4号の2）

これは、自己株式や自己投資口取得の決定・公表後に、自己株式や自己投資口を取得する場合（その決定に基づく個別具体的な取得）のことです。

▽金商法166条6項4号の2

四の二　会社法第百五十六条第一項（同法第百六十三条及び第百六十五条第三項の規定により読み替えて適用する場合を含む。以下この号において同じ。）の規定若しくは投資信託及び投資法人に関する法律第八十条の二第一項（同法第八十条の五第二項の規定により読み替えて適用する場合を含む。以下この号において同じ。）の規定又はこれらに相当する外国の法令の規定による自己の株式等（株式又は投資口をいう。以下この号において同じ。）の取得についての当該上場会社等の会社法第百五十六条第一項の規定による株主総会若しくは取締役会の決議（監査等委員会設置会社にあつては同法第三百九十九条の十三第五項の規定による取締役会の決議による委任又は同条第六項の規定による定款の定めに基づく取締役会の決議による委任に基づく取締役の決定を含み、指名委員会等設置会社にあつては同法第四百十六条第四項の規定による取締役会の決議による委任に基づく執行役の決定を含む。）（同法第百五十六条第一項各号に掲げる事項に係るものに限る。）若しくは投資信託及び投資法人に関する法律第八十条の二第三項の規定による役員会の決議（同条第一項各号に掲げる事項に係るものに限る。）又はこれらに相当する外国の法令の規定に基づいて行う決議等（以下この号において「株主総会決議等」という。）について第一項に規定する公表（当該株主総会決議等の内容が当該上場会社等の業務執行を決定する機関の決定と同一の内容であり、かつ、当該株主総会決議等の前に当該決定について同項に規定する公表がされている場合の当該公表を含む。）がされた後、当該株主総会決議等に基づいて当該自己の株式等に係る株券若しくは株券に係る権利を表示する第二条第一項第二十号に掲げる有価証券その他の政令で定める有価証券（以下この号において「株券等」という。）又は株券等の売買に係るオプション（当該オプションの行使により当該行使をした者が当該オプションに係る株券等の売買において買主としての地位を取得するものに限る。以下この号において同じ。）の買付けをする場合（当該自己の株式等の取得についての当該上場会社等の業務執行を決定する機関の決定以外の第一項に規定する業務等に関する重要事実について、同項に規定する公表がされていない場合（当該自己の株式等の取得以外の会社法第百五十六条第一項の規定若しくは投資信託及び投資法人に関する法律第八十条の二第一項の規定又はこれらに相当する外国の法令の規定による自己の株式等の取得について、この号の規定に基づいて当該自己の株式等に係る株券等又は株券等の売買に係るオプションの買付けをする場合を除く。）を除く。）

安定操作による売買等（5号）

これは、適法な安定操作取引を行う場合のことです。

▽金商法166条6項5号

五　第百五十九条第三項の政令で定めるところにより売買等をする場合

社債券などの売買等（6号）

これは、社債券や投資法人債などの有価証券にかかる売買等のことです。

六　社債券（新株予約権付社債券を除く。）、第二条第一項第十一号に規定する投資法人債券その他の政令で定める有価証券に係る売買等をする場合（内閣府令で定める場合を除く。）

デフォルトに関する情報は社債券についても投資判断に重要な影響を及ぼすため、内閣府令（取引規制府令58条）により適用除外から除かれています（つまりインサイダー取引規制の対象となる）。

知っている者間の取引所市場等によらない場合（7号）

これは、重要事実を知った者が重要事実を知っている者との間で、取引所市場外・店頭売買市場外で売買等をする場合のことです。

▽金商法166条6項7号

七　第一項に規定する業務等に関する重要事実を知つた者が当該業務等に関する重要事実を知つている者との間において、売買等を取引所金融商品市場又は店頭売買有価証券市場によらないでする場合（当該売買等をする者の双方において、当該売買等に係る特定有価証券等について、更に同項又は第三項の規定に違反して売買等が行われることとなることを知つている場合を除く。）

組織再編（8～11号）

これは、組織再編が行われるにあたって承継等がなされる場合のことです。

▽金商法166条6項8～11号

八　合併、分割又は事業の全部若しくは一部の譲渡若しくは譲受け（以下この項及び次条第五項において「合併等」という。）により特定有価証券等を承継させ、又は承継する場合であつて、当該特定有価証券等の帳簿価額の当該合併等により承継される資産の帳簿価額の合計額に占める割合が特に低い割合として内閣府令で定める割合未満であるとき。

九　合併等の契約（新設分割にあつては、新設分割計画）の内容の決定についての取締役会の決議が上場会社等に係る第一項に規定する業務等に関する重要事実を知る前にされた場合において、当該決議に基づいて当該合併等により当該上場会社等の特定有価証券等を承継させ、又は承継するとき。

十　新設分割（他の会社と共同してするものを除く。）により新設分割設立会社（会社法第七百六十三条第一項に規定する新設分割設立会社をいう。次条第五項第十二号において同じ。）に特定有価証券等を承継させる場合

十一　合併等、株式交換又は株式交付に際して当該合併等、株式交換又は株式交付の当事者である上場会社等が有する当該上場会社等の特定有価証券等を交付し、又は当該特定有価証券等の交付を受ける場合

知る前契約の履行/知る前計画の実行/その他特別の事情（12号）

これは、重要事実を知る前に締結された契約（いわゆる知る前契約）の履行や、重要事実を知る前に決定された計画（いわゆる知る前計画）の実行として、売買等をする場合のことです。

知る前計画の身近な例としては、従業員持株会における定時定額の買付け（1回あたりの拠出額が100万円未満）があります。株式累積投資（るいとう）も同様です（1銘柄への払込金額が1か月100万円未満）。ただしどちらも売却は適用除外とはなりません（▷インサイダー取引のFAQ 2.規制対象となる取引-Q6,Q7｜日本取引所グループHP など参照）。

また、株式報酬のひとつであるRS（Restricted Stock）において、譲渡制限解除後の売却のためにも利用されることがあります（売却が円滑にできないと納税資金の工面がネックとなりやすいため）。

そのほか、いわば適用除外のバスケット条項として、その他特別の事情に基づく売買等というのも定められています。

▽金商法166条6項12号

十二　上場会社等に係る第一項に規定する業務等に関する重要事実を知る前に締結された当該上場会社等の特定有価証券等に係る売買等に関する契約の履行又は上場会社等に係る同項に規定する業務等に関する重要事実を知る前に決定された当該上場会社等の特定有価証券等に係る売買等の計画の実行として売買等をする場合その他これに準ずる特別の事情に基づく売買等であることが明らかな売買等をする場合（内閣府令で定める場合に限る。）

知る前契約・知る前計画については、日本取引所グループHPに以下のような解説があります。

▷参考リンク：知る前契約・計画｜日本取引所グループHP

結び

今回は、インサイダー取引規制を勉強しようということで、会社関係者のインサイダー取引規制のうち規制対象となる取引について見てみました。

インサイダー取引規制については、以下のような解説ページがあります。

▽参考リンク
・内部者取引｜証券取引等監視委員会HP
・インサイダー取引｜日本取引所グループHP

インサイダー取引規制に関する記事は、以下のページにまとめています。

▽インサイダー取引規制

インサイダー規制 - 法律ファンライフ

houritsushoku.com

［注記］
本記事を含む一連の勉強記事は、過去の自分に向けて、①自分の独学や経験の記録を見せる、②感覚的な理解を伝えることを優先する、③細かく正確な理解は書物に譲る、ということをコンセプトにした読みものです。ベテランの方が見てなるほどと思うようなことは書かれていないほか、業務上必要であるときなど、正確な内容については別途ご確認ください。また、法改正をはじめとした最新の情報を反映しているとは限りませんので、ご注意ください。

主要法令等・参考文献

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