インサイダー取引規制｜会社関係者の禁止行為－規制対象となる情報（重要事実）

今回は、インサイダー取引規制を勉強しようということで、会社関係者のインサイダー取引規制のうち規制対象となる情報について見てみたいと思います。

インサイダー取引規制には、大きく「会社関係者」と「公開買付者等関係者」に対する規制がありますが、

①　会社関係者の禁止行為
　・規制対象となる主体
　・規制対象となる情報　←本記事
　・規制対象となる取引
②　公開買付者等関係者の禁止行為
　・規制対象となる主体　
　・規制対象となる情報　
　・規制対象となる取引
③　①②とも情報伝達行為・取引推奨行為の禁止

その中で、本記事は黄色ハイライトを引いた箇所の話です。

ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。

規制対象となる情報－重要事実（166条2項）

インサイダー取引規制の規制対象となる情報とは、投資家の投資判断に重要な影響を及ぼすような未公表の情報のことです。

金商法上は、

上場会社等に係る業務等に関する重要事実

と表現されています（金商法166条1項）（※長いので、以下では単に「重要事実」といいます）。

▽金商法166条1項（※「…」は管理人が適宜省略）

（会社関係者の禁止行為）
第百六十六条　…会社関係者…であつて、上場会社等に係る業務等に関する重要事実…を当該各号に定めるところにより知つたものは、当該業務等に関する重要事実の公表がされた後でなければ、当該上場会社等の特定有価証券等に係る…売買等…をしてはならない。…（略）…。

重要事実の具体的内容は、次の2項で定められており、1号～14号まで多くのものがあります。

▽金商法166条2項

２　前項に規定する業務等に関する重要事実とは、次に掲げる事実（…（略）…。）をいう。
一～十四　（略）

重要事実をざっと分類すると、

【重要事実の類型】

• 決定事実
• 発生事実
• 決算情報
• バスケット条項

という4つの類型があり、対応する号としては、

【対応する号】

重要事実の類型	対応する号
	上場会社等	子会社	上場投資法人等
①決定事実	1号	5号	9号、12号
②発生事実	2号	6号	10号、13号
③決算情報	3号	7号	11号
④バスケット条項	4号	8号	14号

のようになっています。

つまり、1～4号は上場会社等について、5～8号は上場会社等の子会社について、9号～14号は上場投資法人等とその資産運用会社について定めており、それぞれ最後の号（4号、8号、14号）がバスケット条項となっています。

以下、順に見てみます。

決定事実

決定事実とは、業務執行を決定する機関が、一定の重要事項を行う旨の決定をした事実（または、行う旨の決定をして公表した後で、これを行わない旨を決定した事実）のことです。

ここでいう「決定」は、会社法上の機関（取締役会etc）など法定の機関による決定に限られず、業務執行を実質的に判断する機関において決定されれば該当します。

つまり「決定」は、形式的な機関決定のことを指しているのではなく、実質的に判断されます。

上場会社等における決定事実（1号）

これは、上場会社等において、

• 株式、自己株式、新株予約権を引き受ける者の募集/資本金の額の減少/資本準備金又は利益準備金の額の減少/自己株式の取得/株式無償割当て又は新株予約権無償割当て/株式の分割/剰余金の配当
• 株式交換/株式移転/株式交付/合併/会社分割/事業の全部又は一部の譲渡又は譲受け/解散（合併による解散を除く）
• 新製品又は新技術の企業化/業務上の提携/その他の政令で定める事項

に関する決定をしたことです。

条文も確認してみます。

▽金商法166条2項1号

一　当該上場会社等（上場投資法人等を除く。以下この号から第八号までにおいて同じ。）の業務執行を決定する機関が次に掲げる事項を行うことについての決定をしたこと又は当該機関が当該決定（公表がされたものに限る。）に係る事項を行わないことを決定したこと。
　イ　会社法第百九十九条第一項に規定する株式会社の発行する株式若しくはその処分する自己株式を引き受ける者（協同組織金融機関が発行する優先出資を引き受ける者を含む。）の募集（処分する自己株式を引き受ける者の募集をする場合にあつては、これに相当する外国の法令の規定（当該上場会社等が外国会社である場合に限る。以下この条において同じ。）によるものを含む。）又は同法第二百三十八条第一項に規定する募集新株予約権を引き受ける者の募集
　ロ　資本金の額の減少
　ハ　資本準備金又は利益準備金の額の減少
　ニ　会社法第百五十六条第一項（同法第百六十三条及び第百六十五条第三項の規定により読み替えて適用する場合を含む。）の規定又はこれらに相当する外国の法令の規定（当該上場会社等が外国会社である場合に限る。以下この条において同じ。）による自己の株式の取得
　ホ　株式無償割当て又は新株予約権無償割当て
　ヘ　株式（優先出資法に規定する優先出資を含む。）の分割
　ト　剰余金の配当
　チ　株式交換
　リ　株式移転
　ヌ　株式交付
　ル　合併
　ヲ　会社の分割
　ワ　事業の全部又は一部の譲渡又は譲受け
　カ　解散（合併による解散を除く。）
　ヨ　新製品又は新技術の企業化
　タ　業務上の提携その他のイからヨまでに掲げる事項に準ずる事項として政令で定める事項

子会社における決定事実（5号）

これは、上場会社等の子会社において、

• 株式交換/株式移転/株式交付/合併/会社分割/事業の全部又は一部の譲渡又は譲受け/解散（合併による解散を除く）
• 新製品又は新技術の企業化/業務上の提携/その他の政令で定める事項

に関する決定をしたことです。

条文も確認してみます。

▽金商法166条2項5号

五　当該上場会社等の子会社の業務執行を決定する機関が当該子会社について次に掲げる事項を行うことについての決定をしたこと又は当該機関が当該決定（公表がされたものに限る。）に係る事項を行わないことを決定したこと。
　イ　株式交換
　ロ　株式移転
　ハ　株式交付
　ニ　合併
　ホ　会社の分割
　ヘ　事業の全部又は一部の譲渡又は譲受け
　ト　解散（合併による解散を除く。）
　チ　新製品又は新技術の企業化
　リ　業務上の提携その他のイからチまでに掲げる事項に準ずる事項として政令で定める事項

上場投資法人等と資産運用会社における決定事実（9号、12号）

これは、上場投資法人等において、

• 資産運用委託契約の締結または解約
• 投資口を引き受ける者の募集/自己投資口の取得/新投資口予約権無償割当て/投資口の分割/金銭の分配
• 合併/解散（合併による解散を除く）
• その他の政令で定める事項

に関する決定をしたことです。

また、その資産運用会社においては、

• 上場投資法人等から受託した資産運用行為
• 上場投資法人等から受託した資産運用委託契約の解約
• （資産運用会社についての）株式交換/株式移転/株式交付/合併/解散（合併による解散を除く）
• （資産運用会社についての）その他の政令で定める事項

に関する決定をしたことです。

条文も確認してみます。

▽金商法166条2項9号、12号

九　当該上場会社等（上場投資法人等に限る。次号から第十四号までにおいて同じ。）の業務執行を決定する機関が次に掲げる事項を行うことについての決定をしたこと又は当該機関が当該決定（公表がされたものに限る。）に係る事項を行わないことを決定したこと。
　イ　資産の運用に係る委託契約の締結又はその解約
　ロ　投資信託及び投資法人に関する法律第八十二条第一項に規定する投資法人の発行する投資口を引き受ける者の募集
　ハ　投資信託及び投資法人に関する法律第八十条の二第一項（同法第八十条の五第二項の規定により読み替えて適用する場合を含む。）の規定による自己の投資口の取得
　ニ　投資信託及び投資法人に関する法律第八十八条の十三に規定する新投資口予約権無償割当て
　ホ　投資口の分割
　ヘ　金銭の分配
　ト　合併
　チ　解散（合併による解散を除く。）
　リ　イからチまでに掲げる事項に準ずる事項として政令で定める事項

十二　当該上場会社等の資産運用会社の業務執行を決定する機関が当該資産運用会社について次に掲げる事項を行うことについての決定をしたこと又は当該機関が当該決定（公表がされたものに限る。）に係る事項を行わないことを決定したこと。
　イ　当該上場会社等から委託を受けて行う資産の運用であつて、当該上場会社等による特定資産（投資信託及び投資法人に関する法律第二条第一項に規定する特定資産をいう。第五項第二号において同じ。）の取得若しくは譲渡又は貸借が行われることとなるもの
　ロ　当該上場会社等と締結した資産の運用に係る委託契約の解約
　ハ　株式交換
　ニ　株式移転
　ホ　株式交付
　ヘ　合併
　ト　解散（合併による解散を除く。）
　チ　イからトまでに掲げる事項に準ずる事項として政令で定める事項

発生事実

発生事実とは、上場会社等、子会社、上場投資法人等において、投資家の投資判断に重要な影響を及ぼすような一定の事実が発生したことです。

上場会社等における発生事実（2号）

これは、上場会社等において、

• 災害に起因する損害又は業務遂行の過程で生じた損害
• 主要株主の異動
• 特定有価証券又は特定有価証券に係るオプションの上場の廃止の原因となる事実
• その他の政令で定める事実

が発生したことです。

条文も確認してみます。

▽金商法166条2項2号

二　当該上場会社等に次に掲げる事実が発生したこと。
　イ　災害に起因する損害又は業務遂行の過程で生じた損害
　ロ　主要株主の異動
　ハ　特定有価証券又は特定有価証券に係るオプションの上場の廃止又は登録の取消しの原因となる事実
　ニ　イからハまでに掲げる事実に準ずる事実として政令で定める事実

子会社における発生事実（6号）

これは、上場会社等の子会社において、

• 災害に起因する損害又は業務遂行の過程で生じた損害
• その他の政令で定める事実

が発生したことです。

条文も確認してみます。

▽金商法166条2項6号

六　当該上場会社等の子会社に次に掲げる事実が発生したこと。
　イ　災害に起因する損害又は業務遂行の過程で生じた損害
　ロ　イに掲げる事実に準ずる事実として政令で定める事実

上場投資法人等と資産運用会社における発生事実（10号、13号）

これは、上場投資法人等において、

• 災害に起因する損害又は業務遂行の過程で生じた損害
• 特定有価証券又は特定有価証券に係るオプションの上場の廃止の原因となる事実
• その他の政令で定める事実

が発生したことです。

また、その資産運用会社においては、

• （資産運用会社についての）登録の取消し、業務の停止その他これらに準ずる行政庁による法令等に基づく処分
• （資産運用会社の）特定関係法人の異動
• （資産運用会社の）主要株主の異動
• （資産運用会社についての）その他の政令で定める事実

が発生したことです。

条文も確認してみます。

▽金商法166条2項10号、13号

十　当該上場会社等に次に掲げる事実が発生したこと。
　イ　災害に起因する損害又は業務遂行の過程で生じた損害
　ロ　特定有価証券又は特定有価証券に係るオプションの上場の廃止又は登録の取消しの原因となる事実
　ハ　イ又はロに掲げる事実に準ずる事実として政令で定める事実

十三　当該上場会社等の資産運用会社に次に掲げる事実が発生したこと。
　イ　第五十二条第一項の規定による第二十九条の登録の取消し、同項の規定による当該上場会社等の委託を受けて行う資産の運用に係る業務の停止の処分その他これらに準ずる行政庁による法令に基づく処分
　ロ　特定関係法人の異動
　ハ　主要株主の異動
　ニ　イからハまでに掲げる事実に準ずる事実として政令で定める事実

決算情報

上場会社等の決算情報（3号）

これは、上場会社等において、

• 業績予想の修正、予想値と決算値との差異（※企業集団についてのこれら決算情報も含む）
• 配当予想の修正

が生じたことです。

条文も確認してみます。

▽金商法166条2項3号

三　当該上場会社等の売上高、経常利益若しくは純利益（以下この条において「売上高等」という。）若しくは第一号トに規定する配当又は当該上場会社等の属する企業集団の売上高等について、公表がされた直近の予想値（当該予想値がない場合は、公表がされた前事業年度の実績値）に比較して当該上場会社等が新たに算出した予想値又は当事業年度の決算において差異（投資者の投資判断に及ぼす影響が重要なものとして内閣府令で定める基準に該当するものに限る。）が生じたこと。

子会社の決算情報（7号）

これは、上場会社等の子会社において、

• 業績予想の修正、予想値と決算値との差異

が生じたことです。上記の上場会社等の場合と異なり、配当予想の修正は挙げられていません。

条文も確認してみます。

▽金商法166条2項7号

七　当該上場会社等の子会社（第二条第一項第五号、第七号又は第九号に掲げる有価証券で金融商品取引所に上場されているものの発行者その他の内閣府令で定めるものに限る。）の売上高等について、公表がされた直近の予想値（当該予想値がない場合は、公表がされた前事業年度の実績値）に比較して当該子会社が新たに算出した予想値又は当事業年度の決算において差異（投資者の投資判断に及ぼす影響が重要なものとして内閣府令で定める基準に該当するものに限る。）が生じたこと。

上場投資法人等の決算情報（11号）

これは、上場投資法人等において、

• 営業収益予想の修正、予想値と決算値との差異
• 分配予想の修正

が生じたことです。

条文も確認してみます。

▽金商法166条2項11号

十一　当該上場会社等の営業収益、経常利益若しくは純利益（第四項第二号において「営業収益等」という。）又は第九号ヘに規定する分配について、公表がされた直近の予想値（当該予想値がない場合は、公表がされた前営業期間（投資信託及び投資法人に関する法律第百二十九条第二項に規定する営業期間をいう。以下この号において同じ。）の実績値）に比較して当該上場会社等が新たに算出した予想値又は当営業期間の決算において差異（投資者の投資判断に及ぼす影響が重要なものとして内閣府令で定める基準に該当するものに限る。）が生じたこと。

バスケット条項（4号、8号、14号）

上場会社等、子会社、上場投資法人等の重要事実の最後の号に、それぞれバスケット条項が置かれています。

つまり、個別列挙されていないものについても、投資判断に重要な影響を与えるものについては網をかけるための条項です。

以下のように、”会社の運営等への重要な影響”と”投資判断に対する著しい影響”という2つの要素が書かれていますが、実際には厳密に区別して判断されるというよりは一体的な判断になります。

▽金商法166条2項4号：上場会社等のバスケット条項

四　前三号に掲げる事実を除き、当該上場会社等の運営、業務又は財産に関する重要な事実であつて投資者の投資判断に著しい影響を及ぼすもの

▽金商法166条2項8号：子会社のバスケット条項

八　前三号に掲げる事実を除き、当該上場会社等の子会社の運営、業務又は財産に関する重要な事実であつて投資者の投資判断に著しい影響を及ぼすもの

▽金商法166条2項14号：上場投資法人等のバスケット条項（※【　】は管理人注）

十四　第九号から前号までに掲げる事実を除き、当該上場会社等【＝9号により、上場投資法人等に限る】の運営、業務又は財産に関する重要な事実であつて投資者の投資判断に著しい影響を及ぼすもの

結び

今回は、インサイダー取引規制を勉強しようということで、会社関係者のインサイダー取引規制のうち規制対象となる情報について見てみました。

インサイダー情報つまりここでいう重要事実（決定事実、発生事実、決算情報、バスケット条項）は、取引所規則に基づく適時開示事項（決定事実に関する開示、発生事実に関する開示、決算情報に関する開示）に含まれているので、両者の関係も含め、内容を一緒に見ておくと便宜です。

両者の関係というのは、簡単にいうと、適時開示によりインサイダー情報（重要事実）が公表されたことになり、インサイダー取引規制が解除されるということです。

インサイダー取引規制と適時開示との関係については、以下の関連記事に書いています。

インサイダー取引規制一般については、以下のような解説ページがあります。

▽参考リンク
・内部者取引｜証券取引等監視委員会HP
・インサイダー取引｜日本取引所グループHP

インサイダー取引規制に関する記事は、以下のページにまとめています。

▽インサイダー取引規制

インサイダー規制 - 法律ファンライフ

houritsushoku.com

［注記］
本記事を含む一連の勉強記事は、過去の自分に向けて、①自分の独学や経験の記録を見せる、②感覚的な理解を伝えることを優先する、③細かく正確な理解は書物に譲る、ということをコンセプトにした読みものです。ベテランの方が見てなるほどと思うようなことは書かれていないほか、業務上必要であるときなど、正確な内容については別途ご確認ください。また、法改正をはじめとした最新の情報を反映しているとは限りませんので、ご注意ください。

主要法令等・参考文献

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