公益通報者保護法を勉強しよう｜事業者における内部通報制度の法的位置付け

【法定の対応事項】
〇不利益取扱いの禁止(法第3～5条)
〇是正措置の通知(法第9条)

【ガイドラインに定める対応事項】
〇通報・相談窓口の整備・運用
〇通報に係る秘密保持、個人情報の保護
〇不利益取扱いの禁止(参照：法第3～5条)
〇通報者への対応状況の通知(参照：法第9条)
〇制度の継続的な評価・改善

Q1　本法と民間事業者向けガイドラインはどのような関係にあるのでしょうか。

A　公益通報者保護法(以下「本法」といいます。)は、公益通報者の保護や事業者による法令遵守の確保等を目的として、「公益通報」をしたことを理由とする公益通報者の解雇の無効や不利益な取扱いの禁止、公益通報に関し事業者や行政機関がとるべき措置などを定めたものです。
　これに対し、「公益通報者保護法を踏まえた内部通報制度の整備・運用に関する民間事業者向けガイドライン」(以下「民間事業者向けガイドライン」といいます。)は、本法を踏まえて、コンプライアンス経営の推進等を図ることを目的として、事業者が自主的に取り組むことが推奨される事項を具体化・明確化し、従業員等からの法令違反等に関する通報を事業者内において適切に取り扱うための指針を示したものです。
　このように本法と民間事業者向けガイドラインは相互補完関係にあり、両者を一体として運用していくことが有効と考えられます。

Q10　通報窓口を設置することは事業者の義務なのでしょうか。

A　通報窓口の設置は法律上の義務ではありません。しかし、民間事業者向けガイドラインでは、事業者が本法の趣旨を踏まえてコンプライアンス経営を促進させるためには、通報窓口を設置し、自主的に通報対応の仕組みを整備することが必要であるとしています。
　通報対応の仕組みを整備することにより、事業者内部の問題がいきなり事業者外部に通報されることを防ぎ、問題を事業者内部で早期に把握できるようにすることによって、リスクを適切に管理し、問題が大きくなる前に解決することが可能になるとともに、コンプライアンス経営を促進していることを客観的に示すことによって、社会的な信頼も高まることとなります。（以下略）

Q8　会社法では、いわゆる内部統制システムの整備について、取締役会の決議事項としていますが、内部統制システムの整備に当たっては、内部通報窓口の整備を必ず行わなければならないのでしょうか。

A　会社法(平成17年法律第86号)第362条等は、いわゆる内部統制システムについて規定し、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」を大会社(資本金5億円以上又は負債総額200億円以上の株式会社)の取締役会の決議事項としていますが、会社法及び同法施行規則は、内部通報窓口の整備について特定の体制を設けることを義務付けているわけではありません。
　もっとも、民間事業者向けガイドラインでは、事業者のコンプライアンス経営を強化するために通報対応の仕組みの整備を規定しているほか、コーポレートガバナンス・コード(平成27年6月1日東京証券取引所)補充原則2-51でも、「上場会社は、内部通報に係る体制整備の一環として、経営陣から独立した窓口の整備(例えば、社外取締役と監査役による合議体を窓口とする等)を行うべきであり、また情報提供者の秘匿と不利益取扱いの禁止に関する規律を整備すべきである。」としていることなどから、内部統制システムの整備に当たっては、通報窓口の設置を含む通報対応の仕組みを整備し、これを適切に運用することが必要であると考えられます。（以下略）

（事業者がとるべき措置）
第十一条　事業者は、第三条第一号及び第六条第一号に定める公益通報を受け、並びに当該公益通報に係る通報対象事実の調査をし、及びその是正に必要な措置をとる業務（次条において「公益通報対応業務」という。）に従事する者（次条において「公益通報対応業務従事者」という。）を定めなければならない。
２　事業者は、前項に定めるもののほか、公益通報者の保護を図るとともに、公益通報の内容の活用により国民の生命、身体、財産その他の利益の保護に関わる法令の規定の遵守を図るため、第三条第一号及び第六条第一号に定める公益通報に応じ、適切に対応するために必要な体制の整備その他の必要な措置をとらなければならない。
３　常時使用する労働者の数が三百人以下の事業者については、第一項中「定めなければ」とあるのは「定めるように努めなければ」と、前項中「とらなければ」とあるのは「とるように努めなければ」とする。
４～７　（略）　

Ｑ２－１ 事業者は何を行えば、公益通報対応業務従事者を定めたことになり、具体的にどのような措置を講じれば体制の整備その他の必要な措置をとったことになるのか。

Ａ　改正後の法では、事業者に対し、新たに、公益通報対応業務従事者を定める義務（改正後の法第 11 条第１項）及び内部の労働者等からの公益通報に適切に対応する体制の整備その他の必要な措置をとる義務（改正後の法第 11 条第２項）を課しています。
　前者の公益通報対応業務従事者の定め方については、個別に担当者を指定することのほか、内部規程において一定のポストに従事する者を定めるなどの方法が考えられます。
　後者の体制の整備その他の必要な措置の内容は、現時点では、例えば、通報受付窓口の設定、社内調査・是正措置、公益通報を理由とした不利益取扱いの禁止や公益通報者に関する情報漏えいの防止、これら措置に関する内部規程の整備・運用等を想定しています。
　公益通報対応業務従事者の定め方や、体制の整備その他の必要な措置の内容については、今後、指針を策定し、事業者の方が御準備いただくお時間を十分に確保できるだけの時期にお示しする予定です。

Ｑ２－２ 当社ではグループ会社としての通報窓口を設けているが、グループ内には従業員が 300 人を超える関係会社が複数社ある。この場合にグループとして１つの通報窓口を設ければよいのか、関係会社ごとに通報窓口を設けなければならないのか知りたい。

Ａ　改正後の法では、事業者に対し、新たに、公益通報対応業務従事者を定める義務（改正後の法第 11 条第１項）及び内部の労働者等からの公益通報に適切に対応する体制の整備その他の必要な措置をとる義務（改正後の法第 11 条第２項）を課しています（常時使用する労働者の数が 300 人以下の事業者については、努力義務となります（改正後の法第 11 条第３項）。）。
　 改正後の法においては、独立した法人格を有する事業者ごとにこれら義務を課していることから、グループ全体ではなく、関係会社ごとに改正法に基づく通報窓口を整備する義務を果たしていただくことが必要になります。
　 なお、例えば、グループ会社全体としての体制整備の一環として、子会社の従業員が行う通報の窓口は親会社とされている場合もあると考えられます。
　子会社が、自らの内規において定めた上で、通報窓口を親会社に委託して設置し、従業員に周知しているなど、子会社として必要な対応をしている場合には、体制整備義務を履行していると評価できるものと考えられます。
　 より具体的な考え方については、今後お示ししていく予定です。

（報告の徴収並びに助言、指導及び勧告）
第十五条　内閣総理大臣は、第十一条第一項及び第二項（これらの規定を同条第三項の規定により読み替えて適用する場合を含む。）の規定の施行に関し必要があると認めるときは、事業者に対して、報告を求め、又は助言、指導若しくは勧告をすることができる。

（公表）
第十六条　内閣総理大臣は、第十一条第一項及び第二項の規定に違反している事業者に対し、前条の規定による勧告をした場合において、その勧告を受けた者がこれに従わなかったときは、その旨を公表することができる。

第二十二条　第十五条の規定による報告をせず、又は虚偽の報告をした者は、二十万円以下の過料に処する。

（公益通報対応業務従事者の義務）
第十二条　公益通報対応業務従事者又は公益通報対応業務従事者であった者は、正当な理由がなく、その公益通報対応業務に関して知り得た事項であって公益通報者を特定させるものを漏らしてはならない。

第二十一条　第十二条の規定に違反して同条に規定する事項を漏らした者は、三十万円以下の罰金に処する。