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契約法務
Contract

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M&A 各種契約書

M&A法務|株式譲渡契約(SPA)-サンドバッギング条項

今回は、M&A法務ということで、株式譲渡契約(SPA)のうちサンドバッギング条項について見てみたいと思います。 ※株式譲渡契約のSPAというのは、Stock Purchase Agreementの略です ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 サンドバッギングとは サンドバッギング(sandbagging)とは、ざっくりいうと、表明保証違反があったときに、表明保証の相手方がその違反につき悪意であっても(あるいは有過失であっても)表明保証責任を追及することができる ...

M&A 各種契約書

M&A法務|株式譲渡契約(SPA)-MAC条項

今回は、M&A法務ということで、株式譲渡契約(SPA)のうちMAC条項について見てみたいと思います。 ※株式譲渡契約のSPAというのは、Stock Purchase Agreementの略です ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 MAC条項とは MACとは何かというと、Material Adverse Changeの略で、対象会社(譲渡する株式の発行体のこと。以下同じ)に重大な悪影響が及ぶような変化のことです。 materialは「著しい」、adverseは ...

契約書本文

契約の一般条項を勉強しよう|債務不履行による損害賠償請求

今回は、契約の一般条項を勉強しようということで、損害賠償条項に関連して、債務不履行による損害賠償請求について見てみたいと思います。 ※「契約の一般条項」というのは、ここでは、いろんな契約に共通してみられる条項、という意味で使っています 損害賠償条項の法的意味を把握するための前提として、法律上の原則にあたるところの債務不履行による損害賠償請求についてざっと確認してみます。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 債務不履行の類型 債務不履行とは、債務者が債務の本旨に従った ...

契約書の形式 法制執務

法令作成を勉強しよう|条文の見出しとレイアウト

今回は、法令作成を勉強しようということで、条文の見出しとレイアウトについて見てみたいと思います。 法令作成には一定の決まった型みたいなものがありますが、当ブログでは、契約書などを読み書きするときにも役立ちそうなものをピックアップしています。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 条文の見出し 基本形 条文の内容を簡潔に要約して( )をつけた部分が「見出し」です。 見出しがあることによって、理解もしやすくなりますし、条文も探しやすくなります。 ”一つの条文に、一つの項目 ...

契約書本文 法制執務

法令用語を勉強しよう|「認める」と「おそれがある」

今回は、法令用語を勉強しようということで、「認める」と「おそれがある」を見てみたいと思います。 法令用語というのは、法令をつくるときに、慣習的な用語法に従って用いられる用語のことです(日常用語とは異なる独特の意味がある)。当ブログでは、法令用語のうち、契約書などを読み書きするときにも役立ちそうなものをピックアップしています。 「認める」や「おそれがある」は、条件文にある要件の認定に影響を与える可能性もあり得ますので、いま一度、まとめて意味をチェックしてみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字 ...

契約一般

契約の基本事項|契約書を作成する目的

今回は、契約の基本事項ということで、契約書を作成する目的について見てみたいと思います。 ひと言でいうと、「合意を証拠化する」、つまりエビデンスというやつですが、一般的にいくつか言われることを振り返ったうえで、実際のところどうなのかという話も考えてみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 契約書を作成する目的 契約書を作成する目的というと、契約書の基礎研修やセミナーなどでは、最初の方でほぼ必ず触れられるトピックかと思いますが、だいたい、 当事者の意思内容 ...

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コンプライアンス法務
Compliance

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下請法

下請法を勉強しよう|親事業者の禁止行為-受領拒否の禁止

今回は、下請法を勉強しようということで、親事業者の禁止行為のうち受領拒否の禁止について見てみたいと思います。 下請法の適用対象になったとき、親事業者には以下のような11の禁止事項が課せられます。 【親事業者の11の禁止事項】 (4条1項のグループ)①受領拒否の禁止 ←本記事②下請代金の支払遅延の禁止③下請代金の減額の禁止④返品の禁止⑤買いたたきの禁止⑥購入・利用強制の禁止⑦報復措置の禁止(4条2項のグループ)⑧有償支給原材料等の対価の早期決済の禁止⑨割引困難な手形の交付の禁止⑩不当な経済上の利益の提供要請 ...

フリーランス法

フリーランス法を勉強しよう|取引適正化に関する義務-期日における報酬支払義務

今回は、フリーランス法を勉強しようということで、取引適正化に関する義務のうち期日における報酬支払義務について見てみたいと思います。 法4条に定められていますが、「支払期日を定める義務」と「期日内の支払義務」に分けた方がわかりやすいかと思いますので、本記事では2つに分けています。 フリーランス法における発注事業者の義務には、以下のような種類があります。 【取引適正化に関する義務】①取引条件の明示義務②支払期日を定める義務/期日内の支払義務 ←本記事③7つの禁止行為【就業環境整備に関する義務】④募集情報の的確 ...

下請法

下請法を勉強しよう|親事業者の禁止行為-購入・利用強制の禁止、報復措置の禁止

今回は、下請法を勉強しようということで、親事業者の禁止行為のうち購入・利用強制の禁止と報復措置の禁止について見てみたいと思います。 下請法の適用対象になったとき、親事業者には以下のような11の禁止事項が課せられます。 【親事業者の11の禁止事項】(4条1項のグループ)①受領拒否の禁止②下請代金の支払遅延の禁止③下請代金の減額の禁止④返品の禁止⑤買いたたきの禁止⑥購入・利用強制の禁止 ←本記事⑦報復措置の禁止 ←本記事(4条2項のグループ)⑧有償支給原材料等の対価の早期決済の禁止⑨割引困難な手形の交付の禁止 ...

広告法務

ステマ規制|事業者が講ずべき管理上の措置の指針

今回は、広告法務ということで、事業者が講ずべき管理上の措置の指針(以下「管理措置指針」)のうち、ステマ規制に関連する部分について見てみたいと思います。 直接的にはアフィリエイト広告を対象にした記述部分になりますが、「広告」である旨の表示の仕方の望ましい事例が取り上げられており、ステマ規制一般においても望ましい表示の仕方として参考になります。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 アフィリエイトプログラムを利用した広告を行う事業者の表示であることの明示(管理措置指針 別 ...

下請法

下請法を勉強しよう|親事業者の義務-5条書類の作成・保存義務

今回は、下請法を勉強しようということで、親事業者の義務のうち取引記録書類(5条書類)の作成・保存義務について見てみたいと思います。 下請法の適用対象になったとき、親事業者には以下のような4つの義務が課せられます。 【親事業者の4つの義務】 ① 発注書面の交付義務 (第3条) ② 取引記録書類の作成・保存義務 (第5条)←本記事③ 支払期日を定める義務 (第2条の2) ④ 遅延利息の支払義務 (第4条の2) その中で、本記事は黄色ハイライトを引いた箇所の話です。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改 ...

景品表示法

景品表示法を勉強しよう|景品規制-総付景品制限

今回は、景品表示法を勉強しようということで、景品規制のうち総付景品規制について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 総付制限告示と運用基準 総付景品規制についての具体的な内容は、以下のように、総付制限告示とその運用基準によって定められています。 「総付景品」の制限 総付制限告示:「一般消費者に対する景品類の提供に関する事項の制限」 総付制限運用基準:「『一般消費者に対する景品類の提供に関する事項の制限』の運用基準」 消費者庁HPの「景品規制の概 ...

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コーポレート法務
Corporate

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SPC

ファンド法務|ノンリコースローン

今回は、ファンド法務ということで、ノンリコースローンについて見てみたいと思います。 なお、本記事では主にSPCを利用したアセットファイナンスの場面を想定しています。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 ノンリコースローン ノンリコースローン(非遡及型貸付)とは、責任財産限定型ローンのことです。 つまり、ローン債権の責任財産をSPCの対象資産に限定している、ということです。SPCがデフォルト(債務不履行)となって貸付金の回収に不足が生じても、基本的には、対象資産以外の ...

合同会社

合同会社法務|定款の記載事項

今回は、合同会社法務ということで、合同会社の定款の記載事項について見てみたいと思います。 合同会社を設立する際には、定款を作成し、会社の基本的な情報などを記載します。本記事では、合同会社の定款に記載すべき事項について、具体的な内容を分類ごとに解説します。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 定款の記載事項 合同会社に限らず、一般に定款の記載事項には、 絶対的記載事項:定款に記載しなければならない事項(欠くと定款が無効) 相対的記載事項:定款に記載してもしなくてもよい ...

公益通報者保護法

公益通報者保護法を勉強しよう|規制の仕組み(全体像)

今回は、公益通報者保護法を勉強しようということで、規制の仕組み(全体像)について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 法の目的・内容 「公益通報者保護法」(平成16年法律第122号)は、これが正式名称となっています。 法律の分量としては実は22条までしかなく、もし全部を読んでもそれ程の分量はありません(ほかの法律に比べればという意味)。 法の目的は、以下のとおりとされています。 ▽法1条 (目的)第一条 この法律は、公益通報をしたことを理由とす ...

インサイダー規制

インサイダー取引規制|情報受領者の禁止行為

今回は、インサイダー取引規制を勉強しようということで、情報受領者の禁止行為について見てみたいと思います。 インサイダー取引規制には、大きく「会社関係者」と「公開買付者等関係者」に対する規制がありますが、情報受領者の禁止行為は、これらの者から第1次的に情報を受けた者に対する規制になります。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 情報受領者 情報受領者とは、会社関係者や公開買付者等の関係者から重要事実の伝達を受けた者のことで、例えば家族、同僚などです。 情報自体はいくらで ...

開示制度

開示制度|適時開示-決定事実に関する開示

今回は、開示制度ということで、適時開示(取引所規則に基づく開示)のうち決定事実に関する開示について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 決定事実の開示時期 決定事実とは、会社が決定した重要事実のことで、決定後直ちに開示することとされています(上場規程402条、403条)。 実務上、遅くとも決定した日のうちには開示しなければなりません実際の時刻としては、その日の取引時間の終了後(引け後)に開示されることも多いかと思います(適時開示ガイドブック第1 ...

法務一般 開示制度

開示制度|会社法に基づく開示-決算公告

今回は、開示制度ということで、会社法に基づく決算公告について見てみたいと思います。 これは決算情報の開示のことで、開示の時期的には、上場会社でいうところのいわば継続開示にあたります。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 決算公告(法440条1項) 株式会社は、定時株主総会の終結後遅滞なく、決算の公告をしなければならないとされています(会社法440条1項)。 公告というのは、広く一般に知らせること(公衆に告知すること)、といった意味です 公告する決算の内容は、貸借対照 ...

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新判例 非正規雇用等

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「弁護士国保」って知ってますか?|インハウス退職時の健康保険選び

「弁護士国保」って知ってますか? noteを書いている弁護士「くらげ」さんの記事に、こんな記事が…。 弁護士が転職して事務所を移籍する際の手続き 弁護士国保?知らんかった…(;゚Д゚)(←私) はじめから東京圏で弁護士やっている人にはおそらく常識なんでしょうが、私はそうではなく知りませんでした…。 弁護士国保とは 上記の記事を見ていただければわかりますが、要するに弁護士業界にある国保組合ですね。そして確かに保険料安い…。 「東京都弁護士国民健康保険組合」のホームページを見ると、在野法曹界唯一の国民健康保険 ...

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【弁護士の転職】インハウスローヤーのメリット・デメリット

巷にはインハウスローヤーのメリットとかデメリットを書いたネット記事がいくつかあるみたいなので、今回は、それについて書いてみたいと思います。 とはいえ、メリット・デメリットというより、管理人としては、インハウスと外部弁護士は、対比的(対照的)というか、対になっているみたいな側面を感じることがあるんですよね。 なので、一概にどちらがいいというものではないかなと思っているので、基本的には好みの問題という感じになります。 規模感が違う 企業も規模によりますし、法律事務所(以下「事務所」)も規模によるわけなので一概 ...

弁護士像

【弁護士像】クラウドワーカー型法律事務所という可能性

インハウスローヤー(企業内弁護士)やったり、外部弁護士やったりしていると、何となく「クラウドワーカー型弁護士」みたいなやり方があるんじゃないかな、と思えてくる。 という話を書いてみたい。 クラウドワーカー型弁護士という可能性 ここでいう「クラウドワーカー型弁護士」というのは、たとえば、3・4社ぐらいと業務委託(週◯日とかの常駐形態を含む)という形で契約して活動する弁護士、というイメージ。 顧問だとたくさんの顧問先について、相談があったときに対応するという形が基本だけど、それよりはずっと少ない数の企業に絞っ ...

法務転職

【弁護士の転職】転職エージェント選び|新しい転職サービス

今回は、管理人自身の転職活動のことを思い出しつつ、比較的新しい転職サービスについて見てみたいと思います。 3回目の転職活動では、分野特化型や一般型の転職エージェントに加えて、比較的新しい転職サービスにもちょっとだけ手を出してみました。 未利用のものも含めて、知っているものを並べてみたいと思います。まあ、ネット検索すればわかることですし、もう知ってるよ、という方も多いかもしれませんが、一応。。。 ビズリーチ(bizreach) 実際使ってみて特徴的だったのは、やっぱりビズリーチかなと。 ▽ 選ばれた人だけの ...

法務転職

弁護士の転職物語⑤|インハウス転職のネガティブ面

今回はインハウス転職の、ややネガティブな面を指摘したいと思います。 最近はインハウスローヤー(組織内弁護士)の数も急激に増え(自分もその1人だったわけですが)、JILA(ジャイラと読む。日本組織内弁護士協会)の会員も増えて、「インハウス盛り上がってる!」という風潮です。 それはそれで結構なことですし、よくもわるくも何らかの変化は生まれるだろうと思います。 ただ、なぜ現在こういう風に世の中が動いているのかというと、それは残念ながら端的にいって、弁護士の大量発生による弁護士の値崩れです。 要は会社で勤務すると ...

法務転職

弁護士の転職物語⑬|10年後の自分をイメージ

転職活動についてまたひとつ思い出したことがあるので書いておきたいと思います。 インハウスから転じて独立する前に、今後、独立するのと転職するのとどっちが自分にとっていいのだろうかと、転職活動も行いました。最終的には独立を選びましたが、選択肢の洗い出しをしておくというか、そういう意味で活動しました。 即、独立を選ばなかったのは、もしかして仕事が面白く感じないのは、仕事が面白くないからではなくて、一緒に働いている人が面白くないだけではないか、という気もしたからです(いわゆる”働かないオジさん”、”選べない上司” ...

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