契約書や領収書を作るときに、「これって収入印紙貼るんだっけ？」と迷った経験はないでしょうか。 印紙税法と聞くと小難しく感じますが、基本の構造さえ押さえてしまえば、ある程度直感的に理解することができます。今回は、印紙税って結局どういうルールなの？という大事なポイントに絞って、全体像をわかりやすく解説していきます。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 そもそも何に税金がかかるのか（課税物件） 印紙税の特徴は、取引そのものや消費に対してかかるのではなく、文書の作成に対して ...

今回は、業務委託契約書と言うことで、契約不適合責任条項について見てみたいと思います。 業務委託契約（特に請負や製作物供給契約の性質を持つ契約）における契約不適合責任条項は、納品された成果物に不具合（不適合）があった場合に、委託者が受託者に対してどのような責任を追及できるか、またその期間や条件をどのように制限するかを規定しておく条項です。 令和2年4月1日施行の改正民法により、それまでの瑕疵担保責任から契約不適合責任へと制度が再構成されました。本記事では、この改正民法を前提としつつ、契約不適合責任の基本的な ...

今回は、業務委託契約書ということで、業務の対価に関する条項を見てみたいと思います。 業務の対価に関しては、「いくら払うのか」「いつ払うのか」「どうやって払うのか」の3つを中心に押さえることが大切です。本記事では、このような対価条項の基本ポイントを整理しつつ、その他の注意点も解説します。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 業務の対価に関する法律上の原則 何でもそうですが、契約条項の意味を考えるときには”その条項がなかったらどうなるのか”を考えるのが基本になりますので ...

今回は、M&A法務ということで、株式譲渡契約（SPA）のうち誓約事項（コベナンツ）について見てみたいと思います。 ※株式譲渡契約のSPAというのは、Stock Purchase Agreementの略です コベナンツには、クロージング（取引実行）の前か後かで、大きく ①プレ・クロージング事項（取引実行前の誓約事項。プレクロ事項）②ポスト・クロージング事項（取引実行後の誓約事項。ポスクロ事項）←本記事 がありますが、本記事は②の話です。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によ ...

今回は、M&A法務ということで、株主間契約（SHA）のうち先買権と優先交渉権について見てみたいと思います。 ※株主間契約のSHAというのは、Shareholders Agreementの略です 株主間契約では特に「対象会社の運営・ガバナンスに関する事項」と「株式の処分に関する事項」が規定されることが多いですが、本記事は後者に関する内容になります。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 株式の処分に関する規定：先買権と優先交渉権 株式引受契約（SHA）では、株式 ...

今回は、業務委託契約書ということで、知的財産権の帰属に関する条項を見てみたいと思います。 業務委託契約で成果物を受け取っても、その知的財産権が自動的に委託者に移転するわけではありません。著作権や特許の帰属を明確にしておかないと、思わぬトラブルにつながる可能性があります。本記事では、契約書で押さえるべき注意点を整理します。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 知的財産権の帰属 業務委託の成果物に関するIPは、 特許権等の産業財産権 著作権 営業秘密・ノウハウ など多層 ...

今回は、中小受託取引適正化法（取適法）ということで、委託事業者の禁止事項のうち代金の支払遅延の禁止について見てみたいと思います。 取適法では、立場が弱い中小受託事業者が発注元の都合によって不当な不利益を被ることを防ぐために、委託事業者の11の禁止事項を定めており、その一つに代金の支払遅延の禁止があります。 委託事業者の11の禁止事項 （5条1項のグループ）① 受領拒否の禁止② 代金の支払遅延の禁止　←本記事③ 代金の減額の禁止④ 返品の禁止⑤ 買いたたきの禁止⑥ 購入・利用強制の禁止⑦ 報復措置の禁止（5 ...

今回は、独占禁止法を勉強しようということで、不公正な取引方法のうち差別的取扱いについて見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 差別的取扱いのグループ 差別的取扱いには、法定類型と告示類型の両方があり、 共同の取引拒絶 その他の取引拒絶（単独の取引拒絶） 差別対価 （対価以外の）差別的取扱い 事業者団体による差別的取扱い等 といった類型があります。 全体像を先に見ておくと、以下のとおりです。 「差別的取扱い」のグループ（6号イ参照） 行為類型細分類 ...

今回は、取適法ということで、適用対象取引のうち役務提供委託について見てみたいと思います。 取適法では、立場の格差から濫用が行われがちな5つの取引類型を適用対象として定めており、その一つに役務提供委託があります。 適用対象となる取引の内容 ① 製造委託② 修理委託③ 情報成果物作成委託④ 役務提供委託　←本記事⑤ 特定運送委託 製造委託や情報成果物作成委託と違い、この役務提供委託には自社で使うため（自家利用）のサービスは対象外という特徴があります。ここを誤解していると、対象になると勘違いしたり、逆に対象なの ...

今回は、インハウスローヤー転職と非弁の論点ということで、その後編について書いてみたいと思います。 インハウスローヤー転職といっても、本記事の話題は業務委託型（法務受託、法務アウトソーシングとでも呼ぶべきもの）に関するもので、いわゆるグレーゾーン解消制度において照会と回答がなされている例になります。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 業務委託型を含む弁護士人材紹介サービス 照会対象サービスの内容は、事業者が提供するウェブサイト上で、パートタイム勤務も含めて、求人企業 ...

今回は、電気通信事業法ということで、特定利用者情報の適正な取扱いに係る規律（特定利用者情報規律）について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 特定利用者情報規律とは 特定利用者情報規律とは、簡単にいうと、膨大な利用者を抱える巨大サービス事業者に対して、利用者のデータ（特定利用者情報）の適正な管理と透明性の確保（ガバナンス体制の構築）を義務付ける制度です。 令和4年（2022年）の改正電気通信事業法で新設されました（施行は令和5年6月16日）（法 ...

今回は、景品表示法を勉強しようということで、違反に対する措置等について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 違反に対する措置等（全体像） 景品表示法に違反したときに、事業者にはどのような措置がとられる可能性があるのか？というのが気になるところですが、その全体像は以下のとおりです。 措置命令と課徴金納付命令はニュースなどでも比較的よく見かけるかと思いますが、それ以外もあります（事実行為も含む）。 違反に対する措置 分類違反に対する措置内容行政上の ...

今回は、グループガバナンスということで、取引先管理と契約ワークフロー（以下「契約WF」）について見てみたいと思います。 これは特に企業グループにおける管理体制に限った話ではないですが（一社単位でも普通に必要）、グループでの管理体制を考える際にテーマになることもあるかと思いますので、ここで見てみます。また、管理人の個人的見解です。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 取引先管理 取引先管理の要点は、 法人の実在性の確認 与信審査 反社チェック の3点にまとめることがで ...

今回は、開示制度ということで、適時開示（取引所規則に基づく開示）の仕組みについて見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 適時開示の仕組み（全体像） 適時開示は、取引所規則に基づく情報開示のことで、 決定事実に関する開示 発生事実に関する開示 決算情報に関する開示 という3つの種類があります。 ①は重要事実を決定した場合、②は重要事実が発生した場合、③決算の内容が定まった場合に、それぞれ適時開示を行う必要があります。 適時開示の根拠規定は、取引所規 ...

今回は、M&A法務ということで、株式譲渡契約（SPA）のうち補償条項について見てみたいと思います。 ※株式譲渡契約のSPAというのは、Stock Purchase Agreementの略です ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 補償条項 補償（indemnification）は、契約上の義務違反や表明保証違反があった場合に、相手方の損害を填補することです。 要するにお金の問題であり、その意味では損害賠償請求と同様ですが、法的性質としては一種独特のものと考えら ...

今回は、M&A法務ということで、株式譲渡契約（SPA）のうちMAC条項について見てみたいと思います。 ※株式譲渡契約のSPAというのは、Stock Purchase Agreementの略です ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 MAC条項とは MACとは何かというと、Material Adverse Changeの略で、対象会社（譲渡する株式の発行体のこと。以下同じ）に重大な悪影響が及ぶような変化のことです。 materialは「著しい」、adverseは ...

今回は、M&A法務ということで、株主間契約（SHA）のうちタグ・アロング（Tag-along）とドラッグ・アロング（Drag-along）について見てみたいと思います。 ※株主間契約のSHAというのは、Shareholders Agreementの略です 株主間契約では「対象会社の運営・ガバナンスに関する事項」と「株式の処分に関する事項」が規定されることが多いですが、本記事は後者に関する内容になります。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 株式の処分に関する ...

令和2年6月に公益通報者保護法が改正されましたので（施行は令和4年6月1日から）、その内容をざっと見てみたいと思います。 ニュースとしては、例えばこちら。 ▽‪内部告発「裏切り者に制裁」後絶たず…16年ぶり法改正も、通報者が守られない理由 ｜弁護士ドットコム‬https://news.line.me/articles/oa-bengo4com/de323fe82e73 このあたりのコメント（大森景一弁護士のコメント）に言い尽くされていますし、このニュースを見れば大体わかりますので、ブログで書く意味ないんじ ...