今回は、印紙税法ということで、変更契約書等の所属の決定について見てみたいと思います。 本記事では、印紙税法における「予約」「更改」「変更」「補充」の各契約書について、それぞれの法的な定義と、最終的にどの号に所属させるかを決める所属の決定ルールを、印紙税法基本通達や国税庁の解釈に基づいて詳しく解説していきます。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 予約契約書の所属の決定 定義（基本通達15条） 印紙税法上、契約にはその予約を含むと規定されています（通則5）。 予約とは ...

今回は、法令作成ということで、条文の基本構造を見てみたいと思います。 法令作成には一定の決まった型みたいなものがありますが、当ブログでは、契約書などを読み書きするときにも役立ちそうなものをピックアップしています。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 一条文一項目主義 条文構造の基本イメージは、「一条文一項目主義」です。 そのイメージの端的な表現として、 　法令文は、法規範の内容を一条ごとに取りまとめて表現するのを原則とする。そして、それぞれの条の冒頭には、その条の内 ...

今回は、法令用語ということで、「係る」と「関する」を見てみたいと思います。 法令用語というのは、法令をつくるときに、慣習的な用語法に従って用いられる用語のことです（日常用語とは異なる独特の意味がある）。当ブログでは、法令用語のうち、契約書などを読み書きするときにも役立ちそうなものをピックアップしています。 本記事では、法律的な文章でよく見かけて何となく使っている「係る」は、どういう意味なのか？を確認してみたいと思います。「関する」との対比です。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人に ...

今回は、M&A法務ということで、株式譲渡契約（SPA）のうち誓約事項（コベナンツ）について見てみたいと思います。 ※株式譲渡契約のSPAというのは、Stock Purchase Agreementの略です コベナンツには、クロージング（取引実行）の前か後かで、大きく ①プレ・クロージング事項（取引実行前の誓約事項。プレクロ事項）←本記事②ポスト・クロージング事項（取引実行後の誓約事項。ポスクロ事項） がありますが、本記事は①の話です。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によ ...

今回は、M&A法務ということで、株式譲渡契約（SPA）のうち誓約事項（コベナンツ）について見てみたいと思います。 ※株式譲渡契約のSPAというのは、Stock Purchase Agreementの略です コベナンツには、クロージング（取引実行）の前か後かで、大きく ①プレ・クロージング事項（取引実行前の誓約事項。プレクロ事項）②ポスト・クロージング事項（取引実行後の誓約事項。ポスクロ事項）←本記事 がありますが、本記事は②の話です。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によ ...

今回は、契約の一般条項ということで、損害賠償条項に関連して、填補賠償の法律上の要件について見てみたいと思います。 ※「契約の一般条項」というのは、ここでは、いろんな契約に共通してみられる条項、という意味で使っています ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 填補賠償の要件（民法415条2項） 民法415条2項は、「債務の履行に代わる損害賠償」（填補賠償）の請求をすることができる場合を定めており、 履行不能の場合（1号） 履行拒絶（確定的履行拒絶）の場合（2号） 契約が解 ...

今回は、資金決済法ということで、資金移動業のうち預り金に関する規制（滞留規制）について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 預り金に関する規制（滞留規制） 滞留規制の趣旨 資金移動業者は、為替取引（送金）とは無関係な資金を預かったり、長期間金銭を預かったりすることは禁止または制限されています。これを滞留規制と呼びます。 これは、資金移動業者の下に送金資金がとどまることにより、資金移動業者の破綻時等に利用者に生じる損害を防止しようとする趣旨になり ...

今回は、電気通信事業法ということで、「電気通信事業者」とはそもそも法律上で誰を指すのか？という定義について見てみたいと思います。 実は、「通信サービスを提供している会社＝すべて電気通信事業者」というわけではありません。法的な定義を紐解くと、その理由がわかります。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 法律上の定義（法2条5号） 電気通信事業法2条5号において、「電気通信事業者」は次のように定義されています。 五　電気通信事業者　電気通信事業を営むことについて、第九条の ...

今回は、犯罪収益移転防止法ということで、特定業務について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 特定業務とは（法4条1項、別表中欄） 特定業務とは、特定事業者の行う業務のうち、規制の対象となる業務のことです。 つまり、規制を受ける事業者（＝特定事業者）であるからといって、全ての業務が規制を受けるとは限らず、そのうち規制を受ける部分を「特定業務」と呼んでいるというイメージです。 特定業務・・に該当する部分はどうなるかというと、（少額の取引等を除き） ...

今回は、特定商取引法ということで、特定商取引法に基づく表記の全体像について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 特定商取引法に基づく表記とは いろんなウェブサイトに「特定商取引法に基づく表記」というページがあり、そこへのリンクが貼られているのを見かけると思いますが、 これは特定商取引法のどこの部分で必要とされているのか？ 何のために必要とされているのか？ というのが、まず最初の話です。 これは、特商法のなかの、「通信販売の広告」をする際の表示ル ...

今回は、景品表示法を勉強しようということで、表示規制のうちその他の不当表示について見てみたいと思います。 なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 その他の不当表示（法5条3項） 不当表示のうち、その他の不当表示の禁止は、景表法5条3号に定められています。 ▽法5条3号（※【　】は管理人注） （不当な表示の禁止）第五条　事業者は、自己の供給する商品又は役務の取引について、次の各号のいずれかに該当する表示をしてはならない。三　前二号に掲げるもの【＝1号：優良誤認、2号：有利誤認】のほか、 ...

今回は、中小受託取引適正化法（取適法）ということで、委託事業者の義務のうち支払期日の設定義務と遅延利息の支払義務について見てみたいと思います。 委託事業者の4つの義務 ① 発注内容等の明示（4条明示）② 取引記録の作成・保存（7条記録）③ 支払期日の設定義務　←本記事④ 遅延利息の支払義務　←本記事 取適法は、立場の弱い中小受託事業者の資金繰りを保護するため、代金の支払について厳格なルールを定めています。本記事は、委託事業者（発注側）に課される4つの義務のうち、支払期日を定める義務（法3条）と遅延利息を支 ...

今回は、プライバシーポリシーの作り方ということで、共同利用条項について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 共同利用条項の法的意味 共同利用条項の法的意味は、 共同利用の場合には、一定の要件の下で本人の同意を得ることなく個人データを提供することができるので、その共同利用の要件を満たすように所定事項をプライバシーポリシーに記載する という点です。 個人データの第三者提供は、原則として、本人の事前同意を得ることが必要です（法27条1項）。ただし、共 ...

今回は、組織再編ということで、新設分割のうち新設分割計画について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 新設分割計画の作成 新設分割を行う場合、分割会社（分割する側）は新設分割計画を作成しなければなりません（新設分割計画書）。 「分割計画書・・・」というのは聞き慣れない感じもしますが、新設分割に特有のものになります。まだ相手会社がいない（設立会社が成立していない）ためです。 ちなみに、吸収分割の場合に作成するのは「吸収分割契約書・・・」です（相手 ...

今回は、公益通報者保護法ということで、公益通報の効果（公益通報者の保護）について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字や下線、改行などは管理人によるものです。 解雇の無効など 労働者の場合（法3条） 公益通報の効果の1つ目は、公益通報したことを理由とした解雇の無効です（3条）。 ▽公通法3条 （解雇の無効）第三条　労働者である公益通報者が次の各号に掲げる場合においてそれぞれ当該各号に定める公益通報をしたことを理由として前条第一項第一号に定める事業者（当該労働者を自ら使用するものに限る。 ...

今回は、SPC法務ということで、対象資産の信託受益権化について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 対象資産の信託受益権化とは何か SPVの仕組みにおいて、信託はそれ自体が契約型ビークルとして利用されますが（▷参考記事はこちら）、それ以外にも、対象資産をSPCに譲渡する際に信託受益権化しておくという形でよく利用されます。 つまり、SPCが対象資産の現物・・を保有するのではなく、元の保有者（以下オリジネーター）が対象資産を受託者（通常は信託銀行） ...

今回は、公益通報者保護法ということで、公益通報の4つの要件（①通報の主体、②通報の内容、③通報の目的、④通報先）のうち④について見てみたいと思います。 ①～③については前の記事に書いています。 ではさっそく。なお、引用部分の太字や下線、改行などは管理人によるものです。 通報先の要件 通報先の要件は、以下のとおり、大きく2つに分かれます（①かつ②）。 通報先の要件 通報先の類型（3類型）通報先が、①事業者内部、②権限のある行政機関、③その他の事業者外部のどれかであること（2条1項） 保護要件通報先の類型ごと ...

今回は、組織再編ということで、吸収合併手続のうち株主保護手続について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 株主保護手続とは 吸収合併における株主保護手続とは、要するに、反対株主の株式買取請求権のことです。 つまり、合併に反対する株主が自己の保有株式の買取りを会社に請求できる制度です。 吸収合併は、会社の基礎に重大な変更を与えることになるため（特に吸収される側の消滅会社は文字通り消滅し、消滅会社株主は通常、存続会社株主として収容されることになる） ...