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契約法務
Contract

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契約書本文 法制執務

法令用語を勉強しよう|「削る」「改める」「加える」

今回は、法令用語を勉強をしようということで、「削る」「改める」「加える」について見てみたいと思います。 法令用語というのは、法令をつくるときに、慣習的な用語法に従って用いられる用語のことです(日常用語とは異なる独特の意味がある)。当ブログでは、法令用語のうち、契約書などを読み書きするときにも役立ちそうなものをピックアップしています。 「削る」「改める」「加える」は一部改正法で使われる法令用語ですが、契約書でも、修正覚書などを作成するときに役に立つケースがありますので、取り上げてみたいと思います。 ではさっ ...

M&A 各種契約書

M&A法務|株式譲渡契約(SPA)-前提条件

今回は、M&A法務ということで、株式譲渡契約(SPA)のうち前提条件について見てみたいと思います。 ※株式譲渡契約のSPAというのは、Stock Purchase Agreementの略です ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 前提条件とは まずはそもそも前提条件とは何なのか?という話から。 ”前提条件”というからには何かの前提なわけですが、何の・・前提条件かというと、取引実行の・・・・・前提条件です。なので、取引実行条件ともいいます。 取引実行というのはい ...

契約一般 法務一般

法務業務の内容-契約書の作成・審査

「法務の仕事ってどんなことをしているのか?」ということは、意外と弁護士でも実はよくわかっていないことがあるのでは、と思うことがあります。 管理人は法律事務所でイソ弁として働いてから、いわゆるインハウスローヤー(企業内弁護士)に転じたんですが、当時は、法務部が具体的にどんなことをしているのか、法務の仕事の全体像はどんなものなのかといったことは、正直なところよくわかっていませんでした(想像出来なかった、というか)。 ざっくりと、契約書見たり、労務管理とか債権管理とかしてんのかなあ、といった漠然としたイメージは ...

契約書本文

契約の一般条項|契約不適合責任-法律上の原則

今回は、契約の一般条項ということで、契約不適合責任条項に関連して、契約不適合責任の法律上の原則について見てみたいと思います。 ※「契約の一般条項」というのは、ここでは、いろんな契約に共通してみられる条項、という意味で使っています ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 契約不適合責任とは 契約不適合責任は、売買契約において、 物の契約不適合(契約の目的物が引き渡されたものの、それが契約の内容に適合していなかったという不完全履行) 権利の契約不適合(契約の目的である権利が ...

契約書本文

契約の一般条項を勉強しよう|債務不履行による損害賠償請求(填補賠償の要件)

今回は、契約の一般条項を勉強しようということで、損害賠償条項に関連して、填補賠償の法律上の要件について見てみたいと思います。 ※「契約の一般条項」というのは、ここでは、いろんな契約に共通してみられる条項、という意味で使っています ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 填補賠償の要件(民法415条2項) 民法415条2項は、「債務の履行に代わる損害賠償」(填補賠償)の請求をすることができる場合を定めており、 履行不能の場合(1号) 履行拒絶(確定的履行拒絶)の場合(2号 ...

M&A 各種契約書

M&A法務|株式譲渡契約(SPA)-コベナンツ(ポスト・クロージング事項)

今回は、M&A法務ということで、株式譲渡契約(SPA)のうち誓約事項(コベナンツ)について見てみたいと思います。 ※株式譲渡契約のSPAというのは、Stock Purchase Agreementの略です コベナンツには、クロージング(取引実行)の前か後かで、大きく ①プレ・クロージング事項(取引実行前の誓約事項。プレクロ事項)②ポスト・クロージング事項(取引実行後の誓約事項。ポスクロ事項) がありますが、本記事は②の話です。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるもので ...

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コンプライアンス法務
Compliance

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犯罪収益移転防止法

犯罪収益移転防止法|確認記録の作成・保存

今回は、犯罪収益移転防止法ということで、確認記録の作成・保存について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 確認記録の作成・保存(法6条) 特定事業者は、取引時確認を行った場合には、確認記録を作成し、7年間保存しなければなりません。 これを確認記録の作成・保存義務といい、法6条に定められています。 ▽法6条 (確認記録の作成義務等)第六条 特定事業者は、取引時確認を行った場合には、直ちに、主務省令で定める方法により、当該取引時確認に係る事項、当該 ...

迷惑メール防止法

迷惑メール防止法を勉強しよう|オプトイン規制の例外

今回は、迷惑メール防止法を勉強しようということで、オプトイン規制の例外について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 オプトイン規制の例外(法3条1項2号~4号) オプトイン規制(同意がない場合の送信禁止)については、いくつかの例外があり、 自己の電子メールアドレスを通知した者(2号) 取引関係にある者(3号) 自己の電子メールアドレスを公表している団体又は営業を営む個人(4号) に対しては、同意なく送信することができます。 これらは、明示的な同 ...

弁護士法 法律コラム

ビジネスと弁護士法|非弁行為該当性の判断ポイント

今回は、ビジネスと弁護士法ということで、弁護士法に関連したビジネスの遵法性検討の仕方について見てみたいと思います(管理人の個人的見解です)。 弁護士法といっても主に非弁行為の禁止の部分のことですが、業務独占はあたかも業法の参入規制のように機能しますし(要するに入口の問題という点で共通)、また非弁のパターンには「周旋」の禁止というのもあるので、ビジネスの遵法性検討の際には案外よく出てきます。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 非弁行為の禁止 非弁行為の禁止とは、ざっ ...

犯罪収益移転防止法

犯罪収益移転防止法|本人確認書類の種類(外国人・外国法人の場合)

今回は、犯罪収益移転防止法ということで、本人確認書類の種類のうち、外国人と外国法人の場合について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字や下線、改行などは管理人によるものです。 本人確認書類の種類(外国人・外国法人の場合) 最初に確認しておくと、外国人というのは、日本の国籍を有しない自然人のことで、外国法人というのは、外国に本店又は主たる事務所を有する法人のことです(規則7条4号参照)。 外国人の場合の本人確認書類は、 本邦に在留する外国人(規則7条1号) 短期在留者の特例を利用する外国 ...

広告法務

ステマ規制|不当表示の該当要件①-広告性

今回は、広告法務ということで、ステマ規制における不当表示該当要件の1つめ(事業者の表示であること)について見てみたいと思います。 本記事では、世の中に存在するステマ関連のルール全般ではなく、景品表示法上の不当表示として新たに指定されたステマ告示のことを、ステルスマーケティング規制(ステマ規制)と表記しています。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 事業者の表示であること(広告性) ステマ告示では、ステマ表示を 事業者が自己の供給する商品又は役務の取引について行う表示 ...

景品表示法

景品表示法を勉強しよう|違反に対する措置の手続

今回は、景品表示法を勉強しようということで、違反に対する措置の手続について見てみたいと思います。 違反に対する措置等の内容については前の記事に書いており、本記事はこれらの手続面になります。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 違反に対する措置の手続(全体像) まず、違反に対する措置が出されるときの手続の流れについて見てみたいと思います。 調査の結果、行政処分までいかずに是正に係る行政指導で終わるときは、以下のような流れをたどります。 端緒(調査のきっかけとなる情報) ...

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コーポレート法務
Corporate

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内部通報

公益通報者保護法|公益通報の要件-通報の主体、内容、目的

今回は、公益通報者保護法ということで、公益通報の4つの要件のうち、①通報の主体、②通報の内容、③通報の目的について見てみたいと思います(④通報先の要件については次の記事にて)。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 通報の主体 通報の主体(つまり保護される人)は、 労働者:つまり、通報時現在において雇用されている人 退職者:ただし、退職後1年以内の通報に限る 役員:ただし、外部通報の場合には、原則として内部での調査是正措置を前置することが必要 となっています。 以下、 ...

M&A 各種契約書

M&A法務|株式譲渡契約(SPA)-補償条項

今回は、M&A法務ということで、株式譲渡契約(SPA)のうち補償条項について見てみたいと思います。 ※株式譲渡契約のSPAというのは、Stock Purchase Agreementの略です ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 補償条項 補償(indemnification)は、契約上の義務違反や表明保証違反があった場合に、相手方の損害を填補することです。 要するにお金の問題であり、その意味では損害賠償請求と同様ですが、法的性質としては一種独特のものと考えら ...

インサイダー規制

インサイダー取引規制|情報受領者の禁止行為

今回は、インサイダー取引規制を勉強しようということで、情報受領者の禁止行為について見てみたいと思います。 インサイダー取引規制には、大きく「会社関係者」と「公開買付者等関係者」に対する規制がありますが、情報受領者の禁止行為は、これらの者から第1次的に情報を受けた者に対する規制になります。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 情報受領者 情報受領者とは、会社関係者や公開買付者等の関係者から重要事実の伝達を受けた者のことで、例えば家族、同僚などです。 情報自体はいくらで ...

M&A 各種契約書

M&A法務|株式譲渡契約(SPA)-コベナンツ(ポスト・クロージング事項)

今回は、M&A法務ということで、株式譲渡契約(SPA)のうち誓約事項(コベナンツ)について見てみたいと思います。 ※株式譲渡契約のSPAというのは、Stock Purchase Agreementの略です コベナンツには、クロージング(取引実行)の前か後かで、大きく ①プレ・クロージング事項(取引実行前の誓約事項。プレクロ事項)②ポスト・クロージング事項(取引実行後の誓約事項。ポスクロ事項) がありますが、本記事は②の話です。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるもので ...

SPC

ファンド法務|信託受益権化

今回は、ファンド法務ということで、対象資産の信託受益権化について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 対象資産の信託受益権化 SPVの仕組みにおいて、信託はそれ自体が契約型ビークルとして利用されますが(▷参考記事はこちら)、それ以外にも、対象資産をSPCに譲渡する際に信託受益権化しておくという形でよく利用されます。 つまり、SPCが対象資産の現物・・を保有するのではなく、元の保有者(以下オリジネーター)が対象資産を受託者(通常は信託銀行)に信託 ...

グループガバナンス 商標法務

グループガバナンスと法務|商標管理体制

今回は、グループガバナンスと法務ということで、企業グループにおける商標管理体制について見てみたいと思います。 なお、知財管理レベルの高いグループ(グローバル企業や化学分野が主力の業界など、商標権に限らず知財戦略が磨かれた企業群)を想定したものではなく、また管理人の個人的意見です。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 商標管理体制の考慮要素 商標の管理体制については、いくつかの考慮要素にわけて、その組み合わせにより、強弱さまざまな管理体制のパターンを考える、というのが ...

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労務管理
Labor

新判例 非正規雇用等

非正規訴訟|ハマキョウレックス事件・長澤運輸事件最高裁...

非正規雇用等

間接雇用等の類型|労働者派遣と労働者派遣法

法改正 非正規雇用等

同一労働同一賃金⑤|行政ADR等の整備

情報管理
Information

個人情報法務

プライバシーポリシーの作り方|Cookie条項

個人情報保護

個人情報保護法|法制の全体像とOECD8原則

個人情報法務

電気通信事業法による外部送信規律|適用対象となる場面(...

知的財産
IP

商標法務

商標権の取得|商品の区分(第11類~第15類)

著作権法

著作権法を勉強しよう|実演家の権利(全体像)

著作権法

著作権法|実演家の権利-実演家人格権

インハウスローヤー 法務一般

【転職後の話】四大コンサルティングファームまとめ

インハウス転職をした後、どこかで多分出くわすことになるのが、コンサルティングファームです。 すぐ横文字で略されますし、メールもチャットも当然のごとく知ってる前提で飛び交うので、一般民事系から転職すると、最初は「なんだなんだ??」という感じで若干気後れするものではないかと思います(管理人はそうだった)。顔は平然を装いますが笑。 主に金融・証券業界のノリであるようにも思いますが、普通の事業会社に行っても、投資系や組織再編系の仕事で目にすることになりますので、全体を見ておいて損はないかなと思います。略称も早めに ...

法務転職

弁護士の転職物語⑪|ミスマッチ

弁護士の転職物語は10回で終わるはずだったのですが、ぽつぽつ書きたいことを後から思い出すことも出てきたので、続けて書いていきたいと思います。 今回は後ろ向きだがよくある話、というわけで、別に弁護士の転職に限った話ではないですが、弁護士の転職物語⑪として、ミスマッチについて書いてみたいと思います。 管理人はインハウス転職をしたあと2社目にいった理由のひとつに、訴訟管理があまり面白くなかったというのがあります。 管理人が企業内弁護士になる前にイソ弁としてお世話になった事務所は、いわゆる一般民事の法律事務所とい ...

法務転職

【弁護士の転職】職務経歴書の書き方①|内容面-最初の転職時の悩み

今回は、弁護士の転職ということで、最初の転職の頃のお悩み、職務経歴書の書き方について書いてみたいと思います。 職務経歴書の書き方について、当ブログでは、 ① 内容面② 形式面③ 注意点④ 採用側から見た景色 の4つの記事に分けて書いています。 本記事は、①内容面についてです。 内容面で最大の悩み-最初は書ける職歴がない 最初の転職の頃の最大の悩みは、書ける職歴が少ないことです。 もちろん管理人自身がそうだったということです。何を書いたら刺さるのか、どう書いたら刺さるのか、書類選考を通過する可能性が高くなる ...

弁護士像

新しい弁護士像|「法務弁護士」というような概念

ちょっと突然妄想じみたことをいうが、昔から何となく、「法務弁護士」というような概念が出来ればいいんじゃないかなと思っている。 紛争処理もするし平時の法務の処理もする、それが1人の人間の中で混じり合っているようなイメージの。 昔ロースクール時代に、ロースクールの理念として「理論と実務の架橋」ということが言われていて(掛け声倒れだが…)、実務家教員と学者教員が一緒になって行う「◯◯系実務」みたいな単位があった。が、そこで行われている事は、理論の部分を学者教員が説明した後、「じゃあここから先は◯◯先生にお願いし ...

法務転職

【弁護士の転職】面接の準備③|会社情報の調査

今回は、弁護士の転職活動ということで、面接準備の情報収集のうち、会社情報の調査について書いてみたいと思います。 ではさっそく。 会社情報の調査のタイミング 応募の際に会社情報についてはざっと見ていると思いますが、応募の段階、つまり書類選考をパスするかどうかわからない段階では、それほど詳細に見ていない場合が多いと思います(少なくとも管理人はそうです)。 もしそうであれば、面接準備の段階で、具体的な会社情報の調査が必要になります。 応募前に詳しく調査する人もいる  エージェントから届くたくさんのリコメンドの中 ...

インハウスローヤー

【転職後の話】「働かないおじさん」との出会い

今回は、法律事務所からインハウス転職する場合、企業の側で「働かないおじさん」を見つけると、ちょっとびっくりするかもしれない、という話を書いてみたいと思います。 そういう衝撃の(?)出会いがあるかもしれないことと、働かないおじさんたちの言い分というか弁解というか、そのロジックについて考えてみたいと思います。 インハウス転職後、もしも「何だこの人は…」と思う中間管理層に出会ったときに、あなただけじゃないんだよ…と思ってもらえれば幸いです(もちろん、そもそも遭遇しないに越したことはないです)。 法律事務所との違 ...

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イソ弁・インハウスローヤー(企業内弁護士)・独立開業など色々やってきた管理人が、いち法律職として見てきた景色を綴るブログです。法律業務の知識や転職経験などをできるだけわかりやすくアウトプットしています。

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法務Tube

【法務動画】「その他」と「その他の」は違う、だから何?

この動画では、「A、B、Cその他D」と「A、B、Cその他のD」は、法令用語としては意味が異なる(書き分けられている)という話と、実際上の違い(実益)としては、下位法令に委任する際に違いが出てくる、という話をしています。 「その他」と「その他の」の違いは、インターネット検索でもこのテーマの解説が山ほど出てきますので、もうコモディティ化したような感じもする一方、だから何?(so what?)という点についてはあまり触れられていないような気もしますので、そこも押さえておいて損はないかと思います(下位法令に委任す ...

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法務Tube

【法務動画】No.1表示と最上級表現はセットで

この動画では、「No.1表示」の広告ルールについて解説したあと、もう少し広く「最上級表現」とでもいうべき広告表現について触れています。 実際問題として、「No.1表示」はプレスリリースやクリエイティブの法務チェックでもかなり頻繁に見かけますし、本来は制作段階でも広告ルールの存在と概要については把握しておくべき話なのだろうと思います(当然のようにやっている企業は別として)。 No.1表示のほか、これより広く「最上級表現」も同じようによく出てきますので(ex.「業界初」「絶対に」など)、現実的にはNo.1表示 ...

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法務Tube

【法務動画】「ものとする」を使うべきか否か

この動画では、「ものとする」という用語について、法令用語としての意味(3つ)と、契約書での一般的な使われ方について解説しており、最後に管理人の個人的な意見にも触れています。 結局、自社の契約書ひな型や利用規約では、「しなければならない」ばかり使うとキツい感じになるので表現を柔らかくするために使うとか(顧客企業やカスタマーに対してどうなんだろうという意識)、「ものとする」で文末を締めると程よく格調高い感じになるとかで、何となく「ものとする」を多用しがちだと思いますが(管理人の個人的洞察による言語化)、一回意 ...

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法務Tube

【法務動画】「特定〇〇」という用語と犯罪収益移転防止法

この動画では、「特定〇〇」の一般的な用法について触れた後、犯罪収益移転防止法(マネロン防止法とでもいうべき法律)における「特定事業者」「特定業務」「特定取引」の意味について解説しています。 「特定〇〇」は、用語の定義づけの際に使われる立法技術です(立法に際して特に創作した用語を定義する場合によく使われる。石毛正純「法制執務詳解《新版Ⅱ》」81頁等参照)。法務にも身近な例としては、「特定商取引法」や「特定電子メール法」などが挙げられます。 が、実際問題として、普通に日本語として読んだときに意味がわからない( ...

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