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契約法務
Contract

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契約書本文

契約の一般条項|契約不適合責任条項

今回は、契約の一般条項ということで、契約不適合責任条項について見てみたいと思います。 ※「契約の一般条項」というのは、ここでは、いろんな契約に共通してみられる条項、という意味で使っています ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 契約不適合責任とは 契約不適合責任とは、売買契約において目的物の引渡し(あるいは権利の移転)がなされたものの、それが契約の内容に適合していなかったという場合に、売主が負う担保責任のことです。 売買以外の有償契約(例えば請負契約など)にも準用され ...

契約書本文 法制執務

法令用語を勉強しよう|枝番号と削除

今回は、法令用語を勉強をしようということで、枝番号と削除について見てみたいと思います。 法令用語というのは、法令をつくるときに、慣習的な用語法に従って用いられる用語のことです(日常用語とは異なる独特の意味がある)。当ブログでは、法令用語のうち、契約書などを読み書きするときにも役立ちそうなものをピックアップしています。 枝番号と削除は、条や号を途中に挿入したり削除したりするときに、他の番号を動かさないようにするテクニックです。契約書でも、知っていると役に立つことがあります。 ではさっそく。なお、引用部分の太 ...

M&A 各種契約書

M&A法務|株式譲渡契約(SPA)-MAC条項

今回は、M&A法務ということで、株式譲渡契約(SPA)のうちMAC条項について見てみたいと思います。 ※株式譲渡契約のSPAというのは、Stock Purchase Agreementの略です ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 MAC条項とは MACとは何かというと、Material Adverse Changeの略で、対象会社(譲渡する株式の発行体のこと。以下同じ)に重大な悪影響が及ぶような変化のことです。 materialは「著しい」、adverseは ...

各種契約書 営業秘密管理

秘密保持契約(NDA)を勉強しよう|秘密保持義務の内容と例外(適用除外)

今回は、秘密保持契約(Non Disclosure Agreement。以下「NDA」)を勉強しようということで、秘密保持義務の内容について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 秘密保持義務の内容 秘密保持義務の主な内容は、 目的外使用の禁止 第三者開示の禁止 の2つになります。 これは管理人の理解の仕方で、狭い意味では②のみを秘密保持義務と呼んでいるものも多いですが、実際のところ、この2つは必ずセットで出てきます。 なので、 〈NDAの基本構 ...

契約書本文

契約の一般条項|不可抗力条項

今回は、契約の一般条項ということで、不可抗力条項について見てみたいと思います。 ※「契約の一般条項」というのは、ここでは、いろんな契約に共通してみられる条項、という意味で使っています ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 不可抗力条項とは 不可抗力とは、実は決まった定義はないですが、一般的には、契約当事者にとって予見できず支配の及ばない外部的な事情のことを指します。 大きくは、天災など自然的なもの(自然災害)と、戦争など人為的なものが考えられます。 ちなみに、不可抗力 ...

契約書本文 法制執務

法令用語を勉強しよう|「係る」と「関する」

今回は、法令用語を勉強しようということで、「係る」と「関する」を見てみたいと思います。 法令用語というのは、法令をつくるときに、慣習的な用語法に従って用いられる用語のことです(日常用語とは異なる独特の意味がある)。当ブログでは、法令用語のうち、契約書などを読み書きするときにも役立ちそうなものをピックアップしています。 本記事では、法律的な文章でよく見かけて何となく使っている「係る」は、どういう意味なのか?を確認してみたいと思います。「関する」との対比です。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行な ...

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コンプライアンス法務
Compliance

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広告法務

ステマ規制|不当表示の該当要件①-広告性

今回は、広告法務ということで、ステマ規制における不当表示該当要件の1つめ(事業者の表示であること)について見てみたいと思います。 本記事では、世の中に存在するステマ関連のルール全般ではなく、景品表示法上の不当表示として新たに指定されたステマ告示のことを、ステルスマーケティング規制(ステマ規制)と表記しています。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 事業者の表示であること(広告性) ステマ告示では、ステマ表示を 事業者が自己の供給する商品又は役務の取引について行う表示 ...

景品表示法

景品表示法|二重価格表示-過去販売価格と比較する場合

今回は、景品表示法ということで、二重価格表示のうち、過去の販売価格を比較対照価格とする場合について見てみたいと思います。 二重価格表示には、比較対照価格として何を置くかによりいくつか種類がありますが、 ①「過去の販売価格」を比較対照価格とする場合 ←本記事②「将来の販売価格」を比較対照価格とする場合③「タイムサービス」を行う場合④「希望小売価格」を比較対照価格とする場合⑤「競争事業者の販売価格」を比較対照価格とする場合⑥「他の顧客向けの販売価格」を比較対照価格とする場合 その中で、本記事は黄色ハイライトを ...

広告法務

広告法務|「主観的評価によるNo.1表示」と「高評価%表示」

今回は、広告法務ということで、主観的評価によるNo.1表示と高評価%表示について見てみたいと思います。 令和6年(2024年)9月26日に新しく消費者庁からリリースされた「No.1表示に関する実態調査報告書」(以下「2024年No.1報告書」)で言及されているものになります。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 新しい「No.1表示に関する実態調査報告書」(消費者庁) 2024年No.1報告書は、No.1表示のうち、 主観的評価によるNo.1表示 高評価%表示 とい ...

下請法

下請法を勉強しよう|親事業者の禁止行為-不当な給付内容の変更及び不当なやり直しの禁止

今回は、下請法を勉強しようということで、親事業者の禁止行為のうち不当な給付内容の変更及び不当なやり直しの禁止について見てみたいと思います。 下請法の適用対象になったとき、親事業者には以下のような11の禁止事項が課せられます。 【親事業者の11の禁止事項】(4条1項のグループ)①受領拒否の禁止②下請代金の支払遅延の禁止③下請代金の減額の禁止④返品の禁止⑤買いたたきの禁止⑥購入・利用強制の禁止⑦報復措置の禁止(4条2項のグループ)⑧有償支給原材料等の対価の早期決済の禁止⑨割引困難な手形の交付の禁止⑩不当な経済 ...

広告法務

広告法務|適正な比較広告の要件

今回は、広告法務ということで、適正な比較広告の要件について見てみたいと思います。 前の記事で比較広告のルールの全体像について書いており、その続きになります。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 基本的考え方-適正な比較広告の要件(ガイドライン第2項) 消費者庁HPに掲載されている「比較広告ガイドライン」のなかで、基本的考え方として、比較広告の適法要件が記載されています。 ▽比較広告ガイドライン【2-⑴⑵】 2. 基本的考え方⑴ 景品表示法による規制の趣旨 景品表示法 ...

犯罪収益移転防止法

犯罪収益移転防止法|取引時確認等を的確に行うための措置

今回は、犯罪収益移転防止法ということで、取引時確認等を的確に行うための措置について見てみたいと思います。 特定事業者には以下のような5つの義務が課されますが、その中で、本記事は黄色ハイライトを引いた箇所の話です。 【特定事業者の5つの義務】 ① 取引時確認② 確認記録の作成・保存義務③ 取引記録等の作成・保存義務④ 疑わしい取引の届出⑤ 取引時確認等を的確に行うための措置 ←本記事 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 取引時確認等を的確に行うための措置(法11条) ...

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コーポレート法務
Corporate

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合同会社

合同会社法務|社員持分の譲渡(要件・効果・登記の要否など)

今回は、合同会社法務ということで、社員持分の譲渡について見てみたいと思います。 合同会社の持分譲渡は、株式会社の株式譲渡と異なる点が多いです。本記事では、持分譲渡の要件、必要書類、譲渡の効果、登記の要否についてまとめてみます。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 持分譲渡の要件 01|持分譲渡の合意 まずは当然ながら、持分譲渡の合意が必要です。 社員の持分を譲渡するには、譲渡人(=持分を譲渡する社員)と譲受人との間で、持分譲渡契約を締結します。 譲渡契約では、譲渡す ...

組織再編

組織再編|新設分割-新設分割計画の作成

今回は、組織再編ということで、新設分割のうち新設分割計画について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 新設分割計画の作成 新設分割を行う場合、分割会社(分割する側)は新設分割計画を作成しなければなりません(新設分割計画書)。 「分割計画書・・・」というのは聞き慣れない感じもしますが、新設分割に特有のものになります。まだ相手会社がいない(設立会社が成立していない)ためです。 ちなみに、吸収分割の場合に作成するのは「吸収分割契約書・・・」です(相手 ...

法務一般 開示制度

開示制度|会社法に基づく開示-決算公告

今回は、開示制度ということで、会社法に基づく決算公告について見てみたいと思います。 これは決算情報の開示のことで、開示の時期的には、上場会社でいうところのいわば継続開示にあたります。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 決算公告(法440条1項) 株式会社は、定時株主総会の終結後遅滞なく、決算の公告をしなければならないとされています(会社法440条1項)。 公告というのは、広く一般に知らせること(公衆に告知すること)、といった意味です 公告する決算の内容は、貸借対照 ...

SPC

ファンド法務|TK出資とは(SPC・金商法との関係など)

今回は、ファンド法務ということで、TK出資について見てみたいと思います。 TK出資は、匿名組合出資の略語です。横文字が多くて何だか気圧されがちですが、どこの業界でもある業界用語ということであまり気にしなくてよいかと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 TK出資とは 匿名組合 TK出資のTKは、商法上の匿名組合のことです。 ▽商法535条 (匿名組合契約)第五百三十五条 匿名組合契約は、当事者の一方が相手方の営業のために出資をし、その営業から生ずる利益を分配 ...

M&A 各種契約書

M&A法務|株主間契約(SHA)-プット・オプションとコール・オプション

今回は、M&A法務ということで、株主間契約(SHA)のうちプット・オプションとコール・オプションについて見てみたいと思います。 ※株主間契約のSHAというのは、Shareholders Agreementの略です 株主間契約では対象会社の運営・ガバナンスに関する事項と株式の処分に関する事項が規定されることが多いですが、本記事は後者に関する内容になります。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 プット・オプションとコール・オプション これらは、一定の条件を満たし ...

M&A

M&A法務|法定の競業避止義務(事業譲渡等の場合)

今回は、M&A法務ということで、法定の競業避止義務について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 事業譲渡と競業避止義務(会社法21条) 法定の競業避止義務(つまり、何の合意もしていない場合であっても法律に基づいて当然に発生する競業避止義務)にはいくつかのものがありますが、M&Aとの関係でいうと、事業譲渡の場合に明文があります。会社法21条です。 会社法では、事業譲渡に関して、 第1編第4章 事業の譲渡をした場合の競業の禁止等(2 ...

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労務管理
Labor

非正規雇用等

間接雇用等の類型|労働者派遣と労働者派遣法

新判例 非正規雇用等

非正規訴訟|ハマキョウレックス事件・長澤運輸事件最高裁...

法改正 非正規雇用等

同一労働同一賃金⑤|行政ADR等の整備

情報管理
Information

個人情報保護

個人情報保護法を勉強しよう|個人関連情報に関する義務

個人情報法務

電気通信事業法による外部送信規律|義務の内容(通知・公...

個人情報法務

プライバシーポリシーの作り方|利用目的条項

知的財産
IP

商標法務

商標権の取得|商品の区分(第31類~第34類)

商標法

商標法|類似性の判断(商標の類似性×商品・役務の類似性...

商標法

商標法|商標の類否判断-要部観察・分離観察

法務転職

弁護士の転職物語④|面接で大事なこと

前回、「何で今のところやめるんですか?」という質問が重要であると書きましたが、もうひとつ、面接において大事だと思うことを書きたいと思います。 それは、 「ありのままの自分を見せるのは良いことではない」 ということです。 言い換えると、面接のときに聞かれた質問に対して、自分の思うところを正直にありのまま答えればそれでいい、というのは、面接に対する良い臨み方ではない、ということです(異論もあるとは思いますが)。 「ありのままの自分を見せる」というのは、いわば料理に例えると、泥も落とさず火も通していない野菜を相 ...

法務転職

【弁護士の転職】インハウスローヤーのメリット・デメリット

巷にはインハウスローヤーのメリットとかデメリットを書いたネット記事がいくつかあるみたいなので、今回は、それについて書いてみたいと思います。 とはいえ、メリット・デメリットというより、管理人としては、インハウスと外部弁護士は、対比的(対照的)というか、対になっているみたいな側面を感じることがあるんですよね。 なので、一概にどちらがいいというものではないかなと思っているので、基本的には好みの問題という感じになります。 規模感が違う 企業も規模によりますし、法律事務所(以下「事務所」)も規模によるわけなので一概 ...

法務転職

【弁護士の転職】面接の準備①|「転職の一貫性」を言語化する

今回は、弁護士の転職ということで、転職の一貫性(転職ストーリー)について書いてみたいと思います。 転職の面接を準備しようとして本を読んだりしていると、だいたい「転職の一貫性」というキーワードを目にすることになると思います(管理人はそうでした)。 最初の転職のころに出くわす2大ハードルは、職務経歴書の作成と、この転職の一貫性というものだと思うので、今回はこれについて書いてみたいと思います。 職務経歴書の書き方については、以下の関連記事でくわしく書いています。 あわせて読みたい 「一貫性」って自分にあるのか? ...

法務転職

弁護士の転職物語⑫|最初の条件交渉が肝心

最近、インハウス志望の修習生と話す機会があって、インハウス転職について思い出したことがあるので、書いておきたいと思います(余談ですがもう修習生って69期なんですね…自分の期がどんどん古くなっていって焦る)。 それは、最初の条件交渉が肝心、ということです。 インハウス転職活動をしていると、どうしても、条件交渉で自分の希望を述べることについて躊躇することも多いのではないかと思います。つまり、うるさい奴だなと思われて内定とれないのではないか、という懸念です。 特に、法律事務所で弁護士として仕事をしながらのインハ ...

法務転職

【弁護士の転職】職務経歴書の書き方④|採用側から見た景色

今回は、弁護士の転職ということで、職務経歴書を採用側から見たときの話について書いてみたいと思います。 職務経歴書の書き方について、当ブログでは、 ①内容面②形式面③注意点④採用側から見た景色 の4つの記事に分けて書いています。 本記事は、4つめの、④採用側から見た景色についてです。 採用側から見た景色-思ったより採用側も苦労している 今回は、採用側から見た景色なので、職務経歴書の書き方というより、見られ方というか、どんな風に扱われているか、です。 結構大量に見ている 採用側は、思ったより大量に職務経歴書を ...

法務転職

【弁護士の転職】職務経歴書の書き方①|内容面-最初の転職時の悩み

今回は、弁護士の転職ということで、最初の転職の頃のお悩み、職務経歴書の書き方について書いてみたいと思います。 職務経歴書の書き方について、当ブログでは、 ① 内容面② 形式面③ 注意点④ 採用側から見た景色 の4つの記事に分けて書いています。 本記事は、①内容面についてです。 内容面で最大の悩み-最初は書ける職歴がない 最初の転職の頃の最大の悩みは、書ける職歴が少ないことです。 もちろん管理人自身がそうだったということです。何を書いたら刺さるのか、どう書いたら刺さるのか、書類選考を通過する可能性が高くなる ...

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イソ弁・インハウスローヤー(企業内弁護士)・独立開業など色々やってきた管理人が、いち法律職として見てきた景色を綴るブログです。法律業務の知識や転職経験などをできるだけわかりやすくアウトプットしています。

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法務Tube

【法務動画】No.1表示と最上級表現はセットで

この動画では、「No.1表示」の広告ルールについて解説したあと、もう少し広く「最上級表現」とでもいうべき広告表現について触れています。 実際問題として、「No.1表示」はプレスリリースやクリエイティブの法務チェックでもかなり頻繁に見かけますし、本来は制作段階でも広告ルールの存在と概要については把握しておくべき話なのだろうと思います(当然のようにやっている企業は別として)。 No.1表示のほか、これより広く「最上級表現」も同じようによく出てきますので(ex.「業界初」「絶対に」など)、現実的にはNo.1表示 ...

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法務Tube

【法務動画】「その他」と「その他の」は違う、だから何?

この動画では、「A、B、Cその他D」と「A、B、Cその他のD」は、法令用語としては意味が異なる(書き分けられている)という話と、実際上の違い(実益)としては、下位法令に委任する際に違いが出てくる、という話をしています。 「その他」と「その他の」の違いは、インターネット検索でもこのテーマの解説が山ほど出てきますので、もうコモディティ化したような感じもする一方、だから何?(so what?)という点についてはあまり触れられていないような気もしますので、そこも押さえておいて損はないかと思います(下位法令に委任す ...

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法務Tube

【法務動画】「特定〇〇」という用語と犯罪収益移転防止法

この動画では、「特定〇〇」の一般的な用法について触れた後、犯罪収益移転防止法(マネロン防止法とでもいうべき法律)における「特定事業者」「特定業務」「特定取引」の意味について解説しています。 「特定〇〇」は、用語の定義づけの際に使われる立法技術です(立法に際して特に創作した用語を定義する場合によく使われる。石毛正純「法制執務詳解《新版Ⅱ》」81頁等参照)。法務にも身近な例としては、「特定商取引法」や「特定電子メール法」などが挙げられます。 が、実際問題として、普通に日本語として読んだときに意味がわからない( ...

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法務Tube

【法務動画】「ものとする」を使うべきか否か

この動画では、「ものとする」という用語について、法令用語としての意味(3つ)と、契約書での一般的な使われ方について解説しており、最後に管理人の個人的な意見にも触れています。 結局、自社の契約書ひな型や利用規約では、「しなければならない」ばかり使うとキツい感じになるので表現を柔らかくするために使うとか(顧客企業やカスタマーに対してどうなんだろうという意識)、「ものとする」で文末を締めると程よく格調高い感じになるとかで、何となく「ものとする」を多用しがちだと思いますが(管理人の個人的洞察による言語化)、一回意 ...

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