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今回は、M&A法務ということで、株主間契約（SHA）のうちプット・オプションとコール・オプションについて見てみたいと思います。 ※株主間契約のSHAというのは、Shareholders Agreementの略です 株主間契約では対象会社の運営・ガバナンスに関する事項と株式の処分に関する事項が規定されることが多いですが、本記事は後者に関する内容になります。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 プット・オプションとコール・オプション これらは、一定の条件を満たし ...

今回は、契約の一般条項を勉強しようということで、期限の利益喪失条項について見てみたいと思います。 ※「契約の一般条項」というのは、ここでは、いろんな契約に共通してみられる条項、という意味で使っています ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 期限の利益とは 期限の利益とは、期限が到来するまで債務の履行を請求されないという債務者の利益のことです。 例えば、貸金の返還債務や代金の支払義務などについて期限が設けられている場合、その猶予期間内であれば、債務者は、債権者から請求を ...

今回は、契約の一般条項ということで、損害賠償条項に関連して、債務不履行による損害賠償請求について見てみたいと思います。 ※「契約の一般条項」というのは、ここでは、いろんな契約に共通してみられる条項、という意味で使っています 損害賠償条項の法的意味を把握するための前提として、法律上の原則にあたるところの債務不履行による損害賠償請求についてざっと確認してみます。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 債務不履行の類型 債務不履行とは、債務者が債務の本旨に従った履行をしない ...

今回は、M&A法務ということで、株主間契約（SHA）のうち先買権と優先交渉権について見てみたいと思います。 ※株主間契約のSHAというのは、Shareholders Agreementの略です 株主間契約では特に「対象会社の運営・ガバナンスに関する事項」と「株式の処分に関する事項」が規定されることが多いですが、本記事は後者に関する内容になります。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 株式の処分に関する規定－先買権と優先交渉権 株式引受契約（SHA）では、株式 ...

今回は、法令作成ということで、条文の文章構造について見てみたいと思います。 法令作成には一定の決まった型みたいなものがありますが、当ブログでは、契約書などを読み書きするときにも役立ちそうなものをピックアップしています。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 主語 主語は、条文では権利義務の主体を表しますので、文章の基本構造として重要になります。 基本形 主語の基本形は、 〇〇は、 という形です。 つまり、主語には、 「は」を用いる 読点（「、」）を打つ というのが基本 ...

今回は、契約の基本事項ということで、契約書を作成する目的について見てみたいと思います。 ひと言でいうと、「合意を証拠化する」、つまりエビデンスというやつですが、一般的にいくつか言われることを振り返ったうえで、実際のところどうなのかという話も考えてみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 契約書を作成する目的 契約書を作成する目的というと、契約書の基礎研修やセミナーなどでは、最初の方でほぼ必ず触れられるトピックかと思いますが、だいたい、 当事者の意思内容 ...

今回は、下請法ということで、適用要件のうち取引の主体に関するもの、すなわち資本金区分について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 資本金区分（取引の主体に関する要件） 下請法では、資本金の大小を”優越的地位”の判断基準としていて、資本金の額が、親事業者と下請事業者を画する基準となっています。 ざっくり結論をいうと、画する基準には、 3億円基準（3億円の前後で分ける） 5000万円基準（5000万円の前後で分ける） 1000万円基準（1000万円 ...

今回は、下請法ということで、下請法の違反行為に対する措置等について見てみたいと思います。 違反行為がないかどうかの調査→違反行為に対する措置→違反行為や調査忌避に対する罰則、の順に見ていきます。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 調査（報告徴収、立入検査） 調査の方法 調査の方法としては、報告徴収と立入検査が下請法に規定されていますが（法9条）、実際は、任意の書類提出や任意の実地調査があります。 任意の調査 任意の書類提出は、実務上最も多く行われているもので、事業 ...

今回は、景品表示法ということで、二重価格表示とその類型について見てみたいと思います。 消費者庁HPにも簡潔な解説ページがあります。 二重価格表示｜消費者庁HP ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 二重価格表示とは 二重価格表示とは、要するに、”何かの価格と比較して、価格がそれよりも安い”とする表示のことです。 価格その他の取引条件について有利性を偽った表示は有利誤認表示と呼ばれ、景表法5条2号で禁止されています。 では、二重価格表示はどういう場合に有利誤認表示になっ ...

今回は、広告法務ということで、強調表示と打消し表示の概要について見てみたいと思います。 「個人の感想です」「個人差があります」といった小さい注意書きを見ることはよくありますが、強調表示と打消し表示は近年とみに注目されており、かなり分量のある実態報告書が消費者庁HPでも公表されています。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 強調表示・打消し表示とは 日常生活でもよく見かけますが、広告中で、例えば「10 時間効果が持続！！」のような断定的表現や目立つ表現を使って商品の内 ...

今回は、犯罪収益移転防止法ということで、法人の本人確認方法のうち対面の場合について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 法人の本人確認方法とは 法人の本人特定事項は、 「名称」 「本店又は主たる事務所の所在地」 となっています。 確認方法というのは、法人の本人確認書類（ex.登記事項証明書など）をどう使って、これらを確認するのか？ということであり、大きく、対面の場合と非対面の場合に分けることができます。 以下、本記事では、対面の場合について見て ...

今回は、広告法務ということで、比較広告のルールについて見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 比較広告とは 比較広告というのは、要するに、競合商品や競合サービスと比較して、自社の商品やサービスの方が質がいいですよとか、自社の方が安いですよとする表示のことです。 不当表示には、品質の有利性を偽る優良誤認と、価格その他の取引条件の有利性を偽る有利誤認の2種類がありますが、どちらのカテゴリーでも比較広告はあり得ます。 例えば、不実証広告は優良誤認に関す ...

今回は、ファンド法務ということで、二重課税の回避について見てみたいと思います。 二重課税の回避は、パススルーとペイスルーという2つのタイプに整理されます。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 二重課税の回避 そもそも、二重課税というのはどこから見て二重課税なのかというと、投資家から見て・・・・・・・二重課税ということです。 普通、例えば株式会社の場合は、①株式会社の収益に対して法人税が課され、税金を支払った後の配当可能利益から株主（投資家）に配当がなされます。②そし ...

今回は、公益通報者保護法ということで、事業者における内部通報制度の整備・運用について見てみたいと思います。 適宜、令和2年改正前の内容にも触れています。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 内部通報制度の設計 何でもそうですが、社内の制度は仕組みの設計→規程化が基本になりますので、本記事ではそのスタンスでまとめてみたいと思います。 大きく「内部通報制度の設計」→「内部通報制度の規程化」の順に見ていきます まず、内部通報制度の設計方法は、法11条4項に基づいて策定され ...

今回は、合同会社法務ということで、合同会社の定款の記載事項について見てみたいと思います。 合同会社を設立する際には、定款を作成し、会社の基本的な情報などを記載します。本記事では、合同会社の定款に記載すべき事項について、具体的な内容を分類ごとに解説します。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 定款の記載事項 合同会社に限らず、一般に定款の記載事項には、 絶対的記載事項：定款に記載しなければならない事項（欠くと定款が無効） 相対的記載事項：定款に記載してもしなくてもよい ...

今回は、公益通報者保護法ということで、事業者における内部通報制度の法的位置づけについて見てみたいと思います。 令和2年改正によって新設されたものが多いですが、記事の後半部分では、令和2年改正前の内容にも参考として言及しています。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 内部通報制度の法的な位置づけ 内部通報制度の整備は、従業員が300人を超える事業者の場合には法的義務となっています（300人以下の事業者の場合は努力義務）。 memo 　令和2年改正前は体制整備は法的義務 ...

今回は、組織再編ということで、吸収合併手続における事後備置書類について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 事後備置書類とは 吸収合併の存続会社（＝吸収する側）は、合併の効力発生後、一定の書類を本店に備え置く義務があります。 この書類を、事後備置びち書類と呼びます。要するに、事後の情報開示です。 他の手続として「事前備置書類」というのもありますが、何の「事前」「事後」かというと、合併の効力発生日よりも前と後、です 事後備置書類は、主として吸収合 ...

今回は、ファンド法務ということで、デットとエクイティの違いについて見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 デットとエクイティ デット デット（debt）というのは、金融機関からの借入金や社債のように、返済義務のある負債のことです。 資金調達する側からみると、将来の元本と金利の支払いが義務づけられるものです。 投資する側（銀行など）からすれば、元利金が確定しているもの（あらかじめ決められた期日に約定された利率の利子と元本を受け取る権利を有する）であ ...