犯罪収益移転防止法を勉強しよう｜取引時確認ー顧客等が国や上場会社等の場合

今回は、犯罪収益移転防止法を勉強しようということで、取引時確認のうち、顧客が国や上場会社等の場合について見てみたいと思います。

犯収法4条5項になりますが、条文が非常に読みにくくて読み飛ばしてしまいがちなところだと思うので、その辺も含めて本記事で見てみます。

ではさっそく。なお、引用部分の太字や下線などは管理人によるものです。

顧客が国や上場会社等の場合（法4条5項）

結論だけ先に言ってしまうと、顧客が国や自治体や上場会社の場合は、法人に関する取引時確認が不要とされています。

つまり、普通は、法人に関する取引時確認として、

• 法人の本人特定事項（「名称」「本店又は主たる事務所の所在地」）
• 取引を行う目的
• 事業の内容
• 実質的支配者（実質的支配者に該当する自然人についての本人特定事項）

の確認が必要ですが（法4条1項）、これらがいずれも不要とされています。

なぜ確認が不要とされているかというと、ここでいう「国等」の場合は、実在性が明白ですし、マネー・ロンダリングを行うおそれが少ないためです（上場会社も、上場審査の際に厳しい審査を受けているので、「国等」の扱いに含まれています）。

ちなみに、だいぶ前の解説書になりますが、逐条解説では、国や自治体の場合は、実在の明白性と、公的書類による確認が実際には困難なこと、人格のない社団又は財団の場合は、実在証明手続の困難性（会社登記のように公的にその実在性を証明する書類が存在しない場合が少なくない）、という切り口で説明されています（犯罪収益移転防止制度研究会編著「逐条解説 犯罪収益移転防止法」77～78頁参照）。

なお、法人のために取引の任に当たっている自然人・・・・・・・・・・・・・・（←法人の代表者や取引担当者のこと）の本人特定事項と、取引権限の確認は必要となります。

条文の読替え

条文も確認してみます。

▽法4条5項

５　特定事業者との間で現に特定取引等の任に当たっている自然人が顧客等と異なる場合であって、当該顧客等が国、地方公共団体、人格のない社団又は財団その他政令で定めるもの（以下この項において「国等」という。）であるときには、第一項又は第二項の規定の適用については、次の表の第一欄に掲げる顧客等の区分に応じ、同表の第二欄に掲げる規定中同表の第三欄に掲げる字句は、それぞれ同表の第四欄に掲げる字句とする。

読み替えが必要なので、ここだけ読んでも何が言いたいのかわからないですが、要するに、顧客が「国」「自治体」or「人格のない社団又は財団」などのときは、法4条1項と2項の適用については、表に従って読み替えてくださいと書いています。

表は以下のとおりです。

第一欄	第二欄	第三欄	第四欄
国等（人格のない社団又は財団を除く。）	第一項	次に	第一号に
	第一項第一号	本人特定事項	当該特定事業者との間で現に特定取引等の任に当たっている自然人の本人特定事項
	第二項	前項各号に掲げる事項並びに当該取引がその価額が政令で定める額を超える財産の移転を伴う場合にあっては、資産及び収入の状況（第二条第二項第四十六号に掲げる特定事業者にあっては、前項各号に掲げる事項）	前項第一号に掲げる事項
人格のない社団又は財団	第一項	次に	第一号から第三号までに
	第一項第一号	本人特定事項	当該特定事業者との間で現に特定取引等の任に当たっている自然人の本人特定事項
	第一項第三号	当該顧客等が自然人である場合にあっては職業、当該顧客等が法人である場合にあっては事業の内容	事業の内容
	第二項	前項各号に掲げる事項並びに当該取引がその価額が政令で定める額を超える財産の移転を伴う場合にあっては、資産及び収入の状況（第二条第二項第四十六号に掲げる特定事業者にあっては、前項各号に掲げる事項）	前項第一号から第三号までに掲げる事項

ということで、結局読めないですが（苦笑）、ひとまず表の指示に従って、通常の取引時確認を規定している第1項を読み替えてみます。

第2項はハイリスク取引のときのことなので、本記事では割愛します。

顧客が国等の場合の読替え

以下の赤字部分が読替えです。

▽顧客が国等の場合の法4条1項の読替え（※「…」は管理人が適宜省略）

（取引時確認等）
第四条　特定事業者…は、顧客等との間で、…特定業務…のうち…特定取引…を行うに際しては、主務省令で定める方法により、当該顧客等について、次に第一号に掲げる事項の確認を行わなければならない。
一　本人特定事項当該特定事業者との間で現に特定取引等の任に当たっている自然人の本人特定事項（自然人にあっては氏名、住居（本邦内に住居を有しない外国人で政令で定めるものにあっては、主務省令で定める事項）及び生年月日をいい、法人にあっては名称及び本店又は主たる事務所の所在地をいう。以下同じ。）
二　取引を行う目的
三　当該顧客等が自然人である場合にあっては職業、当該顧客等が法人である場合にあっては事業の内容
四　当該顧客等が法人である場合において、その事業経営を実質的に支配することが可能となる関係にあるものとして主務省令で定める者があるときにあっては、その者の本人特定事項

これでようやく読める状態になりました。「第一号に掲げる事項の確認を行わなければならない。」と読み替えられているので、第二号から第四号まで、つまり、取引を行う目的、事業の内容、実質的支配者の確認は、どれも確認が要らないということになります。

さらに、第一号も読み替えられていて、顧客が国等のときは、特定取引等の任に当たっている自然人（←法人の代表者や取引担当者のこと）の本人特定事項の確認でいいということなので、つまり、法人の本人特定事項（「名称」「本店又は主たる事務所の所在地」）の確認は不要になっています。

具体的には、取引の任に当たっている自然人の「氏名」「住所」「生年月日」の確認をすればよいということです。あと、取引権限の確認も必要ですが。

顧客が人格のない社団又は財団の場合の読替え

ちなみに、人格のない社団又は財団の場合は、以下のように読み替えられています。

▽顧客が人格のない社団又は財団の場合

（取引時確認等）
第四条　特定事業者…は、顧客等との間で、…特定業務…のうち…特定取引…を行うに際しては、主務省令で定める方法により、当該顧客等について、次に第一号から第三号までに掲げる事項の確認を行わなければならない。
一　本人特定事項当該特定事業者との間で現に特定取引等の任に当たっている自然人の本人特定事項（自然人にあっては氏名、住居（本邦内に住居を有しない外国人で政令で定めるものにあっては、主務省令で定める事項）及び生年月日をいい、法人にあっては名称及び本店又は主たる事務所の所在地をいう。以下同じ。）
二　取引を行う目的
三　当該顧客等が自然人である場合にあっては職業、当該顧客等が法人である場合にあっては事業の内容事業の内容
四　当該顧客等が法人である場合において、その事業経営を実質的に支配することが可能となる関係にあるものとして主務省令で定める者があるときにあっては、その者の本人特定事項

つまり、「第一号から第三号までに掲げる事項の確認を行わなければならない。」と読み替えられているので、

• 当該人格のない社団・財団のために現に特定取引の任に当たっている自然人の本人特定事項
• 取引を行う目的
• 事業の内容

の確認をするということになります。

細かい話ですが、①に関して、人格のない社団・財団の場合は、取引権限の確認が犯収法上は義務づけられていません（規則12条5項2号「（顧客等が人格のない社団又は財団である場合を除く。）」の部分）。

ただ、万一、取引権限がなかったなどと取引の効力が否定されては元も子もないので、事実上は確認が必要と考えられます。

第四号の実質的支配者の確認が不要なのは、人格のない社団・財団は法人ではないからです。

「国等」とは（施行令14条）

「国等」は、法4条5項の文中に定義が出てきましたが、これについても中身を見てみます。

実際問題としては、国とか自治体とか独立行政法人とかの場合より、上場会社が顧客になる場合の方が多いのではなかろうかと思いますので、上場会社が条文上のどこで出てくるのかも確認してみたいと思います。

▽法4条5項（抜粋）

…国、地方公共団体、人格のない社団又は財団その他政令で定めるもの（以下この項において「国等」という。）…

このように「国等」とは、「国」or「地方公共団体」or「人格のない社団又は財団」or「その他政令で定めるもの」です。

これを受けて、施行令14条に定めがあります。

▽施行令14条

（法第四条第五項に規定する政令で定めるもの）
第十四条　法第四条第五項に規定する政令で定めるものは、次に掲げるものとする。
一　独立行政法人通則法（平成十一年法律第百三号）第二条第一項に規定する独立行政法人
二　国又は地方公共団体が資本金、基本金その他これらに準ずるものの二分の一以上を出資している法人（前号、次号及び第五号に掲げるものを除く。）
三　外国政府、外国の政府機関、外国の地方公共団体、外国の中央銀行又は我が国が加盟している国際機関
四　勤労者財産形成貯蓄契約等を締結する勤労者
五　金融商品取引法施行令（昭和四十年政令第三百二十一号）第二十七条の二各号に掲げる有価証券（…（略）…。）の発行者　←これが上場会社等
六　前各号に掲げるものに準ずるものとして主務省令で定めるもの

5号の”有価証券の発行者”というのが、金商法でいういわゆる「上場会社等」のことになります。つまり、上場会社は「その他政令で定めるもの」のひとつとして規定されているということです。

なお、6号に関して、さらに施行規則に委任されているので、これも一応ざっと見ておくと、施行規則18条で以下のように定められています（「国等に準ずる者」）。

▽施行規則18条

（国等に準ずる者）
第十八条　令第十四条第六号に規定する主務省令で定めるものは、次の各号に掲げるものとする。
一　勤労者財産形成基金
二　存続厚生年金基金
三　国民年金基金
四　国民年金基金連合会
五　企業年金基金
六　令第七条第一項第一号イ又はロに規定する契約のうち、被用者の給与等から控除される金銭を預金若しくは貯金又は同号ロに規定する定期積金等とするものを締結する被用者
七　第三条第四号に掲げる信託契約を締結する被用者
八　団体扱い保険又はこれに相当する共済に係る契約を締結する被用者
九　令第七条第一項第一号リに規定する契約のうち、被用者の給与等から控除される金銭を当該行為の対価とするものを締結する被用者
十　令第七条第一項第一号カに規定する契約のうち、被用者の給与等から控除される金銭により返済がされるものを締結する被用者
十一　有価証券の売買を行う外国（国家公安委員会及び金融庁長官が指定する国又は地域に限る。）の市場に上場又は登録している会社

結び

今回は、犯罪収益移転防止法を勉強しようということで、取引時確認のうち、顧客が国や上場会社等の場合について見てみました。

犯罪収益移転防止法に関する記事については、以下のページにまとめています。

▽犯罪収益移転防止法

犯罪収益移転防止法 - 法律ファンライフ

houritsushoku.com

［注記］
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