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今回は、契約の一般条項ということで、管轄条項について見てみたいと思います。 ※「契約の一般条項」というのは、ここでは、いろんな契約に共通してみられる条項、という意味で使っています ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 法律上の原則 まず、管轄条項がなかった場合はどうなるかというと、法律上の原則に従うことになります。 法律上の原則としては、法定管轄があります。 法定管轄の種類としては、職分管轄、事物管轄、土地管轄があります。 また、これらの法定管轄は、拘束力によって、専 ...

今回は、法令用語ということで、「削る」「改める」「加える」の使い方について見てみたいと思います。 法令用語というのは、法令をつくるときに、慣習的な用語法に従って用いられる用語のことです（日常用語とは異なる独特の意味がある）。当ブログでは、法令用語のうち、契約書などを読み書きするときにも役立ちそうなものをピックアップしています。 「削る」「改める」「加える」は一部改正法で使われる法令用語ですが、契約書でも、修正覚書などを作成するときに役に立つケースがありますので、取り上げてみたいと思います。 ではさっそく。 ...

今回は、M&A法務ということで、株主間契約（SHA）のうちタグ・アロング（Tag-along）とドラッグ・アロング（Drag-along）について見てみたいと思います。 ※株主間契約のSHAというのは、Shareholders Agreementの略です 株主間契約では「対象会社の運営・ガバナンスに関する事項」と「株式の処分に関する事項」が規定されることが多いですが、本記事は後者に関する内容になります。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 株式の処分に関する ...

今回は、契約の一般条項ということで、契約の有効期間について見てみたいと思います。 ※「契約の一般条項」というのは、ここでは、いろんな契約に共通してみられる条項、という意味で使っています ではさっそく。なお、引用部分の太字や下線、改行などは管理人によるものです。 一回的契約と継続的契約 契約の有効期間を定める必要があるのは、継続的契約の場合です。 継続的契約には、わかりやすい例でいうと、賃貸借契約や業務委託契約などがあります。契約に基づく給付が継続的に行われるものになります（賃貸借は”貸し続ける”、業務委託 ...

今回は、M&A法務ということで、株式譲渡契約（SPA）のうち前提条件について見てみたいと思います。 ※株式譲渡契約のSPAというのは、Stock Purchase Agreementの略です ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 前提条件とは まずはそもそも前提条件とは何なのか？という話から。 ”前提条件”というからには何かの前提なわけですが、何の・・前提条件かというと、取引実行の・・・・・前提条件です。なので、取引実行条件ともいいます。 取引実行というのはい ...

今回は、業務委託契約ということで、業務の対価に関する条項を見てみたいと思います。 業務の対価に関しては、「いくら払うのか」「いつ払うのか」「どうやって払うのか」の3つを中心に押さえることが大切です。本記事では、このような対価条項の基本ポイントを整理しつつ、その他の注意点も解説します。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 業務の対価 法律上の原則 何でもそうですが、契約条項の意味を考えるときには”その条項がなかったらどうなるのか”を考えるのが基本になりますので（＝法律 ...

今回は、犯罪収益移転防止法ということで、法人の本人確認方法のうち非対面の場合について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字や下線などは管理人によるものです。 法人の本人確認方法（非対面の場合）－規則6条1項3号 法人の本人確認方法（非対面の場合）は、最初に全体をざっと見ておくと、以下のようになっています。 本人確認方法 確認ソース 申告 条文 ①申告+確認法 登記情報（登記情報提供サービスから）の確認のみ 代表者からの申告 規則6条1項3号ロ ②申告+確認+送付法 登記情報（登記情報提 ...

今回は、犯罪収益移転防止法ということで、疑わしい取引かどうかの判断方法について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字や下線などは管理人によるものです。 疑わしい取引かどうかの判断方法（法8条3項） 疑わしい取引かどうかの判断は、取引時確認の結果や取引の態様その他の事情、及び国家公安委員会が作成・公表する「犯罪収益移転危険度調査書」の内容を勘案し、取引の性質に応じて規則で定める方法により行わなければなりません。 ▽犯収法8条3項 ３　前二項の規定による判断は、第一項の取引又は前項の特定受 ...

今回は、独占禁止法を勉強しようということで、不公正な取引方法のうち地位の不当利用（＝優越的地位の濫用）について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 地位の不当利用のグループ 地位の不当利用（＝優越的地位の濫用）には、法定類型と告示類型の両方があります。 法定類型には、①取引に関係ない商品・役務の購入（購入要請）、②金銭役務・経済上の利益提供（利益提供要請）、③取引条件の不利益変更の3つがあります（法2条9項5号）。 告示類型は、④取引の相手方に ...

今回は、広告法務ということで、事業者が講ずべき管理上の措置の指針（以下「管理措置指針」）のうち、ステマ規制に関連する部分について見てみたいと思います。 直接的にはアフィリエイト広告を対象にした記述部分になりますが、「広告」である旨の表示の仕方の望ましい事例が取り上げられており、ステマ規制一般においても望ましい表示の仕方として参考になります。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 アフィリエイトプログラムを利用した広告を行う事業者の表示であることの明示（管理措置指針 別 ...

今回は、下請法ということで、親事業者の禁止行為のうち有償支給原材料等の対価の早期決済の禁止について見てみたいと思います。 下請法の適用対象になったとき、親事業者には以下のような11の禁止事項が課せられます。 【親事業者の11の禁止事項】（4条1項のグループ）①受領拒否の禁止②下請代金の支払遅延の禁止③下請代金の減額の禁止④返品の禁止⑤買いたたきの禁止⑥購入・利用強制の禁止⑦報復措置の禁止（4条2項のグループ）⑧有償支給原材料等の対価の早期決済の禁止　←本記事⑨割引困難な手形の交付の禁止⑩不当な経済上の利益 ...

今回は、下請法ということで、適用要件のうち取引の内容に関するものについて見てみたいと思います。 下請法の適用対象となる取引の内容には、 ①　製造委託　←本記事②　修理委託　←本記事③　情報成果物作成委託④　役務提供委託 の4つがありますが、本記事では①と②を取り上げます。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。   製造委託（法2条1項） 製造委託とは、物品を販売し、または製造を請け負っている事業者が、規格、品質、形状、デザイン、ブランドなどを指定し ...

今回は、インサイダー取引規制を勉強しようということで、会社関係者のインサイダー取引規制のうち規制対象となる情報について見てみたいと思います。 インサイダー取引規制には、大きく「会社関係者」と「公開買付者等関係者」に対する規制がありますが、 ①　会社関係者の禁止行為　・規制対象となる主体　・規制対象となる情報　←本記事　・規制対象となる取引②　公開買付者等関係者の禁止行為　・規制対象となる主体　　・規制対象となる情報　　・規制対象となる取引③　①②とも情報伝達行為・取引推奨行為の禁止 その中で、本記事は黄色 ...

今回は、M&A法務ということで、株式譲渡契約（SPA）のうち誓約事項（コベナンツ）について見てみたいと思います。 ※株式譲渡契約のSPAというのは、Stock Purchase Agreementの略です コベナンツには、クロージング（取引実行）の前か後かで、大きく ①プレ・クロージング事項（取引実行前の誓約事項。プレクロ事項）②ポスト・クロージング事項（取引実行後の誓約事項。ポスクロ事項） がありますが、本記事は①の話です。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるもので ...

今回は、組織再編ということで、新設分割手続における事後備置書類について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 事後備置書類とは 新設分割を行った場合、分割当事会社は、設立会社（分割により設立される側）の成立後、一定の書類を本店に備え置く義務があります。 この書類を、事後備置びち書類と呼びます。要するに、事後の情報開示です。 他の手続として「事前備置書類」というのもありますが、何の「事前」「事後」かというと、分割の効力発生日よりも前と後、です 事後 ...

今回は、組織再編ということで、新設分割のうち新設分割計画について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 新設分割計画の作成 新設分割を行う場合、分割会社（分割する側）は新設分割計画を作成しなければなりません（新設分割計画書）。 「分割計画書・・・」というのは聞き慣れない感じもしますが、新設分割に特有のものになります。まだ相手会社がいない（設立会社が成立していない）ためです。 ちなみに、吸収分割の場合に作成するのは「吸収分割契約書・・・」です（相手 ...

今回は、M&A法務ということで、株式譲渡契約（SPA）のうちサンドバッギング条項について見てみたいと思います。 ※株式譲渡契約のSPAというのは、Stock Purchase Agreementの略です ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 サンドバッギングとは サンドバッギング（sandbagging）とは、ざっくりいうと、表明保証違反があったときに、表明保証の相手方がその違反につき悪意であっても（あるいは有過失であっても）表明保証責任を追及することができる ...

今回は、インサイダー取引規制を勉強しようということで、情報受領者の禁止行為について見てみたいと思います。 インサイダー取引規制には、大きく「会社関係者」と「公開買付者等関係者」に対する規制がありますが、情報受領者の禁止行為は、これらの者から第1次的に情報を受けた者に対する規制になります。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 情報受領者 情報受領者とは、会社関係者や公開買付者等の関係者から重要事実の伝達を受けた者のことで、例えば家族、同僚などです。 情報自体はいくらで ...