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今回は、法令作成ということで、条文の見出しとレイアウトについて見てみたいと思います。 法令作成には一定の決まった型みたいなものがありますが、当ブログでは、契約書などを読み書きするときにも役立ちそうなものをピックアップしています。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 条文の見出し 基本形 条文の内容を簡潔に要約して（　）をつけた部分が「見出し」です。 見出しがあることによって、理解もしやすくなりますし、条文も探しやすくなります。 ”一つの条文に、一つの項目を記載する” ...

今回は、M&A法務ということで、株主間契約（SHA）のうち先買権と優先交渉権について見てみたいと思います。 ※株主間契約のSHAというのは、Shareholders Agreementの略です 株主間契約では特に「対象会社の運営・ガバナンスに関する事項」と「株式の処分に関する事項」が規定されることが多いですが、本記事は後者に関する内容になります。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 株式の処分に関する規定－先買権と優先交渉権 株式引受契約（SHA）では、株式 ...

今回は、契約の一般条項ということで、損害賠償条項に関連して、債務不履行による損害賠償請求について見てみたいと思います。 ※「契約の一般条項」というのは、ここでは、いろんな契約に共通してみられる条項、という意味で使っています 損害賠償条項の法的意味を把握するための前提として、法律上の原則にあたるところの債務不履行による損害賠償請求についてざっと確認してみます。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 債務不履行の類型 債務不履行とは、債務者が債務の本旨に従った履行をしない ...

「法務の仕事ってどんなことをしているのか？」ということは、意外と弁護士でも実はよくわかっていないことがあるのでは、と思うことがあります。 管理人は法律事務所でイソ弁として働いてから、いわゆるインハウスローヤー（企業内弁護士）に転じたんですが、当時は、法務部が具体的にどんなことをしているのか、法務の仕事の全体像はどんなものなのかといったことは、正直なところよくわかっていませんでした（想像出来なかった、というか）。 ざっくりと、契約書見たり、労務管理とか債権管理とかしてんのかなあ、といった漠然としたイメージは ...

今回は、秘密保持契約（NDA＝Non Disclosure Agreement）ということで、秘密保持義務の内容について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 秘密保持義務の内容 秘密保持義務の主な内容は、 目的外使用の禁止 第三者開示の禁止 の2つになります。 これは管理人の理解の仕方で、狭い意味では②のみを秘密保持義務と呼んでいるものも多いですが、実際のところ、この2つは必ずセットで出てきます。 なので、 NDAの基本構造 秘密情報の定義　　 ...

今回は、M&A法務ということで、株主間契約（SHA）のうちプット・オプションとコール・オプションについて見てみたいと思います。 ※株主間契約のSHAというのは、Shareholders Agreementの略です 株主間契約では対象会社の運営・ガバナンスに関する事項と株式の処分に関する事項が規定されることが多いですが、本記事は後者に関する内容になります。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 プット・オプションとコール・オプション これらは、一定の条件を満たし ...

今回は、犯罪収益移転防止法ということで、既に確認を行っている顧客等との取引について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 既に確認を行っている顧客等との取引（法4条3項） 過去の取引の際に既に確認を行っている顧客等との取引では、通常の取引の場合は、取引時確認を省略することができます。 ▽犯収法4条3項 ３　第一項の規定は、当該特定事業者が他の取引の際に既に同項又は前項（これらの規定を第五項の規定により読み替えて適用する場合を含む。）の規定による確 ...

今回は、犯罪収益移転防止法ということで、取引記録の記録事項について見てみたいと思います。 特定事業者は、特定業務に係る取引を行った場合、少額の取引などを除き、直ちに取引記録を作成し、7年間保存しなければならない（法7条）とされており、これを取引記録の作成・保存義務といいますが、その取引記録に何を記録するのか、という話です。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 取引記録の記録事項（規則24条） 取引記録に何を記録するのか（＝記録事項）は、規則24条各号に定められていま ...

今回は、犯罪収益移転防止法ということで、ハイリスク取引の際の確認事項について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 ハイリスク取引とは ハイリスク取引というのは、ひとことで言うと、マネー・ロンダリングに利用されるおそれが特に高い取引のことで、具体的には、 なりすましの疑いがある取引又は本人特定事項を偽っていた疑いがある顧客等との取引 特定国等に居住・所在している顧客等との取引 外国PEPs（Politically Exposed Personsの ...

今回は、消費者契約法ということで、契約不適合による損害賠償の免責条項について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 免責条項の無効（法8条1項1号・2号） 契約不適合による損害賠償の免責条項も、基本的には債務不履行の場合と同様です。 全部免責を定めるものは法8条1項1号に該当し無効となり、一部免責でも、故意・重過失の場合を免責するものは2号に該当し無効となります。 契約不適合も債務不履行の一種（不完全履行）なので、条文上も特に区別されていません。 ...

今回は、広告法務ということで、No.1表示と関連するトピックである最上級表現について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 最上級表現とは 最良性・絶対性・唯一性などを示す広告表現は、「No.1」表示（one、topを意味する表現）だけではなく、例えば以下のようなものが多くあります。 最良性・絶対性・唯一性などの例 「最高級」「最高峰」「最強」（best）「日本初」「業界初」「最初」「元祖」（first）「唯一」「当社だけ」（only）「完全」「 ...

今回は、下請法ということで、親事業者の禁止行為のうち4条2項のグループについてざっと見てみたいと思います。 下請法の適用対象になったとき、親事業者には以下のような11の禁止事項が課せられます。 【親事業者の11の禁止事項】（4条1項のグループ）①受領拒否の禁止②下請代金の支払遅延の禁止③下請代金の減額の禁止④返品の禁止⑤買いたたきの禁止⑥購入・利用強制の禁止⑦報復措置の禁止（4条2項のグループ）←本記事⑧有償支給原材料等の対価の早期決済の禁止⑨割引困難な手形の交付の禁止⑩不当な経済上の利益の提供要請の禁止 ...

今回は、M&A法務ということで、株式譲渡契約（SPA）のうちサンドバッギング条項について見てみたいと思います。 ※株式譲渡契約のSPAというのは、Stock Purchase Agreementの略です ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 サンドバッギングとは サンドバッギング（sandbagging）とは、ざっくりいうと、表明保証違反があったときに、表明保証の相手方がその違反につき悪意であっても（あるいは有過失であっても）表明保証責任を追及することができる ...

今回は、インサイダー取引規制を勉強しようということで、公開買付者等関係者のインサイダー取引規制について見てみたいと思います。 インサイダー取引規制には、大きく「会社関係者」と「公開買付者等関係者」に対する規制がありますが、 ①　会社関係者の禁止行為　・規制対象となる主体　・規制対象となる情報　・規制対象となる取引②　公開買付者等関係者の禁止行為　・規制対象となる主体　←本記事　・規制対象となる情報　←本記事　・規制対象となる取引　←本記事③　①②とも情報伝達行為・取引推奨行為の禁止 その中で、本記事は黄色 ...

今回は、M&A法務ということで、株式譲渡契約（SPA）のうちファイナンス・アウト条項について見てみたいと思います。 ※株式譲渡契約のSPAというのは、Stock Purchase Agreementの略です ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 ファイナンス・アウト条項とは ファイナンス・アウト（Finance-out）とは、M&A（SPAでいうと株式譲渡）の代金支払いを資金調達によって行おうとしているケースで、その資金調達がうまくいかなかったときに買 ...

今回は、合同会社法務ということで、社員持分の譲渡について見てみたいと思います。 合同会社の持分譲渡は、株式会社の株式譲渡と異なる点が多いです。本記事では、持分譲渡の要件、必要書類、譲渡の効果、登記の要否についてまとめてみます。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 持分譲渡の要件 01｜持分譲渡の合意 まずは当然ながら、持分譲渡の合意が必要です。 社員の持分を譲渡するには、譲渡人（＝持分を譲渡する社員）と譲受人との間で、持分譲渡契約を締結します。 譲渡契約では、譲渡す ...

今回は、組織再編ということで、吸収合併手続のうち債権者保護手続について見てみたいと思います。 ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 債権者保護手続とは 吸収合併における債権者保護手続とは、要するに、合併当事会社の債権者が合併に異議を述べる手続です。 合併により会社の財産状況は大きく変動しますので、債権者（取引先や金融機関など）にも影響が及ぶことがあります。特に消滅会社（＝吸収される側）の債権者にとっては債務者が変更することになりますし、他方、存続会社（＝吸収する側）の ...

今回は、インサイダー取引規制を勉強しようということで、会社関係者のインサイダー取引規制のうち規制対象となる情報について見てみたいと思います。 インサイダー取引規制には、大きく「会社関係者」と「公開買付者等関係者」に対する規制がありますが、 ①　会社関係者の禁止行為　・規制対象となる主体　・規制対象となる情報　←本記事　・規制対象となる取引②　公開買付者等関係者の禁止行為　・規制対象となる主体　　・規制対象となる情報　　・規制対象となる取引③　①②とも情報伝達行為・取引推奨行為の禁止 その中で、本記事は黄色 ...