同じ「役務提供委託」でも中身が違う？取適法とフリーランス法を横断比較

フリーランス法は2024年11月に施行され、取適法（旧下請法）は2026年1月に施行されました。近年、取引適正化の分野で、新しい法律や大きな法改正が続いています。

この2つの法律の対象となる取引類型には、どちらも役務提供委託という全く同じ用語が登場します。しかし、「同じ言葉だから同じ意味だろう」と油断していると、思わぬ落とし穴にはまってしまうかもしれません。

なぜなら、取適法とフリーランス法では、役務提供委託がカバーする範囲が異なるからです。

本記事は、この”同じ用語なのに中身が違う”という、若干ややこしいポイントを解説します。

違いは自社で消費するか、他者に提供するか

結論からいうと、両者の最大の違いは、自社で利用・消費するサービス（自家利用役務）の委託が含まれるかどうかです。

なお、取引主体に関する要件（資本金基準や従業員基準／特定受託事業者など）についても、両法律で適用対象となる事業者の定義が異なりますが、これは取引類型そのものの要件ではなく、法の適用対象となる当事者の要件となります。

取適法の役務提供委託＝他者に提供するサービスの委託（再委託）のみ

取適法における役務提供委託は、事業者が他者に提供するサービスを、さらに別の事業者に委託する行為を指します。

つまり、自社が顧客から請け負ったサービスを、下請企業に再委託するようなケースが対象です。

フリーランス法の役務提供委託＝自家利用も含む

これに対して、フリーランス法の役務提供委託は、守備範囲が広くなっています。

フリーランス法では、役務提供委託は事業者がその事業のために他の事業者に役務の提供を委託することと定義されており、括弧書きで「（他の事業者をして自らに役務の提供をさせることを含む。）」とわざわざ明記されています。

つまり、フリーランス法における役務提供委託は、他者に提供するサービスの委託（再委託）だけでなく、自社で利用・消費するサービスも対象に含まれるのです。

▽フリーランス法2条3項2号

３　この法律において「業務委託」とは、次に掲げる行為をいう。
二　事業者がその事業のために他の事業者に役務の提供を委託すること（他の事業者をして自らに役務の提供をさせることを含む。）。

実務担当者が気をつけるべきこと

したがって、外部の事業者にサービス（役務）を委託する際には、

この委託は、自社で使うもの（自家利用）か、それとも顧客に提供するもの（再委託）か

を念頭に置く必要があります。

その上で、顧客に提供するもの（再委託）の場合は、 資本金・従業員要件を満たせば、取適法の対象になります（中小受託事業者には個人も含まれます）。相手がフリーランス（従業員を使用しない個人など）なら、フリーランス法も対象になります。

これに対して、自社で使うもの（自家利用）の場合は、取適法の役務提供委託からは外れます（※）。しかし、相手がフリーランスであれば、フリーランス法は適用されます。

（※）注意：ただし、情報成果物作成委託など他の取引類型であれば自家使用も含まれますので、例えば自社利用の社内システム開発であっても取適法の対象になる場合があります。今回はあくまで役務提供委託の比較です

結び

法律用語は、”一見同じに見えても定義が異なる”というトラップが潜んでいることがあります。フリーランスに社内業務を外注する際、「取適法では自社利用の役務は対象外だから、フリーランス法も大丈夫だろう」と思い込んでしまうと、思わぬ法令違反につながる可能性もあります。

フリーランス法の役務提供委託は、自社で利用（自家利用）するためのサービスも含むというポイントを社内で共有し、適切な発注管理を行っていきましょう。

取適法の役務提供委託の具体的内容については、以下の記事でくわしく解説しています。

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［注記］
本記事を含む一連の勉強記事は、過去の自分に向けて、①自分の独学や経験の記録を見せる、②感覚的な理解を伝えることを優先する、③細かく正確な理解は書物に譲る、ということをコンセプトにした読みものです。ベテランの方が見てなるほどと思うようなことは書かれていないほか、業務上必要であるときなど、正確な内容については別途ご確認ください。また、法改正をはじめとした最新の情報を反映しているとは限りませんので、ご注意ください。

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