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印紙税法｜第7号文書「継続的取引の基本となる契約書」を解説～期間的要件・5つの類型など

今回は、印紙税法ということで、課税文書のうち第7号文書（継続的取引の基本となる契約書）について見てみたいと思います。印紙税法における第7号文書は、実務において頻繁に作成される一方で、その定義や他の号との関係が複雑なため、判断に迷いやすい文書の一つです。本記事では、第7号文書の基本的な仕組みを整理した上で、間違いやすいポイントなどもピックアップして詳しく解説します。ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。基本構造第7号文書とは、特定の取引相手と、将来にわたって反復・ ...

M&A 各種契約書

M&A法務｜株主間契約（SHA）－プット・オプションとコール・オプション

今回は、M&A法務ということで、株主間契約（SHA）のうちプット・オプションとコール・オプションについて見てみたいと思います。 ※株主間契約のSHAというのは、Shareholders Agreementの略です株主間契約では対象会社の運営・ガバナンスに関する事項と株式の処分に関する事項が規定されることが多いですが、本記事は後者に関する内容になります。ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。プット・オプションとコール・オプションこれらは、一定の条件を満たし ...

印紙税法

印紙税法｜「産業廃棄物の処理委託契約書」の印紙税について解説～収集運搬と処分の別・第7号文書該当性など

今回は、印紙税法ということで、各種契約書のうち産業廃棄物の処理委託契約書について見てみたいと思います。本記事では、産業廃棄物の処理委託契約書が印紙税法上の課税文書にあたるかどうか、またどのように所属が決定されるかについて、詳しく解説していきます。ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。基本的な考え方産業廃棄物処理委託に関する契約書は、主に収集・運搬に関する業務と処分に関する業務を含んでおり、それぞれ印紙税法上の異なる課税事項に該当します。そのため、契約の内容（継 ...

M&A 各種契約書

M&A法務｜株主間契約（SHA）－タグ・アロングとドラッグ・アロング

今回は、M&A法務ということで、株主間契約（SHA）のうちタグ・アロング（Tag-along）とドラッグ・アロング（Drag-along）について見てみたいと思います。 ※株主間契約のSHAというのは、Shareholders Agreementの略です株主間契約では「対象会社の運営・ガバナンスに関する事項」と「株式の処分に関する事項」が規定されることが多いですが、本記事は後者に関する内容になります。ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。株式の処分に関する ...

M&A 各種契約書

M&A法務｜株主間契約（SHA）－先買権と優先交渉権

今回は、M&A法務ということで、株主間契約（SHA）のうち先買権と優先交渉権について見てみたいと思います。 ※株主間契約のSHAというのは、Shareholders Agreementの略です株主間契約では特に「対象会社の運営・ガバナンスに関する事項」と「株式の処分に関する事項」が規定されることが多いですが、本記事は後者に関する内容になります。ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。株式の処分に関する規定：先買権と優先交渉権株式引受契約（SHA）では、株式 ...

印紙税法

印紙税法｜第2号文書「請負に関する契約書」を解説～委任との区別・第7号文書との違いなど

今回は、印紙税法ということで、課税文書のうち第2号文書（請負に関する契約書）について見てみたいと思います。本記事では、基本概念を確認しつつ、間違いやすいポイント（委任・準委任との区別、第7号文書との違い）についても解説していきます。ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。第2号文書（請負に関する契約書）の基本概念印紙税法上の「請負」とは、民法632条に規定される請負を指します。すなわち、当事者の一方（請負人）がある仕事の完成を約し、相手方（注文者）がその仕事の結果 ...

M&A 各種契約書

M&A法務｜株式譲渡契約（SPA）における「ファイナンス・アウト条項」を解説

今回は、M&A法務ということで、株式譲渡契約（SPA）のうちファイナンス・アウト条項について見てみたいと思います。 ※株式譲渡契約のSPAというのは、Stock Purchase Agreementの略ですではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。ファイナンス・アウト条項とはファイナンス・アウト（Finance-out）とは、M&A（SPAでいうと株式譲渡）の代金支払いを資金調達によって行おうとしているケースで、その資金調達がうまくいかなかったときに買 ...

M&A 各種契約書

M&A法務｜株式譲渡契約（SPA）における「MAC条項」を解説～表明保証と前提条件など

今回は、M&A法務ということで、株式譲渡契約（SPA）のうちMAC条項について見てみたいと思います。 ※株式譲渡契約のSPAというのは、Stock Purchase Agreementの略ですではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 MAC条項とは MACとは何かというと、Material Adverse Changeの略で、対象会社（譲渡する株式の発行体のこと。以下同じ）に重大な悪影響が及ぶような変化のことです。 materialは「著しい」、adverseは ...

M&A 各種契約書

M&A法務｜株式譲渡契約（SPA）における「前提条件」を解説～表明保証の正確性・プレクロ事項の遵守など

今回は、M&A法務ということで、株式譲渡契約（SPA）のうち前提条件について見てみたいと思います。 ※株式譲渡契約のSPAというのは、Stock Purchase Agreementの略ですではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。前提条件とはまずはそもそも前提条件とは何なのか？という話から。 ”前提条件”というからには何かの前提なわけですが、何の・・前提条件かというと、取引実行の・・・・・前提条件です。なので、取引実行条件ともいいます。取引実行というのはい ...

M&A 各種契約書

M&A法務｜株式譲渡契約（SPA）のコベナンツ「プレ・クロージング事項」を解説

今回は、M&A法務ということで、株式譲渡契約（SPA）のうち誓約事項（コベナンツ）について見てみたいと思います。 ※株式譲渡契約のSPAというのは、Stock Purchase Agreementの略ですコベナンツには、クロージング（取引実行）の前か後かで、大きく ①プレ・クロージング事項（取引実行前の誓約事項。プレクロ事項）←本記事②ポスト・クロージング事項（取引実行後の誓約事項。ポスクロ事項）がありますが、本記事は①の話です。ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によ ...

印紙税法

印紙税法｜20種類もある!?「課税文書」の全体像と種類

今回は、印紙税法ということで、課税文書の全体像について見てみたいと思います。本記事では、印紙税法における課税文書について、課税物件という用語との関係や、具体的な第1号〜第20号文書の内容を含めて詳しく解説していきます。ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。一般的な租税法における「課税物件」との関係一般に租税法において課税物件とは、担税力を示す物・行為・事実のことですが、印紙税法では経済取引の背後にある担税力に着目し、特定の文書（課税文書）を作成するという事実行為 ...

印紙税法

印紙税法｜印紙税の「課否判定」を解説～課税文書・不課税文書・非課税文書の違い～

今回は、印紙税法ということで、課税文書・不課税文書・非課税文書について見てみたいと思います。一見似たような響きの言葉ですが、これらはそれぞれ意味が異なります。本記事では、印紙税法における「課税文書」「不課税文書」「非課税文書」の違いについて、詳しく解説します。ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。課税文書と不課税文書課税文書と不課税文書の定義印紙税法において、ある文書に印紙を貼る必要があるかどうかは、その文書が課税文書に該当するかどうかで決まります。課税文書 ...

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