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契約の一般条項｜自社の情報を守る「秘密保持条項」のポイントを解説

今回は、契約の一般条項ということで、秘密保持条項について見てみたいと思います。契約書の中で必ずと言っていいほど見かける秘密保持条項ですが、いつもひな型をそのまま使っているけどこれって本当に必要なのか、どこをチェックすればいいのか等と疑問に思っている方もいるかもしれません。本記事では、そんな秘密保持条項のポイントを解説します。ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。秘密保持条項とは秘密保持条項とは、その名の通りですが、自己が開示する秘密情報について相手方に目的外使用 ...

社内規程

社内規程の作り方｜会議体の基本「取締役会規程」の書き方と押さえておきたいポイント

今回は、社内規程ということで、取締役会規程について見てみたいと思います。取締役会は、会社の業務執行を決定し、取締役の職務を監督する重要な機関ですが、会議体を効率的・合理的に運営するためには、あらかじめルールを具体的に定めた規程を作ることが重要です。本記事では、会議体に関する規程の中でも基本といえる、取締役会規程の作成ポイントについて解説していきます。ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。取締役会規程とは取締役会規程とは、その名のとおり、取締役会の運営ルールを具体 ...

法律コラム

「チ。」ラファウの名セリフに出てくる”畢竟”の意味

2025年冬クール（1月クール）で、「チ。-地球の運動について-」のアニメ配信やってますね。地動説を題材にしたマンガなんですけど、これがまた知的活動というか、研究を題材にした珍しい漫画という感じで面白かったです。アニメも面白くて、サカナクションのOP「怪獣」も作品に合っていて、控えめに言ってなかなか最高です。その中で、”畢竟”という見慣れない言葉が出てくるシーンがあるんですが、実は判決文などでも見かける言い回しだったりするので、その意味や使用場面をざっくり見てみたいと思います。 12歳の神童ラファウ ...

グループガバナンス

グループガバナンス｜利益相反取引管理〜グループ役員の兼任・構造的利益相反など

今回は、グループガバナンスということで、利益相反取引の管理について見てみたいと思います。特に一定規模以上のメガベンチャーなどでは、事業ごとに子会社をつくって限られた古参メンバーで役員を兼任させている場合がしばしばありますが、利益相反に関して、企業グループとしてはどのようなことに気を付ければよいのでしょうか。本記事では、会社法・グループガバナンスにおける利益相反管理について詳しく解説します。ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。会社法上の取締役にかかる利益相反取引 ...

反社排除契約の一般条項

契約の一般条項｜契約書に必須の「反社排除条項」（暴排条項）を徹底解説

今回は、契約の一般条項ということで、反社排除条項について見てみたいと思います。 ※「契約の一般条項」というのは、ここでは、いろんな契約に共通してみられる条項、という意味で使っています反社排除条項（暴排条項）は、政府指針や暴力団排除条例の中で企業防衛のための具体的なツールとして言及されており、現在では契約の一般条項としてスタンダードな内容になっています。しかし、一方で、ひな形の文言をなぞることで足りる（ような気がする）ためか、中身を詰めてわかっている人は案外少ないように思います。本記事では、基本に立ち返 ...

M&A 各種契約書

M&A法務｜株式譲渡契約（SPA）のコベナンツ「ポスト・クロージング事項」を解説

今回は、M&A法務ということで、株式譲渡契約（SPA）のうち誓約事項（コベナンツ）について見てみたいと思います。 ※株式譲渡契約のSPAというのは、Stock Purchase Agreementの略ですコベナンツには、クロージング（取引実行）の前か後かで、大きく ①プレ・クロージング事項（取引実行前の誓約事項。プレクロ事項）②ポスト・クロージング事項（取引実行後の誓約事項。ポスクロ事項）←本記事がありますが、本記事は②の話です。ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によ ...

契約の一般条項

契約の一般条項｜契約書の「チェンジ・オブ・コントロール条項（COC条項）」について解説

今回は、契約の一般条項を勉強しようということで、チェンジ・オブ・コントロール条項について見てみたいと思います。 ※「契約の一般条項」というのは、ここでは、いろんな契約に共通してみられる条項、という意味で使っていますではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。チェンジ・オブ・コントロール条項とはチェンジ・オブ・コントロール条項（COC条項）とは、支配権の移動に関する条項のことです。例えば、取引相手方が競合他社に買収されるとか、支配権の移動により取引相手方の信用が低下する ...

M&A

M&A法務｜法定の競業避止義務（事業譲渡等の場合）

今回は、M&A法務ということで、法定の競業避止義務について見てみたいと思います。ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。事業譲渡と競業避止義務（会社法21条）法定の競業避止義務（つまり、何の合意もしていない場合であっても法律に基づいて当然に発生する競業避止義務）にはいくつかのものがありますが、M&Aとの関係でいうと、事業譲渡の場合に明文があります。会社法21条です。会社法では、事業譲渡に関して、第1編第4章　事業の譲渡をした場合の競業の禁止等（2 ...

M&A 各種契約書

M&A法務｜株式譲渡契約（SPA）における「補償条項」を解説～救済方法の限定もセットで

今回は、M&A法務ということで、株式譲渡契約（SPA）のうち補償条項について見てみたいと思います。 ※株式譲渡契約のSPAというのは、Stock Purchase Agreementの略ですではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。補償条項補償（indemnification）は、契約上の義務違反や表明保証違反があった場合に、相手方の損害を填補することです。要するにお金の問題であり、その意味では損害賠償請求と同様ですが、法的性質としては一種独特のものと考えら ...

非正規雇用等

間接雇用等の類型｜労働者供給・派遣・請負・出向の違い

今回は、間接雇用等の類型ということで、労働者供給・労働者派遣・請負・出向の違いについて見てみたいと思います。偽装請負とは何かなどについても併せて見てみます。ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。直接雇用（2者間の関係）まず日常的に”雇用”というときの雇用から確認していくと、これは直接雇用であり、2者間の関係になります（労使の2者間関係）。つまり、事業主（使用者）が、自らが雇用する労働者を自分の指揮命令下で労働させることです。直接雇用【使用者】　　｜　　｜雇 ...

非正規雇用等

間接雇用等の類型｜労働者供給・職業紹介と職業安定法

今回は、間接雇用等の類型ということで、労働者供給とこれを規制する職業安定法について見てみたいと思います。職業安定法には職業紹介も規定されていますので、これも併せて見てみます。ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。労働者供給・職業紹介と職業安定法労働市場においては求人側と求職側が何らかの形で結び付くわけですが（自力で結びつくor他者を介して結びつく）、そこに他者が介在する場合、あっせんの過程などに何の規制もなく介入できるとすると中間搾取等が行われるおそれがあります ...

グループガバナンス合同会社

グループガバナンス｜合同会社と株式会社の違い②－役員・社員になる者のリスクの視点と会社形態の選択

今回は、グループガバナンスということで、前の記事に続いて、会社形態の選択（合同会社と株式会社の違い）について見てみたいと思います。前の記事では、主に大会社規制の有無などの制度的視点から検討しましたが、本記事は、社員となる者から見たメリット・デメリットやリスクの視点から検討していきます。具体的には、企業グループの主要なメンバー（親会社や候補者となるキーパーソン）の視点から、グループ子会社等の役員（合同会社における業務執行社員）になる場合のメリットやデメリット、リスクの違いについて解説します。ではさっそく ...

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