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M&A法務｜法定の競業避止義務（事業譲渡等の場合）

今回は、M&A法務ということで、法定の競業避止義務について見てみたいと思います。ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。事業譲渡と競業避止義務（会社法21条）法定の競業避止義務（つまり、何の合意もしていない場合であっても法律に基づいて当然に発生する競業避止義務）にはいくつかのものがありますが、M&Aとの関係でいうと、事業譲渡の場合に明文があります。会社法21条です。会社法では、事業譲渡に関して、第1編第4章　事業の譲渡をした場合の競業の禁止等（2 ...

M&A 各種契約書

M&A法務｜株式譲渡契約（SPA）における「補償条項」を解説～救済方法の限定もセットで

今回は、M&A法務ということで、株式譲渡契約（SPA）のうち補償条項について見てみたいと思います。 ※株式譲渡契約のSPAというのは、Stock Purchase Agreementの略ですではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。補償条項補償（indemnification）は、契約上の義務違反や表明保証違反があった場合に、相手方の損害を填補することです。要するにお金の問題であり、その意味では損害賠償請求と同様ですが、法的性質としては一種独特のものと考えら ...

非正規雇用等

間接雇用等の類型｜労働者供給・派遣・請負・出向の違い

今回は、間接雇用等の類型ということで、労働者供給・労働者派遣・請負・出向の違いについて見てみたいと思います。偽装請負とは何かなどについても併せて見てみます。ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。直接雇用（2者間の関係）まず日常的に”雇用”というときの雇用から確認していくと、これは直接雇用であり、2者間の関係になります（労使の2者間関係）。つまり、事業主（使用者）が、自らが雇用する労働者を自分の指揮命令下で労働させることです。直接雇用【使用者】　　｜　　｜雇 ...

非正規雇用等

間接雇用等の類型｜労働者供給・職業紹介と職業安定法

今回は、間接雇用等の類型ということで、労働者供給とこれを規制する職業安定法について見てみたいと思います。職業安定法には職業紹介も規定されていますので、これも併せて見てみます。ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。労働者供給・職業紹介と職業安定法労働市場においては求人側と求職側が何らかの形で結び付くわけですが（自力で結びつくor他者を介して結びつく）、そこに他者が介在する場合、あっせんの過程などに何の規制もなく介入できるとすると中間搾取等が行われるおそれがあります ...

グループガバナンス合同会社

グループガバナンス｜合同会社と株式会社の違い②－役員・社員になる者のリスクの視点と会社形態の選択

今回は、グループガバナンスということで、前の記事に続いて、会社形態の選択（合同会社と株式会社の違い）について見てみたいと思います。前の記事では、主に大会社規制の有無などの制度的視点から検討しましたが、本記事は、社員となる者から見たメリット・デメリットやリスクの視点から検討していきます。具体的には、企業グループの主要なメンバー（親会社や候補者となるキーパーソン）の視点から、グループ子会社等の役員（合同会社における業務執行社員）になる場合のメリットやデメリット、リスクの違いについて解説します。ではさっそく ...

SPC・ファンドインハウス談

【転職後の話】「投資銀行」って何？インハウス転職後にビビらないために

以前に、インハウス転職（法務転職）後のあるある記事として、法務でも知っておくと便利かもしれないコンサルまとめを書いたのですが、もうひとつ、最初よくわからないものとしては、「投資銀行」があるのではないかと思います。「"銀行"なのに預金を扱わない」「証券会社なのに"投資銀行"と呼ばれる」など、投資銀行はその名前からして混乱しやすい存在です。そこで、本記事では、普段利用する商業銀行との違いを起点に、投資銀行（Investment Bank）とは何かを順番に解きほぐしていきます。投資銀行とは投資銀行とは、企 ...

グループガバナンス合同会社

グループガバナンス｜合同会社と株式会社の違い①－大会社規制と会社形態の選択

近年、上場を予定しない大企業の子会社などの設立において、設立費用の低さや意思決定の迅速さから、合同会社を活用するケースが増加しています。本記事は、企業グループのなかでグループ会社を新たに設立するにあたり、株式会社または合同会社を選択する場合の比較について、設立・維持コスト、機関設計、意思決定のスピード、利益配分の柔軟性など（なかでもメインとなるのは大会社規制）の観点から詳しく解説します。ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。株式会社と合同会社の主な違い主な違いは ...

景品表示法

景品表示法を勉強しよう｜違反に対する措置の手続

今回は、景品表示法を勉強しようということで、違反に対する措置の手続について見てみたいと思います。違反に対する措置等の内容については前の記事に書いており、本記事はこれらの手続面になります。ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。違反に対する措置の手続（全体像）まず、違反に対する措置が出されるときの手続の流れについて見てみたいと思います。調査の結果、行政処分までいかずに是正に係る行政指導で終わるときは、以下のような流れをたどります。端緒（調査のきっかけとなる情報） ...

グループガバナンス

グループガバナンス｜グループ会社のキャッシュマネジメントと貸金業法

今回は、グループガバナンスということで、企業グループにおけるキャッシュマネジメントについて見てみたいと思います。グループ会社でキャッシュマネジメントとして資金の融通（貸付けなど）を行う場合、その行為が貸金業法上の「貸金業」に該当するかどうかが問題となります。本記事では、貸金業法の観点からの注意点について解説していきます。ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。貸金業法の適否原則：反復継続的な貸付けは「貸金業」に該当しうる金銭の貸付けを反復継続の意思をもって行うこ ...

グループガバナンス契約一般

グループガバナンス｜取引先管理と契約ワークフロー

今回は、グループガバナンスということで、取引先管理と契約ワークフロー（以下「契約WF」）について見てみたいと思います。これは特に企業グループにおける管理体制に限った話ではないですが（一社単位でも普通に必要）、グループでの管理体制を考える際にテーマになることもあるかと思いますので、ここで見てみます。また、管理人の個人的見解です。ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。取引先管理取引先管理の要点は、法人の実在性の確認与信審査反社チェックの3点にまとめることがで ...

フリーランス法取適法

取適法・フリーランス法「電磁的方法」による明示・予告の比較を総まとめ

今回は、取適法・フリーランス法における電磁的方法による明示・予告等をまとめて比較してみたいと思います。取適法とフリーランス法は内容が似ていて頭が混乱しやすいように思いますが、この点は、現代の働き方に欠かせないメールやチャット（電磁的方法）でのやり取りのルールについても、やはり同じであるように思います。そこで本記事では、2つの法律における「電磁的方法」によるやり取りのルールの比較をまとめて整理してみます。先に比較部分を表で見ておくと、以下の赤アンダーラインの部分になります（※表は発注事業者の義務を並べた ...

グループガバナンス弁護士法

グループガバナンス｜親子会社と非弁行為（弁護士法72条）

今回は、グループガバナンスということで、親子会社と非弁行為（弁護士法72条）について見てみたいと思います。ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。親子会社と非弁行為これはどういう論点かというと、グループ企業間での法律事務の取扱いについても、弁護士法72条の規制（非弁行為の禁止）を受けるため、親会社に法務機能を集約して子会社の法務業務を担うようにした場合、親会社での法務受託業務が非弁行為になってしまうのではないか、ということです。親会社も子会社も、それぞれ別の法人で ...

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