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契約の一般条項｜日本独特のルール？「誠実協議条項」の意義を簡単解説

今回は、契約の一般条項ということで、誠実協議条項について見てみたいと思います。 ※「契約の一般条項」というのは、ここでは、いろんな契約に共通してみられる条項、という意味で使っていますではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。誠実協議条項とは誠実協議条項とは、契約書に書かれていない事態が起きたり、条文の解釈で揉めたりした場合に、当事者間で誠意をもって話し合い（協議）で解決する旨を約束する条項のことです。国内取引においては、契約書の最後の方にお決まりのように規定されるこ ...

契約の一般条項

契約の一般条項｜どの国の法律が適用？「準拠法条項」を解説

今回は、契約の一般条項ということで、準拠法条項について見てみたいと思います。 ※「契約の一般条項」というのは、ここでは、いろんな契約に共通してみられる条項、という意味で使っていますではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。準拠法条項とは準拠法条項とは、簡単にいうと、契約書の内容を解釈したり、万が一裁判など揉め事があったときに、どの国の（あるいはどの地域の）法律をルールとして使うかを決める条項のことです。実際の契約書では、たとえば以下のようにシンプルに規定されることが ...

契約の一般条項

契約の一般条項｜契約書外の主張を防ぐ「完全合意条項」を解説～「変更条項」もあわせてチェック

今回は、契約の一般条項ということで、完全合意条項（および変更条項）について見てみたいと思います。 ※「契約の一般条項」というのは、ここでは、いろんな契約に共通してみられる条項、という意味で使っています契約書を読んでいると、最後の方に、細かいルール（一般条項）がたくさん書かれていますよね。本記事では、そのうちのひとつである完全合意条項（Entire Agreement Clause）と、これに関連して、変更条項について解説していきます。ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるもの ...

契約の一般条項

契約の一般条項｜もし契約の一部が無効になったら？「分離可能性条項」を解説

今回は、契約の一般条項ということで、分離可能性条項について見てみたいと思います。 ※「契約の一般条項」というのは、ここでは、いろんな契約に共通してみられる条項、という意味で使っています契約書を読んでいると、最後の方に、細かいルール（一般条項）がたくさん書かれていますよね。本記事は、その中でもよく見かける分離（可能性）条項（Severability Clause）について、解説していきます。ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。分離可能性条項とは分離可能性条項とは ...

個人情報法務契約の一般条項業務委託契約書

契約の一般条項｜契約書における「個人情報保護条項」のポイントを解説～委託先の監督・記載内容など

今回は、契約の一般条項ということで、個人情報保護条項について見てみたいと思います。主に業務委託契約を締結する際、個人情報の取扱いについてどのような条項を入れるべきか、悩んだことがある方もいるかもしれません。本記事では、契約書における個人情報保護条項の基本と、押さえておきたいチェックポイントを解説します。ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。個人情報保護条項とは個人情報保護条項とは、主として業務委託契約などにおいて、業務遂行のため委託元が有する個人データの委託を行 ...

営業秘密管理契約の一般条項

契約の一般条項｜自社の情報を守る「秘密保持条項」のポイントを解説

今回は、契約の一般条項ということで、秘密保持条項について見てみたいと思います。契約書の中で必ずと言っていいほど見かける秘密保持条項ですが、いつもひな型をそのまま使っているけどこれって本当に必要なのか、どこをチェックすればいいのか等と疑問に思っている方もいるかもしれません。本記事では、そんな秘密保持条項のポイントを解説します。ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。秘密保持条項とは秘密保持条項とは、その名の通りですが、自己が開示する秘密情報について相手方に目的外使用 ...

社内規程

社内規程の作り方｜会議体の基本「取締役会規程」の書き方と押さえておきたいポイント

今回は、社内規程ということで、取締役会規程について見てみたいと思います。取締役会は、会社の業務執行を決定し、取締役の職務を監督する重要な機関ですが、会議体を効率的・合理的に運営するためには、あらかじめルールを具体的に定めた規程を作ることが重要です。本記事では、会議体に関する規程の中でも基本といえる、取締役会規程の作成ポイントについて解説していきます。ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。取締役会規程とは取締役会規程とは、その名のとおり、取締役会の運営ルールを具体 ...

法律コラム

「チ。」ラファウの名セリフに出てくる”畢竟”の意味

2025年冬クール（1月クール）で、「チ。-地球の運動について-」のアニメ配信やってますね。地動説を題材にしたマンガなんですけど、これがまた知的活動というか、研究を題材にした珍しい漫画という感じで面白かったです。アニメも面白くて、サカナクションのOP「怪獣」も作品に合っていて、控えめに言ってなかなか最高です。その中で、”畢竟”という見慣れない言葉が出てくるシーンがあるんですが、実は判決文などでも見かける言い回しだったりするので、その意味や使用場面をざっくり見てみたいと思います。 12歳の神童ラファウ ...

グループガバナンス

グループガバナンス｜利益相反取引管理〜グループ役員の兼任・構造的利益相反など

今回は、グループガバナンスということで、利益相反取引の管理について見てみたいと思います。特に一定規模以上のメガベンチャーなどでは、事業ごとに子会社をつくって限られた古参メンバーで役員を兼任させている場合がしばしばありますが、利益相反に関して、企業グループとしてはどのようなことに気を付ければよいのでしょうか。本記事では、会社法・グループガバナンスにおける利益相反管理について詳しく解説します。ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。会社法上の取締役にかかる利益相反取引 ...

反社排除契約の一般条項

契約の一般条項｜契約書に必須の「反社排除条項」（暴排条項）を徹底解説

今回は、契約の一般条項ということで、反社排除条項について見てみたいと思います。 ※「契約の一般条項」というのは、ここでは、いろんな契約に共通してみられる条項、という意味で使っています反社排除条項（暴排条項）は、政府指針や暴力団排除条例の中で企業防衛のための具体的なツールとして言及されており、現在では契約の一般条項としてスタンダードな内容になっています。しかし、一方で、ひな形の文言をなぞることで足りる（ような気がする）ためか、中身を詰めてわかっている人は案外少ないように思います。本記事では、基本に立ち返 ...

M&A 各種契約書

M&A法務｜株式譲渡契約（SPA）のコベナンツ「ポスト・クロージング事項」を解説

今回は、M&A法務ということで、株式譲渡契約（SPA）のうち誓約事項（コベナンツ）について見てみたいと思います。 ※株式譲渡契約のSPAというのは、Stock Purchase Agreementの略ですコベナンツには、クロージング（取引実行）の前か後かで、大きく ①プレ・クロージング事項（取引実行前の誓約事項。プレクロ事項）②ポスト・クロージング事項（取引実行後の誓約事項。ポスクロ事項）←本記事がありますが、本記事は②の話です。ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によ ...

契約の一般条項

契約の一般条項｜契約書の「チェンジ・オブ・コントロール条項（COC条項）」について解説

今回は、契約の一般条項を勉強しようということで、チェンジ・オブ・コントロール条項について見てみたいと思います。 ※「契約の一般条項」というのは、ここでは、いろんな契約に共通してみられる条項、という意味で使っていますではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。チェンジ・オブ・コントロール条項とはチェンジ・オブ・コントロール条項（COC条項）とは、支配権の移動に関する条項のことです。例えば、取引相手方が競合他社に買収されるとか、支配権の移動により取引相手方の信用が低下する ...

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