【令和9年4月施行】令和8年物流特殊指定改正を徹底解説～追加された「着荷主規制」と「協議に応じない代金決定の禁止」など

現行の物流特殊指定（「特定荷主が物品の運送又は保管を委託する場合の特定の不公正な取引方法」）は、令和8年1月1日に施行されたものになります。しかし、実はそのわずか1年3ヶ月後となる令和9年4月1日に、物流特殊指定の大型改正が施行されることが決まりました。

この令和8年改正（令和9年4月施行分）は、これまでの荷主（発注者）vs 物流事業者という二者間の枠組みを超え、荷物を受け取る側の着荷主をも規制のターゲットに取り込んだ画期的な内容となっています。本記事では、実施されたパブリックコメント（パブコメ）や公聴会での意見も交えながら、この改正内容をわかりやすく解説していきます。

以下、令和8年6月17日パブリックコメントのことを「令和8年パブコメ」、同日の公聴会コメントのことを「公聴会コメント」といいます

ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。

改正の目玉①：特定着荷主に対する規制

これまでの物流特殊指定は、基本的に運送を依頼した人（発荷主）と運送を引き受けた人（物流事業者）の間の取引を適正化するものでした。

しかし、物流現場の実態としては、長時間の荷待ちや、契約にない無償の附帯作業（荷下ろしや棚入れなど）は、実は荷物を受け取る着荷主の都合や指示によって発生しているケースが非常に多くなっています（公聴会コメントNo.4等参照）。

これまで、運送事業者と直接の契約関係にない着荷主は規制の枠外にありましたが、ついに今回の改正で特定着荷主としての禁止行為が規定されることとなりました。

特定着荷主に禁止される2つの行為

一定の規模要件（資本金や従業員数）を満たす、または優越的地位にある特定着荷主が、取引の相手方である特定発荷主に対して以下の行為をさせ、発荷主の利益を不当に害することが禁止されます。

• 不当な経済上の利益の提供要請：着荷主が自分のために、運送以外の役務（荷下ろし作業や仕分けなど）を、発荷主が委託した運送事業者にやらせること
• 不当な運送内容の変更・やり直し：着荷主の都合で、運送事業者に運送内容を変更させたり、やり直し（再配達など）をさせたりすること

▽改正物流特殊指定 第2項

２　特定着荷主が、備考第三項各号に規定する物品の引渡しを受ける場合に、次の各号のいずれかに掲げる行為をすることにより、特定発荷主の利益を不当に害すること。
一　自己のために当該物品の運送（以下この項において単に「運送」という。）の役務以外の役務その他の経済上の利益の提供をさせること（特定発荷主が運送を受託する事業者に当該提供の行為をさせる場合に限る。）。
二　運送の内容の変更をさせ、又はその運送を行った後に運送のやり直しをさせること（特定発荷主が運送を受託する事業者に当該変更又はやり直しの行為をさせる場合に限る。）。

従来の「特定荷主」と新設される「特定発荷主」の関係

従来からある「特定荷主」と新設される「特定発荷主」は、名前が似ていますが、どのような関係に立つのでしょうか。

どちらも物品の運送を他の事業者に委託する事業者（発荷主）を指す概念ですが、両者は誰との関係性において定義されているか、そして、法律上規制される側（義務を負う側）か、保護される側かという点で異なっています。

特定荷主とは（規制される側・加害者ポジション）

特定荷主とは、運送又は保管を受託する特定物流事業者との関係において、資本金や従業員数で上回っているか、取引上優越した地位にある事業者を指します。

法的な立場としては、立場の弱い特定物流事業者に対して、代金の支払遅延、買いたたき、不当な経済上の利益の提供要請などの優越的地位の濫用を行ってはならない規制の対象（義務を負う主体）となります。

特定発荷主とは（保護される側・被害者ポジション）

特定発荷主とは、販売等の取引に伴い物品を引き渡す先である特定着荷主との関係において、資本金や従業員数で下回っているか、取引上の地位が劣っており、かつ、物品を引き渡すための運送を他の事業者に委託する事業者を指します（物流特殊指定 備考第4項）。

法的な立場としては、立場の強い特定着荷主から契約外の荷役作業（経済上の利益の提供）や運送内容の変更（長時間の荷待ち等）を強要され、運送事業者に対する追加の費用負担等を余儀なくされることを防ぐための、保護される対象（利益を不当に害されてはならない客体）となります。

両者の関係性（同一事業者が併せ持つ二面性）

物流のサプライチェーンにおいては、ある事業者が特定着荷主に対する特定発荷主（保護対象）であると同時に、物流事業者に対する特定荷主（規制対象）となるケースが存在します。

例えば、中堅メーカー（資本金5,000万円）が、大規模な小売業者（資本金10億円・特定着荷主）に商品を納入するために、小規模な運送会社（資本金500万円・特定物流事業者）に運送を委託する場合を想定します。

• 小売業者との関係では、中堅メーカーは規模が小さいため特定発荷主となります。小売業者の理不尽な荷待ち・荷役要請によって不利益を被ることから保護されます。
• 運送会社との関係では、中堅メーカーは規模が大きいため特定荷主となります。運送会社に対する買いたたき等の違反行為を行ってはならない義務を負います。

このように、改正で特定発荷主という概念が導入されたことで、従来の「荷主（特定荷主） vs 物流事業者」という二者間の規制枠組みから、着荷主も含めた「着荷主 → 発荷主 → 物流事業者」というサプライチェーン全体の取引適正化へと、保護の網が拡張された関係にあります。

改正の目玉②：協議に応じない一方的な代金決定の禁止

2つ目の大きな目玉は、発荷主（特定荷主）に対する禁止行為の追加です。取適法で新設された協議に応じない一方的な代金決定の禁止ルールが、物流特殊指定にも同様に追加されました。

具体的には、燃料費や労務費などの費用が高騰している状況で、特定物流事業者（運送会社）が運賃の協議を求めてきたにもかかわらず、荷主が協議を無視したり、必要な説明をせずに一方的に運賃を据え置いたりする行為が禁止されます。

▽改正物流特殊指定 第1項第7号

１　特定荷主が、特定物流事業者に対し運送委託又は保管委託をした場合に、次の各号のいずれかに掲げる行為をすること。
七　特定物流事業者の運送又は保管に関する費用の変動その他の事情が生じた場合において、特定物流事業者が代金の額に関する協議を求めたにもかかわらず、当該協議に応じず、又は当該協議において特定物流事業者の求めた事項について必要な説明若しくは情報の提供をせず、一方的に代金の額を決定することにより、特定物流事業者の利益を不当に害すること。

その他の主な改正内容

令和8年改正のその他の主な改正内容としては、以下のようなものがあります。従来はベースにあった「取適法との棲み分け」の前提を覆すような重要な文言の削除も含まれていますので、留意が必要です。

規模要件に従業員基準（300人）を追加

法律の適用対象となる事業者の規模要件について、従来の資本金基準（3億円、1000万円）や実質的な優越関係に加えて、新たに常時使用する従業員数が300人という基準が追加されます。

これにより、資本金が小さくても従業員数が多い企業（例：資本金1000万円以下だが従業員が400人いる企業など）が、新たに特定荷主や特定着荷主として規制対象に組み込まれることになります。

手形払いの原則禁止と支払遅延への統合

現行の物流特殊指定では割引困難な手形の交付が独立した禁止行為（第1項第5号）として定められていましたが、改正後は手形を交付すること自体が原則禁止となります。

条文上、手形の交付や、支払期日までに満額を現金化することが困難な電子記録債権（ファクタリング等を含む）を使用することは、独立した項目ではなく代金の支払遅延（第1項第1号）の中に含まれる形に統合されました（括弧書きを参照）。これに伴い、後続の禁止行為の号数が繰り上がっています。

▽改正物流特殊指定 第1項第1号

１　特定荷主が、特定物流事業者に対し運送委託又は保管委託をした場合に、次の各号のいずれかに掲げる行為をすること。
一　特定物流事業者の責めに帰すべき理由がないのに、代金をあらかじめ定めた支払期日の経過後なお支払わないこと（当該代金の支払について、手形を交付すること並びに金銭及び手形以外の支払手段であって当該支払期日までに当該代金の額に相当する額の金銭と引き換えることが困難であるものを使用することを含む。）。

「役務提供委託に該当する場合を除く」という適用除外の削除（★重要）

これまでの物流特殊指定には、条文（備考第1項）の冒頭に、（取適法の）役務提供委託に該当する場合を除くという括弧書きの規定があり、これにより物流特殊指定と取適法（役務提供委託の部分）との規制の棲み分けが成立していました。

以下図の①の部分は基本的には物流特殊指定、②の部分は取適法の役務提供委託という棲み分けです。

しかし、令和8年改正では、この括弧書きの除外規定が削除されています。

この削除に関するパブリックコメントの回答において、公正取引委員会は、取適法の適用となる役務提供委託や特定運送委託も物流特殊指定の適用対象となると明言しています。すなわち、改正後は棲み分けではなく、②の再委託の部分も含めて物流特殊指定が重畳的（二重）に適用されることになり、実務上非常に大きな転換となります。

▽物流特殊指定 備考第1項柱書（※【　】は管理人注）

現行	令和8年改正（令和9年4月施行）
１　この告示において「特定荷主」とは、次の各号のいずれかに該当する事業者をいう（製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律（昭和三十一年法律第百二十号）【＝取適法】第二条第四項に規定する役務提供委託に該当する場合を除く。）。	１　この告示において「特定荷主」とは、次の各号のいずれかに該当する事業者をいう。

▽令和8年パブコメ⑴-No.34

　備考第1項に規定されていた「役務提供委託に該当する場合を除く」の部分が削除されたが、取適法の適用となる役務提供委託や特定運送委託も物流特殊指定改正案の適用対象となるか。

　御理解のとおりです。

情報提供に対する報復措置の保護対象拡大

現行では、特定荷主の違反行為を公正取引委員会に通報した特定物流事業者への報復措置（取引停止等）が禁止されていました。

これに対して、令和8年改正では、着荷主規制が導入されたことに伴い、特定着荷主の違反行為を通報した特定発荷主に対する報復措置の禁止も追加され、サプライチェーン全体の通報者保護が強化されています。

▽改正物流特殊指定 第3項

３　特定荷主又は特定着荷主についてこの告示で指定する行為に該当する事実があると認められる場合に、特定物流事業者又は特定発荷主が公正取引委員会に対しその事実を知らせ、又は知らせようとしたことを理由として、取引の量を減じ、取引を停止し、その他不利益な取扱いをすること。

その他の論点：発注条件と費用の明確化（文書化）

物流特殊指定では、取適法で規定されているような発注時の書面明示義務（4条明示）や書類等（取引記録）の作成・保存義務といった発注者側の義務は明文で規定されていません。

しかし、令和8年パブコメ（公聴会コメントを含む）において、公正取引委員会は、新設される禁止行為を未然に防ぎ、適法性を担保するための実質的な手段として、発注条件や協議プロセスの文書化（記録の保存）を推奨しています。

具体的には、大きく分けて以下の2つの論点が存在します。

附帯作業（荷役等）や運送内容変更における事前合意の記録

改正により、特定着荷主（または特定荷主）が運送事業者に対して、契約外の荷役作業（経済上の利益の提供要請）をさせたり、長時間の荷待ち等の運送内容の変更・やり直しをさせたりすることが禁止行為として規定されました。

これらの行為が「相手方の利益を不当に害する」として違反にならないためには、あらかじめその行為に対する通常必要な費用（対価）を負担することや、物品の価格に反映させることについて、当事者間で十分な協議の上で納得して合意している必要があります。

パブコメにおいて、この合意形成のあり方について質問が寄せられた際、公正取引委員会は以下のように回答しています（※荷待ちに関しては公聴会コメントNo.1参照）。

• 違反を未然に防止する観点から、荷役作業や運送内容の変更等をさせることが予想される場合は、あらかじめその内容や対価等の条件を明確にして合意しておくことが求められる。
• その明確化の方法としては、書面又は電子メール等の電磁的方法などの「記録に残る方法」が望ましい。

▽令和8年パブコメ⑴-No.2

なお、「合意」とは、当事者の実質的な意思が合致していることであって、特定発荷主との十分な協議の上に当該特定発荷主が納得して合意している必要があります。
違反を未然に防止する観点から、特定着荷主には、特定発荷主に「経済上の利益の提供」（荷役作業・附帯業務等）をさせることが予想される場合、特定発荷主と十分協議した上で、あらかじめその内容や対価等の条件を明確にして合意しておくことが求められます。また、明確化の方法としては、書面又は電子メール等の電磁的方法などの記録に残る方法が望ましいと考えられます。

つまり、後から「不当に無償作業をさせられた」といったトラブルを防ぐために、着荷主等の施設で発生しうる作業範囲や費用負担のルールを、あらかじめ書面等で明確化しておくことが実務上の防衛策として推奨されています。

「協議に応じない一方的な代金決定」における協議プロセスの記録

改正で新たに特定荷主に適用される協議に応じない一方的な代金決定の禁止では、物流事業者から運賃等の価格協議を求められた際に、協議を拒否したり、必要な説明をせずに一方的に代金を据え置いたりする行為が禁止されます。

これについての「何をもって協議に応じたといえるのか」「行政から協議に応じたことの立証を求められるのか」といった懸念は、取適法で新設された同様の規定である協議に応じない一方的な代金決定の禁止（取適法5条2項4号）に関する解釈が参考になると思われます。公正取引委員会は以下のような見解を示しています（取適法に関する令和7年10月1日パブコメ⑴-No.189）。

• 協議に応じたか、必要な説明をしたかは個別の事案ごとに判断されるため、一概に示すことはできない。
• ただし、違反行為に係る申告等の情報提供があった場合には、事実関係を確認することになる。
• そのため、協議経過については、当事者間の認識に齟齬を生じないよう、書面・電子メール等の記録を作成・保存しておくことが望ましい。

取適法等との優先関係

前述のように、令和8年改正により、従来存在した「役務提供委託に該当する場合を除く」という適用除外規定が削除されるため、要件を満たせば、取適法（役務提供委託や特定運送委託）と物流特殊指定の双方が重畳的（二重）に適用されることになります。

このように、独占禁止法に基づく告示（特殊指定）と取適法（法律）の両方の適用対象となり、いずれにも違反するような行為が行われた場合の適用の優先関係については、原則として取適法（法律）の規定を優先して適用すると整理されています。

直接には、物流特殊指定の令和8年改正と同日に告示された製造委託等特殊指定（支払告示。新設）に関するものですが、その運用基準に以下のように記載されています。

▽製造委託等特殊指定運用基準 前文第2項（※【　】は管理人注）

…なお、発注者が製造委託等に係る代金の支払に関して自己の取引上の地位を不当に利用して受注者と取引する行為については、告示のほか、
・　私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号。以下「独占禁止法」という。）第2条第9項第5号（優越的地位の濫用）
・　取適法第5条第1項第2号【＝代金の支払遅延の禁止】
・　特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律（令和5年法律第25号）第4条第5項【＝フリーランス法における期日内の報酬支払義務】
・　特定荷主が物品の運送又は保管を委託する場合等の特定の不公正な取引方法（平成16年公正取引委員会告示第1号）【＝物流特殊指定】
の適用もあるため、留意する必要がある。
（注）告示と取適法又は特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律【＝フリーランス法】のいずれにも違反する行為については、原則としてこれらの法律の規定を優先して適用する。

つまり、重畳的に適用される取引において違反行為が発生した場合、まずは迅速な対応が可能な取適法（またはフリーランス法）による処理が優先され、これらの適用要件から外れるケースでは、独占禁止法の物流特殊指定が適用されて規制の網をかける、という構造になります。

なぜ施行日が「令和9年（2027年）4月1日」と少し先なのか？

冒頭で触れたように、この令和8年改正は、令和9年（2027年）4月1日に施行されます。

なぜ着荷主規制などを含むこの大型改正が1年以上先送りされているのかというと、パブコメの回答にもある通り、事業者の方々への周知期間や準備期間を踏まえてのことです（令和8年パブコメ⑴-No.43）。

特に着荷主という、これまで直接の規制対象と認識されていなかったプレイヤー（小売業者や卸売業者など）が対象となるため、サプライチェーン全体のシステムや契約、現場の運用ルールを抜本的に見直す必要があります。そのため、十分な移行期間が設けられています。

結び

令和9年4月施行の物流特殊指定改正は、以下のようなメッセージを業界全体に発しています。

• 「運送会社を泣かせる原因を作っているのは誰か？」に踏み込む
• 発荷主だけでなく、荷物を受け取る着荷主も、物流の適正化に責任を負う
• コスト上昇のシワ寄せを、立場の弱い運送会社に押し付けない

令和9年なんてまだ先のことだ、との油断は禁物です。着荷主としての荷受ルールの見直しや、発荷主としての価格協議フローの整備には時間がかかります。

パブコメや公聴会でも「サプライチェーン全体の適正化を図るために着荷主に焦点を当てた規制であると高く評価できる」との声が上がっています。この大きなうねりに乗り遅れないよう、今のうちから自社の物流コンプライアンス体制をアップデートしていきましょう。

［注記］
本記事を含む一連の勉強記事は、過去の自分に向けて、①自分の独学や経験の記録を見せる、②感覚的な理解を伝えることを優先する、③細かく正確な理解は書物に譲る、ということをコンセプトにした読みものです。ベテランの方が見てなるほどと思うようなことは書かれていないほか、業務上必要であるときなど、正確な内容については別途ご確認ください。また、法改正をはじめとした最新の情報を反映しているとは限りませんので、ご注意ください。

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