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組織再編｜新設分割における「労働契約承継法の手続」を解説～5条協議・2条通知など

今回は、組織再編ということで、新設分割における労働契約承継の手続について見てみたいと思います。会社分割につき労働契約承継の特例を定めるものとして、労働契約承継法（「会社分割に伴う労働契約の承継等に関する法律」）により規定されています。ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。労働契約承継法とは最初に、労働契約承継法が何のためにあるのか？という位置づけについて確認してみます。まず、労働契約の承継には、本来は労働者の個別の承諾が必要です（民法625条1項参照）。 ▽民 ...

法務トーク（動画）

【犯罪収益移転防止法】特定事業者・特定業務・特定取引とは？～法令用語「特定○○」から解説

本記事では、「特定〇〇」という用語の一般的な用法について触れた後、犯罪収益移転防止法（マネロン防止法とでもいうべき法律）における「特定事業者」「特定業務」「特定取引」の意味について解説しています。「特定〇〇」は、用語の定義づけの際に使われる立法技術です（立法に際して特に創作した用語を定義する場合によく使われる。石毛正純「法制執務詳解《新版Ⅱ》」81頁等参照）。法務にも身近な例としては、「特定商取引法」や「特定電子メール法」などが挙げられます（比較的最近だと、フリーランス法の「特定受託事業者」なども）。 ...

組織再編

組織再編｜新設分割における「株主保護手続」（買取請求）を解説～通知・公告・価格決定など

今回は、組織再編ということで、新設分割の手続のうち株主保護手続について見てみたいと思います。ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。株主保護手続とは新設分割における株主保護手続とは、要するに、反対株主の株式買取請求権のことです。つまり、分割に反対する株主が自己の保有株式の買取りを分割会社に請求できる制度です。新設分割は、会社の基礎に重大な変更を与えることになるため、これに反対する株主に、投下資本を回収してイグジットする機会を与えるという趣旨になります。なお、新 ...

組織再編

組織再編｜吸収合併における「債権者保護手続」（異議申述）を解説～公告・催告・異議申述期間など

今回は、組織再編ということで、吸収合併手続のうち債権者保護手続について見てみたいと思います。ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。債権者保護手続とは吸収合併における債権者保護手続とは、要するに、合併当事会社の債権者が合併に異議を述べる手続です。合併により会社の財産状況は大きく変動しますので、債権者（取引先や金融機関など）にも影響が及ぶことがあります。特に消滅会社（＝吸収される側）の債権者にとっては債務者が変更することになりますし、他方、存続会社（＝吸収する側）の ...

組織再編

組織再編｜吸収合併における「株主保護手続」（買取請求）を解説～通知・公告・価格決定など

今回は、組織再編ということで、吸収合併手続のうち株主保護手続について見てみたいと思います。ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。株主保護手続とは吸収合併における株主保護手続とは、要するに、反対株主の株式買取請求権のことです。つまり、合併に反対する株主が自己の保有株式の買取りを会社に請求できる制度です。吸収合併は、会社の基礎に重大な変更を与えることになるため（特に吸収される側の消滅会社は文字通り消滅し、消滅会社株主は通常、存続会社株主として収容されることになる） ...

法学部生向け法律コラム

「特定物ドグマ」とは？いかつい名前の裏にあるシンプルな思考法

民法（債権法）の勉強を進めていると、威圧感たっぷりの言葉に出会うことがあります。その名も「特定物ドグマ」。実はこの考え方、近年の民法改正（債権法改正）によって否定され、現在の条文上は過去のもの（立法的に解決済み）となっています。しかし、現行法の成り立ちや沿革を理解するため、あるいはかつての民法の思考の枠組みを知るために、今でも大学の講義や基本書で触れられるトピックのひとつです。今回は、この特定物ドグマについて、その仰々しいネーミングの裏にある意外とシンプルなロジックを読み解いていきましょう。そもそも ...

法務トーク（動画）

【広告法務】No.1表示と最上級表現はセットでチェック！

本記事では、「No.1表示」の広告ルールについて解説したあと、もう少し広く「最上級表現」とでもいうべき広告表現について触れています。実際問題として、「No.1表示」はプレスリリースやクリエイティブの法務チェックでもかなり頻繁に見かけますし、本来は制作段階でも広告ルールの存在と概要については把握しておくべき話なのだろうと思います（当然のようにやっている企業は別として）。 No.1表示のほか、これより広く「最上級表現」も同じようによく出てきますので（ex.「業界初」「絶対に」など）、現実的にはNo.1表示と ...

組織再編

組織再編｜新設分割における「事後備置書類」を解説～必要記載事項・備置期間など

今回は、組織再編ということで、新設分割手続における事後備置書類について見てみたいと思います。ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。事後備置書類とは新設分割を行った場合、分割当事会社は、設立会社（分割により設立される側）の成立後、一定の書類を本店に備え置く義務があります。この書類を、事後備置びち書類と呼びます。要するに、事後の情報開示です。他の手続として「事前備置書類」というのもありますが、何の「事前」「事後」かというと、分割の効力発生日よりも前と後、です事後 ...

法学部生向け法律コラム

「権利外観法理」をマスターして、法学という名の建築物の構造美を知ろう

法学部に入って民法の勉強を始めると、必ずと言っていいほど最初にぶつかる「〇〇法理」という一見いかつめの言葉。その最初の例が、権利外観法理（けんりがいかんほうり）ではないかと思います。字面だけ見ると「なんだか難しそう…」と身構えてしまうかもしれません。法律の言葉は独特の威圧感や堅苦しさを持っていますし、初めて見るときはなおさらです。しかし、この概念は、法学の面白さに気づくための最高のエントランスです。本記事では、権利外観法理の鮮やかなロジックと、そもそも「法理」とは何なのかについて、わかりやすく解説して ...

組織再編

組織再編｜吸収合併における「事後備置書類」を解説～必要記載事項・備置期間など

今回は、組織再編ということで、吸収合併手続における事後備置書類について見てみたいと思います。ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。事後備置書類とは吸収合併の存続会社（＝吸収する側）は、合併の効力発生後、一定の書類を本店に備え置く義務があります。この書類を、事後備置びち書類と呼びます。要するに、事後の情報開示です。他の手続として「事前備置書類」というのもありますが、何の「事前」「事後」かというと、合併の効力発生日よりも前と後、です事後備置書類は、主として吸収合 ...

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【法令用語】「ものとする」を契約書で使うべきか否か

本記事では、「ものとする」という用語について、法令用語としての意味（3つ）と、契約書での一般的な使われ方について解説しており、最後に管理人の個人的な意見にも触れています。結局、自社の契約書ひな型や利用規約では、「しなければならない」ばかり使うとキツい感じになるので表現を柔らかくするために使うとか（顧客企業やカスタマーに対してどうなんだろうという意識）、「ものとする」で文末を締めると程よく格調高い感じになるとかで、何となく「ものとする」を多用しがちだと思いますが（管理人の個人的洞察）、一回意味をちゃんと見 ...

法務トーク（動画）

【法令用語】「その他」と「その他の」は違う、だから何？

本記事では、「A、B、Cその他D」と「A、B、Cその他のD」は、法令用語としては意味が異なる（書き分けられている）という話と、実際上の違い（実益）としては、下位法令に委任する際に違いが出てくる、という話をしています。「その他」と「その他の」の違いは、インターネット検索でもこのテーマの解説が山ほど出てきますので、もうコモディティ化したような感じもする一方、だから何？（so what？）という点についてはあまり触れられていないような気もしますので、そこも押さえておいて損はないかと思います（下位法令に委任する ...

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