犯罪収益移転防止法を勉強しよう｜代表者等と顧客等との関係の確認方法

代理人などと顧客等の関係

【本人】
（「顧客等」）
　　｜
　　｜　←ココの関係を確認
　　｜
【代理人】ーーー取引ーーー【事業者】
（「代表者等」）　　　　　（「特定事業者」）

（代表者等の本人特定事項の確認方法）
第十二条
５　第一項の代表者等は、次の各号に掲げる場合においては、それぞれ当該各号に該当することにより当該顧客等のために特定取引等の任に当たっていると認められる代表者等をいうものとする。

✓　同居の親族又は法定代理人
✓　委任状その他の書類
✓　電話その他これに類する方法
✓　認識その他の理由により明らか

（代表者等の本人特定事項の確認方法）
第十二条
５　（略）
一　顧客等が自然人である場合　次のいずれかに該当すること。
　イ　当該代表者等が、当該顧客等の同居の親族又は法定代理人であること。
　ロ　当該代表者等が、当該顧客等が作成した委任状その他の当該代表者等が当該顧客等のために当該特定取引等の任に当たっていることを証する書面を有していること。
　ハ　当該顧客等に電話をかけることその他これに類する方法により当該代表者等が当該顧客等のために当該特定取引等の任に当たっていることが確認できること。
　ニ　イからハまでに掲げるもののほか、特定事業者（令第十三条第一項第一号に掲げる取引にあっては、同号に規定する他の特定事業者。次号ニ及び第十六条第二項において同じ。）が当該顧客等と当該代表者等との関係を認識していることその他の理由により当該代表者等が当該顧客等のために当該特定取引等の任に当たっていることが明らかであること。

質問の概要　新規則第11条第４項第１号イの「同居の親族又は法定代理人」であることの確認は、申告によることとしてもよいか。

質問に対する考え方　単に申告によることは認められず、何らかの方法により「同居の親族又は法定代理人」であることを確認することが必要となります。
　具体的には、住民票、戸籍謄本等の書類により関係を確認すること、顧客等と代表者等の本人確認書類により同一の姓・住所であることを確認すること、実際に顧客等の住居に赴いて代表者等との関係を確認すること等が想定されます。

質問の概要　委任状の確認に当たっては、実印の押印があることや、印鑑登録証明書も併せて提出されることまでは求められないという理解でよいか。

質問に対する考え方　そのとおりです。ただし、顧客等が作成したものであると認められることが必要となります。

質問の概要　「当該代表者等が当該顧客等のために当該特定取引等の任に当たっていることを証する書面」とは、具体的にはどのような書類が想定されるのか。

質問に対する考え方　委任状という名称でなくとも、顧客等が代表者等に取引の任に当たらせていることが明らかになる書類をいいます。
　具体的には、顧客等が作成した申請書であって、取引に当たらせている者の氏名等を記載されているもの等が想定されます。

質問の概要　「関係を認識していること」については、例えば、営業担当者が契約の締結前に顧客等を訪問し、顧客等及び代表者等と面談を行っている場合が含まれるという理解でよいか。

質問に対する考え方　そのとおりです。

質問の概要　「その他顧客等のために取引の任に当たっていることが明らかであること」には、どのような場合が想定されるのか。
　また、代表者等が顧客等の本人確認書類を有している場合には、「顧客等のために特定取引等の任に当たっていることが明らか」といえるか。

質問に対する考え方　例えば、委任状と再委任状のような複数の書類を確認すること等により顧客等と代表者等との関係を明らかにすることを想定しております。
　また、代表者等が顧客等の本人確認書類を有していることのみをもっては、顧客等のための取引の任に当たっていることが明らかであるとは認められないと考えております。

✓　委任状その他の書類
✓　代表役員としての登記
✓　電話その他の方法
✓　認識その他の理由により明らか

（代表者等の本人特定事項の確認方法）
第十二条
５　（略）
二　前号に掲げる場合以外の場合（顧客等が人格のない社団又は財団である場合を除く。）　次のいずれかに該当すること。
　イ　前号ロに掲げること。
　ロ　当該代表者等が、当該顧客等を代表する権限を有する役員として登記されていること。
　ハ　当該顧客等の本店等若しくは営業所又は当該代表者等が所属すると認められる官公署に電話をかけることその他これに類する方法により当該代表者等が当該顧客等のために当該特定取引等の任に当たっていることが確認できること。
　ニ　イからハまでに掲げるもののほか、特定事業者が当該顧客等と当該代表者等との関係を認識していることその他の理由により当該代表者等が当該顧客等のために当該特定取引等の任に当たっていることが明らかであること。

質問の概要　代表者等が役員として登記されていることについては、特定事業者において登記事項証明書を確認する方法でもよいか。

質問に対する考え方　そのとおりです。

質問の概要　新規則第12条第４項第２号ロの「権限を有する役員として登記されていること」について、登記簿に「執行役員」の表記があれば「権限を有する役員」として考えてよいか。

質問に対する考え方　いわゆる執行役員であることをもって、顧客等を代表する権限を有する役員となるわけではありません。

質問の概要　…（一部省略）…役員としての登記は代表権を有する場合に限定となるが、代表権を有する場合の登記というのは代表○○という肩書が載っている場合のみなのか。全て取締役で記載、全て理事と記載の場合は登記事項証明での確認は不可なのか。

質問に対する考え方　例えば、特例有限会社の場合に、登記事項証明書において代表取締役の記載が確認できないときは、取締役が各自代表権を有すると考えられることから、登記事項証明書での確認は可能と考えます。

質問の概要　新規則第11条第４項第２号ニの電話先は、顧客等が法人である場合には、その本店等に限られるのか。（以下略） 

質問に対する考え方　 「本店等」は電話をかける先の例示であり、営業所等の顧客等に関連する他の場所へ電話をかけることも「これに類する方法」として認められます。（以下略）

（※）管理人注：このパブコメ以降に改正で妥当しなくなった部分については省略している

質問の概要　新規則第11条第４項第２号ニの「これに類する方法」としては、どのような方法が含まれるのか。

質問に対する考え方　営業所等の場所に対しFAX、電子メールを送信して確認すること、実際に当該場所に赴いて確認すること等を想定しております。

質問の概要　電話をかけて代表者等が特定取引等の任に当たっていることを確認する場合に、確認の相手の役職に制限はあるのか。

質問に対する考え方　特段の制限はありません。

質問の概要　ＧＫ－ＴＫ等の資産運用会社との取引については、法定の開示資料等を確認することにより、代表者等が「顧客等のために取引の任に当たっていることが明らか」とすることも認められるという理解でよいか。

質問に対する考え方　法定の開示資料等を確認することにより、当該代表者等が顧客等のために取引の任に当たっていることが明らかとなる事情があるのであれば、そのとおりです。

質問の概要　第11条第4項の規定は、代表者等が代理権を有していることの確認を義務付けるものであるのか。

質問に対する考え方　新規則第11条第4項は、代表者等が顧客等のために特定取引等の任に当たっていることが明らかであることを求めておりますが、これは民法上の代理権を有しているかの確認とは異なるものです。よって、代理権を有していることの確認を義務付けるものではありません。