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M&A法務｜株式譲渡契約（SPA）における「サンドバッギング条項」をわかりやすく解説

今回は、M&A法務ということで、株式譲渡契約（SPA）のうちサンドバッギング条項について見てみたいと思います。 ※株式譲渡契約のSPAというのは、Stock Purchase Agreementの略ですではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。サンドバッギングとはサンドバッギング（sandbagging）とは、ざっくりいうと、表明保証違反があったときに、表明保証の相手方がその違反につき悪意であっても（あるいは有過失であっても）表明保証責任を追及することができる ...

インサイダー規制

インサイダー取引規制｜「情報伝達行為」「取引推奨行為」の禁止を解説～規制対象となる主体・主観的要件など

今回は、インサイダー取引規制ということで、インサイダー取引規制のうち情報伝達行為・取引推奨行為の禁止について見てみたいと思います。インサイダー取引規制には、大きく「会社関係者」と「公開買付者等関係者」に対する規制がありますが、その中で、本記事は黄色ハイライトを引いた箇所の話です。【インサイダー取引規制】①　会社関係者の禁止行為　・規制対象となる主体　・規制対象となる情報　・規制対象となる取引②　公開買付者等関係者の禁止行為　・規制対象となる主体　　・規制対象となる情報　　・規制対象となる取引③　①②と ...

SPC・ファンド

ファンド法務｜投資事業有限責任組合（LPS）とは何かを解説～他の投資ビークルとの違い・利用場面など

今回は、ファンド法務ということで、投資事業有限責任組合とは何かについて見てみたいと思います。ニュースなどでも目にする投資事業有限責任組合（LPS：Limited Patnership）ですが、ファンドの器として用いられるものの、実は株式会社のような会社ではありません。では、一体どのような仕組みで、なぜファンド組成において多く利用されているのでしょうか。本記事では、このLPSの内容を、契約型ビークルとしての特徴（会社型との違い）特別法ビークルとしての特徴（一般法である民法上の任意組合との違い） LP ...

インサイダー規制

インサイダー取引規制｜どこまで規制対象？「情報受領者の禁止行為」について解説

今回は、インサイダー取引規制ということで、情報受領者の禁止行為について見てみたいと思います。インサイダー取引規制には、大きく「会社関係者」と「公開買付者等関係者」に対する規制がありますが、情報受領者の禁止行為は、これらの者から第1次的に情報を受けた者に対する規制になります。ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。情報受領者とは情報受領者とは、会社関係者や公開買付者等の関係者から重要事実の伝達を受けた者のことで、例えば家族、同僚などです。情報自体はいくらでも広がっ ...

インサイダー規制

インサイダー取引規制｜会社関係者の禁止行為（全体像）を解説～規制対象となる主体・情報・取引など

今回は、インサイダー取引規制ということで、会社関係者のインサイダー取引規制について見てみたいと思います。インサイダー取引規制には、大きく「会社関係者」と「公開買付者等関係者」に対する規制がありますが、本記事では、前者の全体像をざっと見てみます。 ① 会社関係者の禁止行為（金商法166条）←本記事② 公開買付者等関係者の禁止行為（金商法167条）ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。会社関係者のインサイダー取引規制（金商法166条）会社関係者のインサイダー取引規制 ...

インサイダー規制

インサイダー取引規制｜公開買付者等関係者の禁止行為を解説～規制対象となる主体・情報・取引など

今回は、インサイダー取引規制ということで、公開買付者等関係者のインサイダー取引規制について見てみたいと思います。インサイダー取引規制には、大きく「会社関係者」と「公開買付者等関係者」に対する規制がありますが、その中で、本記事は黄色ハイライトを引いた箇所の話です。【インサイダー取引規制】①　会社関係者の禁止行為　・規制対象となる主体　・規制対象となる情報　・規制対象となる取引②　公開買付者等関係者の禁止行為　・規制対象となる主体　←本記事　・規制対象となる情報　←本記事　・規制対象となる取引　←本記事③ ...

インサイダー規制

インサイダー取引規制｜会社関係者の禁止行為における「規制対象となる取引（売買等）」とは？～公表の意義・適用除外など

今回は、インサイダー取引規制ということで、会社関係者のインサイダー取引規制のうち規制対象となる取引について見てみたいと思います。インサイダー取引規制には、大きく「会社関係者」と「公開買付者等関係者」に対する規制がありますが、その中で、本記事は黄色ハイライトを引いた箇所の話です。【インサイダー取引規制】①　会社関係者の禁止行為　・規制対象となる主体　・規制対象となる情報　・規制対象となる取引　←本記事②　公開買付者等関係者の禁止行為　・規制対象となる主体　　・規制対象となる情報　　・規制対象となる取引③ ...

インサイダー規制

インサイダー取引規制｜会社関係者の禁止行為における「規制対象となる情報（重要事実）」とは？～決定・発生事実と決算など

今回は、インサイダー取引規制ということで、会社関係者のインサイダー取引規制のうち規制対象となる情報について見てみたいと思います。インサイダー取引規制には、大きく「会社関係者」と「公開買付者等関係者」に対する規制がありますが、その中で、本記事は黄色ハイライトを引いた箇所の話です。【インサイダー取引規制】①　会社関係者の禁止行為　・規制対象となる主体　・規制対象となる情報　←本記事　・規制対象となる取引②　公開買付者等関係者の禁止行為　・規制対象となる主体　　・規制対象となる情報　　・規制対象となる取引③ ...

インサイダー規制

インサイダー取引規制｜会社関係者の禁止行為における「規制対象となる主体」とは？～内部者・準内部者など

今回は、インサイダー取引規制ということで、会社関係者のインサイダー取引規制のうち規制対象となる主体について見てみたいと思います。インサイダー取引規制には、大きく「会社関係者」と「公開買付者等関係者」に対する規制がありますが、その中で、本記事は黄色ハイライトを引いた箇所の話です。【インサイダー取引規制】①　会社関係者の禁止行為　・規制対象となる主体　←本記事　・規制対象となる情報　・規制対象となる取引②　公開買付者等関係者の禁止行為　・規制対象となる主体　　・規制対象となる情報　　・規制対象となる取引③ ...

SPC・ファンド

ファンド法務｜投資事業有限責任組合におけるGPとLPの違いを解説～責任・ガバナンス・最新の動向（SLPの導入）など

スタートアップ投資やプライベート・エクイティ（PE）ファンドなどのニュースを見ていると、「LPA」や「GP」「LP」といったアルファベットの専門用語がしばしば出てきますよね。なんとなく「投資家やファンド運営者のことかな？」とイメージしていても、それぞれの具体的な役割や責任の違いまではよくわからない…という方も多いのではないでしょうか。そこで本記事は、ファンド投資の基本とも言えるLPAにおけるGPとLPの役割と違いについて、法的な背景も踏まえつつ、わかりやすく解説していきます。なお、解説にあたっては、令 ...

法務一般開示制度

開示制度｜会社法に基づく開示「決算公告」を基本から解説

今回は、開示制度ということで、会社法に基づく決算公告について見てみたいと思います。これは決算情報の開示のことで、開示の時期的には、上場会社でいうところのいわば継続開示にあたります。ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。決算公告（法440条1項）株式会社は、定時株主総会の終結後遅滞なく、決算の公告をしなければならないとされています（会社法440条1項）。公告というのは、広く一般に知らせること（公衆に告知すること）、といった意味です公告する決算の内容は、貸借対照 ...

会社法法務一般

法務の基礎を勉強しよう｜会社公告の種類

今回は、法務の基礎を勉強しようということで、会社公告の種類について見てみたいと思います。会社の公告は、会社法の「第七編雑則」＞「第五章公告」という章に定められています。座学のときは地味すぎてあんまり真面目にやらない分野ですが、実務では意外と身近で必要になってきます。ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。会社公告の種類（会社法939条1項）公告というのは、一般的な意味としては、広く一般に告げ知らせること（公衆に告知すること）、といった意味になります。会社の ...

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