印紙税法｜「顧客紹介契約書」の印紙税について解説～第2号・第7号・請負と成果完成型委任の区別など

今回は、印紙税法ということで、顧客紹介契約書の印紙税について見てみたいと思います。

結論からいうと、顧客紹介契約書（ビジネスマッチング契約書、顧客紹介基本契約書など）の印紙税については、原則として印紙税の課されない不課税文書であり、収入印紙を貼る必要はありません。本記事では、直接的な裏付けがあるかどうか、どのような法的ロジックによるかなどを検討していきます。

ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。

基本通達や問答による直接的な根拠の有無

まず、基本通達や印紙問答（質疑応答事例など）の中に、「顧客紹介契約書」あるいは「ビジネスマッチング契約書」といったものを直接扱い、課否を解説している箇所は見当たりません（管理人の知る限り）。

しかし、請負と委任の区別、不課税とされる類似の契約書の例示、第7号文書（継続的取引）の限定列挙ルールといった基本ルールから、顧客紹介契約書が不課税文書であることを理解することができます。

以下、その論理的な根拠をステップ順に解説します。

不課税の論理的根拠

顧客紹介契約書が不課税となる理由は、以下の2つの課税文書（第2号文書および第7号文書）でいずれも非該当になるためです。

① 第2号文書（請負）に該当しない根拠

他人の労務や情報提供を利用する契約において、第2号文書（請負）になるか、それとも不課税の委任（準委任）になるかの判断基準は、以下のように説明されます。

• 請負（2号・課税）：請負は仕事の完成が目的であり、仕事の完成と報酬の支払とが対価関係にあることを特質とします
• 委任（不課税）：一定の目的に従って事務を処理すること自体が目的であり、必ずしも仕事の完成を目的としていないものをいいます

顧客紹介は、適合する顧客を探して引き合わせるという事務（あっせん業務）の処理を目的としており、特定の顧客を必ず連れてきて、契約を成立させること（仕事の完成）を請け負うものではありません（結果を保証しない手段債務）。 したがって、本質的に（準）委任契約となります。

また、委任契約に当たる（不課税となる）契約書として一般的に例示されるものとして、あっせん契約書（他人間の取引が成立するよう情報、助言等を提供することを定めるもの）がありますが、顧客紹介契約は、まさにこのあっせん契約（他人間の取引が成立するよう情報・引き合わせを提供するもの）そのものであるため、不課税となる委任契約に該当します。

② 第7号文書（継続的取引）に該当しない根拠

顧客紹介契約は、”今期限り”ではなく、将来にわたって継続的に顧客を紹介し、成約時に手数料（紹介料）を支払うという基本契約（継続的取引）の形をとることが一般的です。そのため、第7号文書（4,000円）に該当するのではないかという懸念が生じます。

しかし、第7号文書の対象範囲（令26条各号）は法律上、以下のように限定されています。

• 第1号（令26条1号）：営業者間における売買、売買の委託、運送、運送取扱い、請負の基本契約
• 第2号（令26条2号）：売買に関する業務、金融機関の業務、保険募集の業務又は株式の発行若しくは名義書換えの事務の継続的委託契約

顧客紹介は請負でも売買でもなく、また保険募集や金融等のいずれの事務委託にも該当しません。

なお、第2号のうち「保険募集の業務」に関連して、一般に生命保険の代理店には、①保険募集を行う募集代理店、②契約見込者の紹介のみを行う紹介代理店、③保険料の集金のみを行う集金代理店があるものの、①が保険会社等と締結する契約書については第7号文書に該当する一方、②及び③については、令26条2号に掲げる要件には該当しないため、第7号文書にはならないとされてます。

このように、見込客の紹介のみを行う業務委託（紹介代理店契約）は、令26条2号に規定する「保険募集の業務」に該当しないため、継続的な基本契約であっても第7号文書には該当せず、不課税であると解されています。

その他の疑問点

紹介が成功して初めて報酬を支払う（成功報酬型）点は？

顧客紹介契約は、紹介した顧客が、実際に内定・成約・成約にいたった場合（成果が出た場合）にのみ紹介料を支払うという成功報酬（成果報酬）型をとることがほとんどです。

ここで、 「成果に対してお金を支払うのだから、請負（2号）になるのでは？」という疑念が生じますが、これも不課税のままです。

実は、この成果に対して報酬を支払う委任契約と請負契約の区別については、基本通達の中に明確な記載があります。第2号文書（請負に関する契約書）の定義を定める、基本通達第2号文書の1（請負の意義）のなお書には、以下のように記載されています。

▽基本通達 第2号文書の1

（請負の意義）
1　「請負」とは、民法第632条《請負》に規定する請負をいい、完成すべき仕事の結果の有形、無形を問わない。
　なお、同法第648条の2《成果等に対する報酬》に規定する委任事務の履行により得られる成果に対して報酬を支払うことを約する契約は「請負」には該当しないことに留意する。（平18課消3-36、令2課消４-16改正）

民法上、委任（準委任）契約であっても成果に対して報酬を支払うという設計（成果完成型の委任）にすることは認められています。これは改正民法で確認規定が置かれるに至ったもので（以下の記事参照）、民法648条の2に定めがあります。

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そして印紙税法は、成果に対して報酬を支払う約束になっていたとしても、委任契約であるならば、請負（2号文書）としては課税しない、と明文化して除外しているということです。

紹介会社（紹介者）が負う義務は、あくまで誠実に紹介プロセス（あっせん事務）を行うことであり、成約という成果は報酬支払の条件にとどまります。成果報酬型であっても、契約の本質が委任（あっせん」である以上、請負（2号文書）としては課税されません。

請負になる場合はあるか？

原則として不課税文書（印紙不要）であるはずの顧客紹介契約書（ビジネスマッチング契約書など）ですが、定め方によっては、印紙税法上の課税文書（第2号文書や第7号文書など）に予期せず該当してしまうケースはあり得ます。

いくつか、課税文書化を招く具体的な定め方について考えてみます（※実際に見かけることは基本ありません）。

例1：成果物（レポート）の提出と報酬の支払いを結びつける

例えば、「紹介した見込客のニーズや競合状況を分析した紹介調査レポート（または顧客分析報告書）を作成して委託者に提出するものとし、委託者は当該レポートの受領後、紹介報酬として〇万円を支払う」などとする場合です。

顧客紹介（準委任・あっせん）は本来、誠実に顧客を探して引き合わせる行為（プロセス）自体を目的としています。しかし、このように報告書やレポートという成果物を完成させて引き渡すことと報酬の支払いを直接的な対価関係（条件）として結びつけてしまうと、第2号文書（請負に関する契約書）に該当すると判定される可能性があります。

近しい例としては、試験業務委託契約書や調査委託契約書では試験の委託や技術調査自体は委任とされるものの、試験や調査の結果を報告書等に取りまとめて提出することに対して報酬が支払われるなど、仕事の完成が目的とされているものについては第2号文書に該当する場合があるとされます。

また、公認会計士の監査契約書が第2号文書になる理由は、「監査報告書の作成、提出という仕事の完成にその目的をおき、これに対して報酬を支払うという内容を有しているから」と説明されています（基本通達第2号文書の14）。

したがって、紹介契約において紹介結果をまとめた資料（レポート）の引渡しをフックに報酬を支払う規定にしてしまうと、調査報告書の完成・引渡しを目的とする請負契約（2号）とされ、第2号文書（請負に関する契約書）または第7号文書（継続取引に関する契約書）に該当するリスクがあります。

簡単にいうと、完成（あるいは成果物）の概念を排除するということです。同じ観点からは、他にも「1か月に10人以上のリード（見込顧客）を紹介する」などとすることも、（成約を約していないとしても）一定数の紹介を約しており、請負と扱われるリスクがあると考えられます。

例2：自社Webサイト等への広告・情報掲載を紹介手段とする

見込客を人づてに引き合わせるのではなく、インターネットの特定の枠や、特定のパンフレット等に情報を掲載して認知を広げ、顧客を誘導・紹介するという形式をとる場合、それは紹介ではなく広告（請負・第2号文書）と判定される可能性があります。

例えば、「紹介者は、自社が運営するポータルサイトの紹介・広告コーナーに、委託者のサービス紹介（またはロゴ、バナー等）を1年間掲載する。これに伴う月額費用（または紹介基本料）は5万円とする」などとする場合です。

近しい例としては、インターネット上で行われる広告を約する契約書は第2号文書（請負に関する契約書）とされますし、協賛契約書においても、ポスターやパンフレット等に、主催者の責任で社章・商標・製品等を掲載又は表示することを内容とする契約書は、主催者が報酬を得て広告宣伝を引き受けることを内容とするもので第2号文書に該当するとされます。

したがって、ビジネスマッチング（紹介）と称していても、実態が自社サイトのバナーや紹介コーナー等へ一定期間掲載して誘導する行為である場合、広告宣伝という仕事を完成させる広告請負（2号）として課税される可能性が高くなります。

例3：単なる引き合わせを超えて販売代理や契約締結まで包括委託する

顧客紹介契約は、見込客との引き合わせ（あっせん）に限定されているため不課税ですが、紹介者がさらに踏み込んで本契約の商談、クロージング（契約締結）、販売手続そのものを代理（包括受託）するという定め方にすると、それは売買に関する業務の委託となり、第7号文書として課税されます。

例えば、「紹介者は、委託者に代わって商品の商談・価格交渉・契約締結事務を代行（または代理）する。これに伴う販売代理店手数料の支払方法は〇〇とする」などとする場合です（あるいは、紹介のみでなく、問い合わせ対応・代金回収・継続的な営業代行まで含むかなども同様）。

前述のように、令26条2号において、第7号文書となる範囲として、「売買に関する業務（中略）を継続して委託するため作成される契約書で、委託される業務又は事務の範囲又は対価の支払方法を定めるもの」が規定されています。

単に紹介（あっせん）のみを行う紹介代理店は、令26条2号の売買（または募集）に関する業務に該当しないため第7号文書にはなりません。しかし、単なる紹介（あっせん）を超えて、販売の業務（売買に関する業務）そのものを包括的に継続して委託する（代理店契約等）とした場合は、令26条2号の要件を満たすため、第7号文書（1通あたり4,000円）となります。

簡単にいうと、代理ではなく紹介にとどめる（紹介者の権限範囲について、商談の代行や契約の締結・代理権限はないこと＝単に引き合わせるだけであることとし、第7号文書（売買の業務委託）への該当を避ける）ということです。

例4：紹介活動に付随する紹介用ツールの制作などを1通に盛り込む

顧客紹介契約自体は不課税（委任）ですが、その開始に伴う紹介チラシの製作（物の製作＝請負）などの取り決めを同じ1通の紙面（契約書）に混ぜて書いてしまうと（併記・混合記載）、文書全体が第2号文書（請負）として課税される可能性があります。

例えば、「紹介活動を行うにあたり、紹介者は、委託者のロゴを配置した専用の紹介チラシを5,000部製作する。これに伴うパンフレット製作費用として30万円を支払う」などとする場合です。

不課税の顧客紹介（その他）と、チラシの印刷製作（請負＝第2号文書）が同居した場合、不課税側が引っ張られる形で文書全体が第2号文書（請負）に該当してしまいます。この場合、チラシ製作費の30万円がそのまま第2号文書の記載金額となり、金額に応じた印紙が必要となります。

結び

顧客紹介契約書は、

1. 仕事の完成を目的としない（準）委任（あっせん）契約であるため、第2号文書（請負）に該当しない
2. 成果報酬型であっても、通達の「なお書」により請負からは除外されている
3. 基本契約であっても、令第26条の限定列挙に該当しないため、第7号文書（継続的取引）にも該当しない

と考えられ、印紙税法上は原則として不課税文書であり、収入印紙を貼る必要はありません。

今回は、印紙税法ということで、顧客紹介契約書の印紙税について見てみました。

基本的な考え方は人材紹介契約書と共通しますので、必要に応じて以下の関連記事もご参照ください。

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