インサイダー取引規制｜会社関係者の禁止行為－規制対象となる主体

今回は、インサイダー取引規制を勉強しようということで、会社関係者のインサイダー取引規制のうち規制対象となる主体について見てみたいと思います。

インサイダー取引規制には、大きく「会社関係者」と「公開買付者等関係者」に対する規制がありますが、

①　会社関係者の禁止行為
　・規制対象となる主体　←本記事
　・規制対象となる情報
　・規制対象となる取引
②　公開買付者等関係者の禁止行為
　・規制対象となる主体　
　・規制対象となる情報　
　・規制対象となる取引
③　①②とも情報伝達行為・取引推奨行為の禁止

その中で、本記事は黄色ハイライトを引いた箇所の話です。

ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。

規制対象となる主体－会社関係者（166条1項各号）

会社関係者というのは、インサイダー取引規制の規制対象となる主体を指す概念で、上場会社等との特別な関係を前提として情報を取得した者のことです。

▽金商法166条1項（※「…」は管理人が適宜省略）

（会社関係者の禁止行為）
第百六十六条　次の各号に掲げる者（以下この条において「会社関係者」という。）であつて、上場会社等に係る業務等に関する重要事実…を当該各号に定めるところにより知つたものは、当該業務等に関する重要事実の公表がされた後でなければ、当該上場会社等の特定有価証券等に係る売買その他の有償の譲渡若しくは譲受け、合併若しくは分割による承継…又はデリバティブ取引…をしてはならない。…（略）…。
一～五　（略）

「次の各号に掲げる者」とされているように、会社関係者の類型は、1号～5号までに定められています。

ざっくりいうと、

• 上場会社等の役員等（1号）
• 帳簿閲覧権を有する株主（2号）
• 帳簿閲覧権を有する投資主（2号の2）
• 法令に基づく権限を有する者（3号）
• 契約締結者、締結交渉中の者（4号）
• ②③⑤の会社関係者が法人である場合の他の役員等（5号）

のようになっています。

①②③⑥が内部者、④⑤が準内部者といえます。

以下、順に見てみます。

上場会社等の役員等（1号）

これは、上場会社等の役職員のことです。

条文上は「役員等」と表現されており、①役員、②代理人、③使用人その他の従業者のことをいいます。

もう少し具体的には、

• 役員
  1. 株式会社の場合、取締役、会計参与（法人であるときはその社員）、監査役、委員会設置会社における執行役
  2. 投資法人の場合、執行役員、監督役員
• 代理人
  →法令や契約に基づき上場会社等の代理権を有する者
• 使用人その他の従業者
  →上場会社等の指揮命令の下で職務に従事する者を広く含む

といった意味になります。

▽法166条1項1号

一　当該上場会社等（当該上場会社等の親会社及び子会社並びに当該上場会社等が上場投資法人等である場合における当該上場会社等の資産運用会社及びその特定関係法人を含む。以下この項において同じ。）の役員（会計参与が法人であるときは、その社員）、代理人、使用人その他の従業者（以下この条及び次条において「役員等」という。）

帳簿閲覧権を有する株主（2号）

これは、上場会社等の会計帳簿等の閲覧請求権を有する株主などのことです。

▽法166条1項2号（※【　】は管理人注）

二　【①】当該上場会社等の会社法第四百三十三条第一項に定める権利【＝帳簿閲覧権】を有する株主若しくは【②】優先出資法に規定する普通出資者のうちこれに類する権利を有するものとして内閣府令で定める者又は【③】同条第三項に定める権利を有する社員【＝親会社社員（親会社の株主その他の社員）】⏎改行
（これらの株主、普通出資者又は社員が法人（…（略）…。）であるときはその役員等を、これらの株主、普通出資者又は社員が法人以外の者であるときはその代理人又は使用人を含む。）

帳簿閲覧権を有する投資主（2号の2）

これは、上場投資法人等の投資主などのことです。

上場投資法人の場合、上場会社の「株主」にあたるものを「投資主」といい、「株式」にあたるものを「投資口」といいます。

内容的には上記の2号と概ねパラレルなものといえますが、上記の2号の場合と違って、単に「投資主」となっているところがあります（条文内の①の部分を参照）。投資法人の場合、投資主の帳簿閲覧権に持分割合要件は要求されていないためです（投資法人法128条の3第1項）。

▽法166条1項2号の2（※【　】は管理人注）

二の二　【①】当該上場会社等の投資主（投資信託及び投資法人に関する法律第二条第十六項に規定する投資主をいう。以下この号において同じ。）又は【②】同法第百二十八条の三第二項において準用する会社法第四百三十三条第三項に定める権利【＝帳簿閲覧権】を有する投資主【＝親法人の投資主（他の投資法人を子法人とする投資法人の投資主）】⏎改行
（これらの投資主が法人であるときはその役員等を、これらの投資主が法人以外の者であるときはその代理人又は使用人を含む。）

法令に基づく権限を有する者（3号）

これは、上場会社等に対する法令に基づく権限を有する者のことで、例えば監督官庁の職員などです。

▽法166条1項3号

三　当該上場会社等に対する法令に基づく権限を有する者

契約締結者、締結交渉中の者（4号）

これは、上場会社等と契約を締結している者または締結の交渉をしている者であってその上場会社等の役員等以外の者のことです。関与する弁護士等も含まれます。

▽法166条1項4号

四　当該上場会社等と契約を締結している者又は締結の交渉をしている者（その者が法人であるときはその役員等を、その者が法人以外の者であるときはその代理人又は使用人を含む。）であつて、当該上場会社等の役員等以外のもの

2号・2号の2・4号の会社関係者が法人である場合の他の役員等（5号）

これは、2号、2号の2、4号の会社関係者が法人である場合に、権利行使や契約締結等に関わった以外・・の役職員をも、会社関係者とするものです。

権利行使や契約締結等に関わった・・・・役職員は、2号、2号の2、4号のそれぞれの中で、会社関係者とされます。

つまり、帳簿閲覧権を有する株主・投資主（2号、2号の2）や契約締結者・締結交渉中の者（4号）が法人である場合に、権利行使や契約締結等に関わった役職員が重要事実を「知った」ときは、それ以外の・・・・・役職員も一律に会社関係者に含められる、ということです。

▽法166条1項5号

五　第二号、第二号の二又は前号に掲げる者であつて法人であるものの役員等⏎改行
（その者が役員等である当該法人の他の役員等が、それぞれ第二号、第二号の二又は前号に定めるところにより当該上場会社等に係る業務等に関する重要事実を知つた場合におけるその者に限る。）

読みにくいですが、上記の「他の役員等」というのが、権利行使や契約締結等に関わった・・・・役職員を指しています。「役員等」「その者」というのが、5号の役職員のことです。

元会社関係者（1項後段）

会社関係者は、各号の要件から外れて会社関係者でなくなっても、その後1年以内は規制対象とされます。

▽法166条1項柱書後段

（会社関係者の禁止行為）
第百六十六条　…（略）…。当該上場会社等に係る業務等に関する重要事実を次の各号に定めるところにより知つた会社関係者であつて、当該各号に掲げる会社関係者でなくなつた後一年以内のものについても、同様とする。

知った（1項各号）

ここまで見てきたような会社関係者（元会社関係者も含む）は、いかなる場合にも規制対象となるということではなく、職務に関して知ったときに規制対象となります。

つまり、会社関係者が規制対象となるのは、問題となる情報をどのような場合に知ったのかという経緯によります。

別の言い方をすると、情報の入手経路が法定されており、それとは無関係な偶発的事情で重要事実を知ったような場合は、規制対象から除かれているわけです。

これも、会社関係者の類型とセットで、各号に定められています。

▽金商法166条1項

（会社関係者の禁止行為）
第百六十六条　次の各号に掲げる者（以下この条において「会社関係者」という。）であつて、上場会社等に係る業務等に関する重要事実（…（略）…。）を当該各号に定めるところにより知つたものは、当該業務等に関する重要事実の公表がされた後でなければ、当該上場会社等の特定有価証券等に係る売買その他の有償の譲渡若しくは譲受け、合併若しくは分割による承継（…（略）…。）又はデリバティブ取引（…（略）…。）をしてはならない。…（略）…。
一～五　（略）

まとめると、以下のようになっています。

【「知った」場合】

会社関係者の類型	「知った」場合
① 上場会社等の役員等（1号）	その者の職務に関し知ったとき
② 帳簿閲覧権を有する株主（2号）	当該権利の行使に関し知ったとき
③ 帳簿閲覧権を有する投資主（2号の2）	投資法人法128条の3第1項に定める権利【＝帳簿閲覧権】又は同条第2項において準用する会社法433条3項に定める権利【＝親法人の投資主による帳簿閲覧権】の行使に関し知ったとき
④ 法令に基づく権限を有する者（3号）	当該権限の行使に関し知ったとき
⑤ 契約締結者、締結交渉中の者（4号）	当該契約の締結若しくはその交渉又は履行に関し知ったとき
⑥ ②③⑤の会社関係者が法人である場合の他の役員等（5号）	その者の職務に関し知ったとき

結び

今回は、インサイダー取引規制を勉強しようということで、会社関係者のインサイダー取引規制のうち規制対象となる主体について見てみました。

インサイダー取引規制については、以下のような解説ページがあります。

▽参考リンク
・内部者取引｜証券取引等監視委員会HP
・インサイダー取引｜日本取引所グループHP

インサイダー取引規制に関する記事は、以下のページにまとめています。

▽インサイダー取引規制

インサイダー規制 - 法律ファンライフ

houritsushoku.com

［注記］
本記事を含む一連の勉強記事は、過去の自分に向けて、①自分の独学や経験の記録を見せる、②感覚的な理解を伝えることを優先する、③細かく正確な理解は書物に譲る、ということをコンセプトにした読みものです。ベテランの方が見てなるほどと思うようなことは書かれていないほか、業務上必要であるときなど、正確な内容については別途ご確認ください。また、法改正をはじめとした最新の情報を反映しているとは限りませんので、ご注意ください。

主要法令等・参考文献

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