資金決済法を勉強しよう｜前払式支払手段ー払戻しに関する規制

今回は、資金決済法を勉強しようということで、前払式支払手段のうち払戻しに関する規制について見てみたいと思います。

ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。

払戻しの原則禁止（法20条5項本文）

前払式支払手段発行者は、法令で払戻しが義務づけられている場合を除き、払戻しを行うことは、原則として禁止されています。

▽資金決済法20条5項

５　前払式支払手段発行者は、第一項各号に掲げる場合を除き、その発行する前払式支払手段について、保有者に払戻しをしてはならない。ただし、払戻金額が少額である場合その他の前払式支払手段の発行の業務の健全な運営に支障が生ずるおそれがない場合として内閣府令で定める場合は、この限りでない。

預り金（出資法）及び預金業務（銀行法）との関係

これは、前払式支払手段に自由な払戻しを認めると、金銭の返還を予定して（元本保証をして）資金を集めていることになって、出資法で禁じる預り金や、銀行の行う預金業務にあたるおそれがあるからです。

預り金が禁止されるのは、ざっくりいうと、元本保証を謳って資金を集めておいて、その事業者が破綻等したら広大な被害が出るからです。
（預金の受入れは、限られた金融機関のみにしか認められていない、ということ）

▽出資法2条1項・2項

（預り金の禁止）
第二条　業として預り金をするにつき他の法律に特別の規定のある者を除く外、何人も業として預り金をしてはならない。
２　前項の「預り金」とは、不特定かつ多数の者からの金銭の受入れであつて、次に掲げるものをいう。
一　預金、貯金又は定期積金の受入れ
二　社債、借入金その他いかなる名義をもつてするかを問わず、前号に掲げるものと同様の経済的性質を有するもの

銀行が行う預金業務も、実はこの預り金にあたるので、前払式支払手段に自由な払戻しを認めると、銀行法にも抵触することになるわけです。

銀行法における銀行は、「何人も業として預り金をしてはならない」の前の部分にある「他の法律に特別の規定のある者」として許容される、というのが、法律間の整理になっています。

為替取引規制（銀行法）との関係

また、前払式支払手段に自由な払戻しを認めると、送金手段としての利用が可能になる点が、銀行法における為替取引に抵触するおそれがあるとされています。

そのため、一般的な払戻しが可能な前払式支払手段については、為替取引（資金移動業）として規律を設けた方が妥当と整理され、資金移動業の登録を得て行うもの、という建付けになっています。

払戻義務（法20条1項による払戻し）

払戻事由（法20条1項）

前払式支払手段の払戻しが義務づけられるのは、

• 発行業務の廃止（1号）
• 第三者型発行者の登録の取消し（2号）
• その他内閣府令で定める場合（3号）

という3つの場合となっています（法20条1項）。

払戻しがなされる典型は、サービスが終了したときです（1号）。

なお、現在のところ、3号の内閣府令として定められているものはありません。

（保有者に対する前払式支払手段の払戻し）
第二十条　前払式支払手段発行者は、次の各号のいずれかに該当するときは、前払式支払手段の保有者に、当該前払式支払手段の残高として内閣府令で定める額を払い戻さなければならない。
一　前払式支払手段の発行の業務の全部又は一部を廃止した場合（相続又は事業譲渡、合併若しくは会社分割その他の事由により当該業務の承継が行われた場合を除く。）
二　当該前払式支払手段発行者が第三者型発行者である場合において、第二十七条第一項又は第二項の規定により第七条の登録を取り消されたとき。
三　その他内閣府令で定める場合

払戻金額（前払府令41条1項）

払戻金額の算定基準日（払戻基準日）は、公告をした日です。

払戻金額の算出方法は、

払戻金額＝（①＋②）ー（③＋④）

①：払戻基準日以前に到来した直近の基準日における基準日未使用残高
②：直近の基準日の翌日から払戻基準日までに発行した前払式支払手段の合計額
③：直近の基準日の翌日から払戻基準日までに代価の弁済にあてられた金額
④：直近の基準日の翌日から払戻基準日までに請求された物品・役務の数量を払戻基準日において金銭に換算した額

となっています。

③と④は、どちらも、前払式支払手段が使用された額を指しています。

③は、金額表示タイプの前払式支払手段で使用された額、④は、数量表示タイプの前払式支払手段で使用された額です。

一見難しいことをしているように見えますが、直近の基準日（3/31or9/30）における未使用残高に対して、そこから公告日までに発行された額と使用された額を加減しているだけです。
（その意味では、①＋（②ー③ー④）という風に見た方がしっくりくるかも）

条文も確認してみます。

▽前払府令41条1項

（保有者に対する前払式支払手段の払戻し）
第四十一条　法第二十条第一項に規定する内閣府令で定める額は、第一号に掲げる合計額から第二号に掲げる合計額を控除した額とする。
一　払戻しに係る前払式支払手段のイ及びロに掲げる額の合計額
　イ　法第二十条第二項の規定により公告をした日（以下この条において「払戻基準日」という。）以前に到来した直近の基準日（以下この項において「直近基準日」という。）における基準日未使用残高
　ロ　直近基準日の翌日から払戻基準日までに発行した当該前払式支払手段の発行額の合計額
二　払戻しに係る前払式支払手段のイ及びロに掲げる額の合計額
　イ　直近基準日の翌日から払戻基準日までに法第三条第一項第一号に掲げる前払式支払手段の使用により代価の弁済に充てられた金額
　ロ　直近基準日の翌日から払戻基準日までに法第三条第一項第二号に掲げる前払式支払手段の使用により請求された物品等又は役務の数量を当該払戻基準日において金銭に換算した額

払戻手続（法20条2項）

払戻手続としては、公告と、利用者への情報提供が要求されています（法20条2項）。

２　前払式支払手段発行者は、前項の規定により払戻しをしようとする場合には、内閣府令で定めるところにより、次に掲げる事項を公告するとともに、当該事項に関する情報を当該払戻しに係る前払式支払手段の保有者に提供しなければならない。
一～四　（略）

情報提供の仕方は各営業所への掲示が基本なので、払戻手続の基本イメージは、公告と掲示です。

公告・掲示事項（法20条2項各号、前払府令41条5項）

公告・掲示事項は、法20条2項各号に定められていて、

• 払戻しを実施する旨（1号）
• 申出期間内に債権申出すべき旨（2号）
• 申出期間内に債権申出しなかった利用者は除斥される旨（3号）
• その他内閣府令で定める事項（4号）
  ★内閣府令＝前払府令41条5項

となっています。

ただ、④の「その他内閣府令で定める事項」のうち、公告が義務づけられるのは、府令の1号と2号のみになっています（前払府令41条2項参照）。

そのため、まとめると、以下のようになります。

公告・掲示事項 （法20条2項）		公告	掲示
払戻しを実施する旨（1号）		〇	〇
申出期間内に債権申出すべき旨（2号）		〇	〇
申出期間内に債権申出しなかった利用者は除斥される旨（3号）		〇	〇
その他内閣府令で定める事項（4号）	払戻しを実施する発行者名（前払府令41条5項1号）	〇	〇
	払戻しを実施する前払式支払手段の種類（2号）	〇	〇
	問合せ先（3号）		〇
	債権申出方法（4号）		〇
	払戻方法（5号）		〇
	その他払戻しに関する参考事項（6号）		〇

条文も確認してみます。

▽法20条2項各号

２　前払式支払手段発行者は、前項の規定により払戻しをしようとする場合には、内閣府令で定めるところにより、次に掲げる事項を公告するとともに、当該事項に関する情報を当該払戻しに係る前払式支払手段の保有者に提供しなければならない。
一　当該払戻しをする旨
二　当該払戻しに係る前払式支払手段の保有者は、六十日を下らない一定の期間内に債権の申出をすべきこと。
三　前号の期間内に債権の申出をしない前払式支払手段の保有者は、当該払戻しの手続から除斥されるべきこと。
四　その他内閣府令で定める事項

　　↓　前払府令41条5項

５　法第二十条第二項第四号に規定する内閣府令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
一　当該払戻しを行う前払式支払手段発行者の氏名、商号又は名称
二　当該払戻しに係る前払式支払手段の種類
三　当該払戻しに関する問合せに応ずる営業所又は事務所の連絡先
四　法第二十条第二項第二号の申出の方法
五　当該払戻しの方法
六　その他当該払戻しの手続に関し参考となるべき事項

前払ガイドラインでは、望ましい措置として、利用終了の周知等についても言及されています。

▽前払ガイドラインⅡ-3-4-1

ロ．前払式支払手段発行者は、払戻しを行うに当たり、利用者保護の観点から、以下のような措置を講じることが望ましい。
ａ．利用終了の周知
　前払式支払手段の利用機会を一定期間確保する観点から、利用終了日を決定した場合には、速やかに自社ホームページや店頭ポスターでの掲示等により利用終了について周知する。
ｂ．払戻しに係る申出期間
　法令で定める60日間は、最低限の申出期間であり、利用者が払戻しを受ける機会を確保する観点から、十分な申出期間を設定する。
ｃ．（略）

公告の方法及び届出（前払府令41条2項、6項）

公告の方法は、

• 官報公告
• 新聞公告
• 電子公告

のいずれか、とされています（前払府令41条2項）。

公告の実施後は、届出をしなければなりません（6項）。

２　前払式支払手段発行者は、法第二十条第二項第一号から第三号までに掲げる事項並びに第五項第一号及び第二号に掲げる事項を、官報、時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙又は電子公告（会社法第二条第三十四号に規定する電子公告をいう。）により公告しなければならない。

６　前払式支払手段発行者は、法第二十条第二項の規定による公告をしたときは、直ちに、別紙様式第十八号により作成した届出書に、次に掲げる書類を添付して、金融庁長官に提出するものとする。
一　当該公告の写し
二　第三項の規定による掲示及び第四項の規定による情報の提供の内容が確認できる書類
三　第三項の規定により講じた措置の内容を記載した書面

掲示等（前払府令41条3項、4項）

情報提供の基本的な方法は、全ての営業所及び加盟店における掲示です（前払府令41条3項）。

３　前払式支払手段発行者は、法第二十条第二項各号に掲げる事項に関する情報を全ての営業所又は事務所及び加盟店の公衆の目につきやすい場所に掲示するための措置を講じなければならない。

ただし、物品の給付又は役務の提供がインターネットを通じてのみ行われる場合に利用される前払式支払手段に関しては、掲示の代わりに、電気通信回線を利用して情報提供する方法とされています（4項。※【　】は管理人注）。

４　前払式支払手段発行者は、物品等の給付又は役務の提供が当該前払式支払手段発行者又は当該前払式支払手段発行者が指定する者の使用に係る電子計算機と利用者の使用に係る電子計算機とを接続する電気通信回線を通じて行われる場合に利用される前払式支払手段につき払戻しを行おうとするときは、前項の規定による掲示に代えて、当該前払式支払手段発行者が当該前払式支払手段の利用者に対して提供する第二十一条第二項に規定するいずれかの方法【＝電子メールで送信する方法（1号）、発行者のホームページに掲載する方法（2号）、発行者が提供するチャージ機等に表示する方法（3号）】と同一の方法により、法第二十条第二項各号に掲げる事項に関する情報を当該払戻しに係る前払式支払手段の利用者に提供しなければならない。

また、公告と掲示等に加えて、前払ガイドラインでは、望ましい措置として、以下のような措置が挙げられています。

▽前払ガイドラインⅡ-3-4-1-①ロ

ｃ．払戻しの周知方法
　法令で求められている方法に加えて、例えば、自社ホームページ、加盟店ホームページ、所属する業界団体等のホームページ、認定資金決済事業者協会ホームページや、独立行政法人国民生活センターホームページにおいても掲示を行う。

払戻完了の報告（前払府令41条7項）

払戻しが完了したときは、財務（支）局長に報告を行います（7項）。

７　前払式支払手段発行者は、法第二十条第一項の規定による払戻しが完了したときは、次に掲げる事項を記載した別紙様式第十九号による報告書を金融庁長官に提出するものとする。
一～七　（略）　

なお、原資不足等により払戻しを完了することができないときは、財務（支）局長に届出を行います（8項）。

この場合、発行保証金の還付手続が開始されることになります。

８　前払式支払手段発行者は、法第二十条第一項の規定による払戻しを完了することができないときは、速やかに、別紙様式第二十号により作成した届出書を金融庁長官に提出するものとする。

まとめ

以上をまとめて、財務（支）局長への事前報告等も含めて、払戻手続の流れを見てみると、以下のようになります。

▽払戻手続の流れ

任意の払戻し（法20条5項但書による払戻し）

払戻しには、もう1つパターンがあります。

任意の払戻しです（法20条5項但書）。

これは、払戻しが一切できないとすると、事業の運営上支障のあるケースもあるだろうということで（＝利用者の利便性の観点）、払戻しを認めても発行業務の健全な運営に支障がないと考えられる場合に限って、事業者の判断で行えるようにしたものです。
（※前述の払戻義務（法20条1項による払戻し）と異なり、義務づけられているわけではありません）

５　前払式支払手段発行者は、第一項各号に掲げる場合を除き、その発行する前払式支払手段について、保有者に払戻しをしてはならない。ただし、払戻金額が少額である場合その他の前払式支払手段の発行の業務の健全な運営に支障が生ずるおそれがない場合として内閣府令で定める場合は、この限りでない。

発行業務の健全な運営に支障がない場合とは、

• 基準期間における払戻金額の総額が、直前の基準期間の発行額の20％を超えない場合（1号）
• 基準期間における払戻金額の総額が、直前の基準日未使用残高の5％を超えない場合（2号）
• 利用者にやむを得ない事情がある場合（3号）
• 不正アクセスの発生など利用者の保護に支障を来たすおそれがある場合（4号）

のいずれか、とされています（前払府令42条1項）。

①と②は、払戻金額の総額が一定の基準内におさまる、ということです。

わかりやすいイメージとしては、商品券を使ったときにお釣りが戻ってくるようなケースです。

基準を超えるようだと、①②の払戻しはできなくなります。そのため、発行者は、それを前提にした運営を行う必要があります。

▽前払ガイドラインⅡ-3-4-1

②　法第20条第5項に基づく払戻しについて
イ．払戻金額の総額が内閣府令第42条において定める額を超える場合には期中であっても払戻しができなくなることを踏まえ、必要に応じて期中にあっても払戻実績を把握することとするなど、法令に定める上限を越えて払戻しが行われることを防止するための態勢を整備しているか。
ロ．法第20条第5項及び内閣府令第42条第1項第1号又は第2号に基づき、利用者からの払戻しの請求に応じている場合には、利用者に対して払戻手続について適切に説明を行っているか。例えば、利用者が、「常に払戻しが可能である」と誤認するおそれのある説明を行っていないか。

以上のような建付けを踏まえて、個々の前払式支払手段において、実際にどのような場合に払戻しが認められているかは、個々の約款の定めによることになります。

条文も確認してみます。

▽前払府令42条1項

（払戻しが認められる場合）
第四十二条　法第二十条第五項に規定する内閣府令で定める場合は、次の各号のいずれかに該当する場合とする。
一　基準日を含む基準期間における払戻金額（法第二十条第一項及び第三号の規定により払い戻された金額を除く。次号において同じ。）の総額が、当該基準日の直前の基準期間において発行した前払式支払手段の発行額の百分の二十を超えない場合
二　基準日を含む基準期間における払戻金額の総額が、当該基準期間の直前の基準日における基準日未使用残高の百分の五を超えない場合
三　保有者が前払式支払手段を利用することが困難な地域へ転居する場合、保有者である非居住者（外国為替及び外国貿易法（昭和二十四年法律第二百二十八号）第六条第一項第六号に規定する非居住者をいう。）が日本国から出国する場合その他の保有者のやむを得ない事情により当該前払式支払手段の利用が著しく困難となった場合
四　電気通信回線を通じた不正なアクセスにより前払式支払手段の利用者の意思に反して権限を有しない者が当該前払式支払手段を利用した場合その他の前払式支払手段の保有者の利益の保護に支障を来すおそれがあると認められる場合であって、当該前払式支払手段の払戻しを行うことがやむを得ないときとして金融庁長官の承認を受けたとき。

4号（利用者の保護に支障を来たすおそれ）に基づく払戻しについては、財務（支）局長の承認が必要とされています。

具体的には、以下のように定められています（2項～4項）。

▽前払府令42条2項～4項

２　前払式支払手段発行者は、前項第四号の承認を受けようとするときは、別紙様式第二十一号により作成した承認申請書を金融庁長官に提出しなければならない。
３　金融庁長官は、前払式支払手段発行者がその発行する全ての前払式支払手段の払戻しを確実に行うことができる資力を有すると認められる場合でなければ、第一項第四号の承認をしてはならない。
４　金融庁長官は、第一項第四号の承認をしたときは、別紙様式第二十二号により作成した承認書により前払式支払手段発行者に通知するものとする。

結び

今回は、資金決済法を勉強しようということで、前払式支払手段のうち払戻しに関する規制について見てみました。

日本資金決済業協会HPに、払戻しに関する以下の掲載ページがあります（※任意の払戻しについてもページ下部に欄があります）。

▽日本資金決済業協会HP

一般社団法人日本資金決済業協会｜前払式支払手段払戻しのお知らせ

www.s-kessai.jp

［注記］
本記事を含む一連の勉強記事は、過去の自分に向けて、①自分の独学や経験の記録を見せる、②感覚的な理解を伝えることを優先する、③細かく正確な理解は書物に譲る、ということをコンセプトにした読みものです。ベテランの方が見てなるほどと思うようなことは書かれていないほか、業務上必要であるときなど、正確な内容については別途ご確認ください。また、法改正をはじめとした最新の情報を反映しているとは限りませんので、ご注意ください。

参考文献・主要法令等