M&A

M&A法務｜株式譲渡契約（SPA）－コベナンツ（ポスト・クロージング事項）

今回は、M&A法務ということで、株式譲渡契約（SPA）のうち誓約事項（コベナンツ）について見てみたいと思います。 ※株式譲渡契約のSPAというのは、Stock Purchase Agreementの略ですコベナンツには、クロージング（取引実行）の前か後かで、大きく ①プレ・クロージング事項（取引実行前の誓約事項。プレクロ事項）②ポスト・クロージング事項（取引実行後の誓約事項。ポスクロ事項）がありますが、本記事は②の話です。ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるもので ...

M&A

M&A法務｜法定の競業避止義務（事業譲渡等の場合）

今回は、M&A法務ということで、法定の競業避止義務について見てみたいと思います。ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。事業譲渡と競業避止義務（会社法21条）法定の競業避止義務（つまり、何の合意もしていない場合であっても法律に基づいて当然に発生する競業避止義務）にはいくつかのものがありますが、M&Aとの関係でいうと、事業譲渡の場合に明文があります。会社法21条です。会社法では、事業譲渡に関して、第1編第4章　事業の譲渡をした場合の競業の禁止等（2 ...

M&A 各種契約書

M&A法務｜株式譲渡契約（SPA）－補償条項

今回は、M&A法務ということで、株式譲渡契約（SPA）のうち補償条項について見てみたいと思います。 ※株式譲渡契約のSPAというのは、Stock Purchase Agreementの略ですではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。補償条項補償（indemnification）は、契約上の義務違反や表明保証違反があった場合に相手方の損害を填補することです。要するにお金の問題であり、その意味では損害賠償請求と同様ですが、法的性質としては一種独特のものと考えられ ...

M&A 各種契約書

M&A法務｜株式譲渡契約（SPA）－サンドバッギング条項

今回は、M&A法務ということで、株式譲渡契約（SPA）のうちサンドバッギング条項について見てみたいと思います。 ※株式譲渡契約のSPAというのは、Stock Purchase Agreementの略ですではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。サンドバッギングとはサンドバッギング（sandbagging）とは、ざっくりいうと、表明保証違反があったときに、表明保証の相手方がその違反につき悪意であっても（あるいは有過失であっても）表明保証責任を追及することができる ...