年別アーカイブ：2025年

M&A法務｜株式譲渡契約（SPA）－MAC条項

今回は、M&A法務ということで、株式譲渡契約（SPA）のうちMAC条項について見てみたいと思います。 ※株式譲渡契約のSPAというのは、Stock Purchase Agreementの略ですではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。 MAC条項とは MACとは何かというと、Material Adverse Changeの略で、対象会社（譲渡する株式の発行体のこと。以下同じ）に重大な悪影響が及ぶような変化のことです。 materialは「著しい」、adverseは ...

M&A 各種契約書

M&A法務｜株式譲渡契約（SPA）－前提条件

今回は、M&A法務ということで、株式譲渡契約（SPA）のうち前提条件について見てみたいと思います。 ※株式譲渡契約のSPAというのは、Stock Purchase Agreementの略ですではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。前提条件とはまずはそもそも前提条件とは何なのか？という話から。 ”前提条件”というからには何かの前提なわけですが、何の・・前提条件かというと、取引実行の・・・・・前提条件です。なので、取引実行条件ともいいます。取引実行というのはい ...

M&A 各種契約書

M&A法務｜株式譲渡契約（SPA）－コベナンツ（プレ・クロージング事項）

今回は、M&A法務ということで、株式譲渡契約（SPA）のうち誓約事項（コベナンツ）について見てみたいと思います。 ※株式譲渡契約のSPAというのは、Stock Purchase Agreementの略ですコベナンツには、クロージング（取引実行）の前か後かで、大きく ①プレ・クロージング事項（取引実行前の誓約事項。プレクロ事項）②ポスト・クロージング事項（取引実行後の誓約事項。ポスクロ事項）がありますが、本記事は①の話です。ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるもので ...

法律コラム

「チ。」に出てくる”畢竟”という台詞

2025年冬クール（1月クール）でアニメ配信やってますね。「チ。－地球の運動について－」です。地動説を題材にしたマンガなんですけど、これがまた知的活動というか研究を題材にした珍しい漫画という感じで面白かったです。アニメも面白くて、サカナクションのOPも作品に合っていてなかなか最高です。その中で、”畢竟”という見慣れない言葉が出てくるシーンがあるんですが、実は判決文などでも見かける言い回しだったりするので、アニメを見つつその意味や場面についてざっと触れてみたいと思います。 ※一部セリフなど含みますので ...

M&A 各種契約書

M&A法務｜株式譲渡契約（SPA）－コベナンツ（ポスト・クロージング事項）

今回は、M&A法務ということで、株式譲渡契約（SPA）のうち誓約事項（コベナンツ）について見てみたいと思います。 ※株式譲渡契約のSPAというのは、Stock Purchase Agreementの略ですコベナンツには、クロージング（取引実行）の前か後かで、大きく ①プレ・クロージング事項（取引実行前の誓約事項。プレクロ事項）②ポスト・クロージング事項（取引実行後の誓約事項。ポスクロ事項）がありますが、本記事は②の話です。ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるもので ...

契約書本文

契約の一般条項を勉強しよう｜チェンジ・オブ・コントロール条項

今回は、契約の一般条項を勉強しようということで、チェンジ・オブ・コントロール条項について見てみたいと思います。 ※「契約の一般条項」というのは、ここでは、いろんな契約に共通してみられる条項、という意味で使っていますではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。チェンジ・オブ・コントロール条項とはチェンジ・オブ・コントロール条項（COC条項）は、支配権の移動に関する条項です。例えば、取引相手方が競合他社に買収されるとか、支配権の移動により取引相手方の信用が低下する（背後に ...

M&A

M&A法務｜法定の競業避止義務（事業譲渡等の場合）

今回は、M&A法務ということで、法定の競業避止義務について見てみたいと思います。ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。事業譲渡と競業避止義務（会社法21条）法定の競業避止義務（つまり、何の合意もしていない場合であっても法律に基づいて当然に発生する競業避止義務）にはいくつかのものがありますが、M&Aとの関係でいうと、事業譲渡の場合に明文があります。会社法21条です。会社法では、事業譲渡に関して、第1編第4章　事業の譲渡をした場合の競業の禁止等（2 ...

M&A 各種契約書

M&A法務｜株式譲渡契約（SPA）－補償条項

今回は、M&A法務ということで、株式譲渡契約（SPA）のうち補償条項について見てみたいと思います。 ※株式譲渡契約のSPAというのは、Stock Purchase Agreementの略ですではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。補償条項補償（indemnification）は、契約上の義務違反や表明保証違反があった場合に相手方の損害を填補することです。要するにお金の問題であり、その意味では損害賠償請求と同様ですが、法的性質としては一種独特のものと考えられ ...

非正規雇用等

間接雇用等の類型｜労働者供給・派遣・請負・出向の違い

今回は、間接雇用等の類型ということで、労働者供給・労働者派遣・請負・出向の違いについて見てみたいと思います。偽装請負とは何かなどについても併せて見てみます。ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。直接雇用（2者間の関係）まず日常的に”雇用”というときの雇用から確認していくと、これは直接雇用であり、2者間の関係になります（労使の2者間関係）。つまり、事業主（使用者）が、自らが雇用する労働者を自分の指揮命令下で労働させることです。直接雇用【使用者】　　｜　　｜雇 ...

非正規雇用等

間接雇用等の類型｜労働者供給・職業紹介と職業安定法

今回は、間接雇用等の類型ということで、労働者供給とこれを規制する職業安定法について見てみたいと思います。職業安定法には職業紹介も規定されていますので、これも併せて見てみます。ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。労働者供給・職業紹介と職業安定法労働市場においては求人側と求職側が何らかの形で結び付くわけですが（自力で結びつくor他者を介して結びつく）、そこに他者が介在する場合、あっせんの過程などに何の規制もなく介入できるとすると中間搾取等が行われるおそれがあります ...

景品表示法

景品表示法を勉強しよう｜違反に対する措置の手続

今回は、景品表示法を勉強しようということで、違反に対する措置の手続について見てみたいと思います。違反に対する措置等の内容については前の記事に書いており、本記事はこれらの手続面になります。ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。違反に対する措置の手続（全体像）まず、違反に対する措置が出されるときの手続の流れについて見てみたいと思います。調査の結果、行政処分までいかずに是正に係る行政指導で終わるときは、以下のような流れをたどります。端緒（調査のきっかけとなる情報） ...

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