フリーランス法｜安すぎる報酬は法律違反？発注者が守るべき「買いたたきの禁止」とは

今回は、フリーランス法ということで、発注事業者が守るべきルールのひとつである返品の禁止について見てみたいと思います。

フリーランスとして働いていると、予算が厳しいからといっていつもより安く依頼される、物価が上がっているのに何年も同じ単価で発注されている、といった経験をすることがあるかもしれません。これに対して、フリーランス法では、不当に低い報酬額の決定を防ぐためのルールが定められています。

本記事では、買いたたきの定義、判断基準、そして実務上陥りやすい違反事例について解説します。

ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。

買いたたきとは

フリーランス法において、1か月以上の期間で行われる業務委託（契約の更新により1か月以上継続して行う場合も含む）を行う特定業務委託事業者（従業員を使用する発注事業者）には、7つの禁止行為が定められています。

そのひとつである買いたたきの禁止とは、発注する物品やサービスなどに対して通常支払われる対価に比べて、著しく低い報酬の額を不当に定めることを指します。

▽フリーランス法5条1項4号

（特定業務委託事業者の遵守事項）
第五条　特定業務委託事業者は、特定受託事業者に対し業務委託（政令で定める期間以上の期間行うもの（当該業務委託に係る契約の更新により当該政令で定める期間以上継続して行うこととなるものを含む。）に限る。以下この条において同じ。）をした場合は、次に掲げる行為…（略）…をしてはならない。
四　特定受託事業者の給付の内容と同種又は類似の内容の給付に対し通常支払われる対価に比し著しく低い報酬の額を不当に定めること。

報酬の減額禁止（3号）は、いったん決定された報酬の額を事後に減ずるものであったのに対して、この買いたたきの禁止（本号）は、発注事業者がフリーランスに発注する時点で生ずるものです。

「通常支払われる対価」

ここでのポイントは、「通常支払われる対価」（市価）との乖離です。

通常支払われる対価とは、

特定受託事業者の給付と同種又は類似の給付について当該特定受託事業者の属する取引地域において一般に支払われる対価（以下「通常の対価」という。）

とされており（解釈ガイドライン 第2-2-⑵-エ-(ｱ)）、要するに、同種又は類似品の市場価格（＝市価）のことです。

ただ、市価の把握が困難なケースもあります。その場合、解釈ガイドラインによれば、以下の額が比較対象（通常支払われる対価）として取り扱われます。

• 従前の単価（過去の取引における単価で計算された額）
• コストの著しい上昇が公表資料から把握できる場合は、コスト上昇反映額

後者はつまり、「コストが上がっているのに、価格を据え置くこと」自体が「通常支払われる対価より著しく低い額」とみなされ、買いたたきに該当するリスクが高まるということです。

解釈ガイドラインを確認してみます。

▽解釈ガイドライン 第2-2-⑵-エ-(ｱ)

　…（略）…ただし、通常の対価を把握することができないか又は困難である給付については、例えば、当該給付が従前の給付と同種又は類似のものである場合には、次の額を通常支払われる対価に比し著しく低い報酬の額とする。
①　従前の給付に係る単価で計算された対価に比し著しく低い報酬の額
②　当該給付に係る主なコスト（労務費、原材料価格、エネルギーコスト等）の著しい上昇を、例えば、最低賃金の上昇率、春季労使交渉の妥結額やその上昇率などの経済の実態が反映されていると考えられる公表資料から把握することができる場合において、据え置かれた報酬の額

「著しく低い」「不当に定める」

買いたたき該当性は総合判断

買いたたきに該当するか否かは、以下のような要素を勘案して総合的に判断されます（解釈ガイドライン 第2-2-⑵-エ-(ｲ)参照）。

買いたたきに該当する危険な報酬決定

買いたたきに該当するか否かは、上記のように、単に金額の多寡だけでなく、報酬の決定にあたりフリーランスと十分な協議が行われたかどうかというプロセスも重要視されます。

解釈ガイドラインでは、例えば、以下のような方法で報酬を定めることは、買いたたきに該当するおそれがあるとされています（解釈ガイドライン 第2-2-⑵-エ-(ｳ)参照）。

• 発注者の予算ありきの価格決定
  例：「うちの予算単価はこれだけだから」と、自社の予算単価のみを基準として一方的に通常の相場よりも著しく低い単価で報酬額を定める
• 無理な短納期なのに通常料金
  例：通常よりもかなり短い納期で発注した際、フリーランス側に発生する費用増（特急対応のコストなど）を考慮せず、通常納期と同じ低い報酬額を定める
• 大量発注前提の見積りの流用
  例：今後たくさん発注するからという前提で安い単価で見積りを出させたのに、実際には単発で少量の発注しかせず、金額は安い見積り単価のままにする
• 作業量が増えたのに金額はそのまま
  例：見積りの段階よりも実際の作業量（給付の内容）が増えたのに、報酬額を見直さず、当初の見積り金額のまま発注する
• 知的財産権を無償で譲らせる
  例：イラストや情報成果物などを作成してもらう際、著作権などの知的財産権を発注者に譲渡させる契約にしたが、その分の対価について協議せず、相場より低い金額に設定する
• コスト変動を無視した価格の据え置き
  例：労務費や原材料費が高騰しているにもかかわらず、その上昇分を価格に反映する必要性について協議することなく、従来どおりの価格に据え置く
• 理由なき回答拒否
  例：フリーランスからコスト上昇を理由に値上げを求められた際、価格転嫁に応じない理由を書面や電子メール等で回答することなく、価格を据え置くこと

最近特に留意が必要なのが、物価高騰などによる影響です。労務費、原材料価格、エネルギーコストなどが上がっているにもかかわらず、昔からこの単価だからといって同じ報酬額を据え置くことも、買いたたきになるおそれがあります。

結び

フリーランス法における買いたたきの禁止は、フリーランスが適正な報酬を受け取り、安心して働き続けるためのルールです。 発注事業者は、自社の予算の都合だけで一方的に安い金額を押し付けることはできません。

お互いに納得のいく取引をするためには、発注時にしっかりと協議（コミュニケーション）を行うことが大切です。双方が納得できる、対等で適正な取引環境を作っていくことが求められます。

次の記事は、購入・利用強制の禁止についてです。

［注記］
本記事を含む一連の勉強記事は、過去の自分に向けて、①自分の独学や経験の記録を見せる、②感覚的な理解を伝えることを優先する、③細かく正確な理解は書物に譲る、ということをコンセプトにした読みものです。ベテランの方が見てなるほどと思うようなことは書かれていないほか、業務上必要であるときなど、正確な内容については別途ご確認ください。また、法改正をはじめとした最新の情報を反映しているとは限りませんので、ご注意ください。

主要法令等・参考文献

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