取適法解説｜適用の基本となる「製造委託」の定義と4つの類型

今回は、取適法ということで、適用対象取引のうち製造委託について見てみたいと思います。

取適法では、立場の格差から濫用が行われがちな5つの取引類型を適用対象として定めており、その一つに製造委託があります。最も基礎的かつ多くの企業に関係する類型といえます。

製造委託は旧下請法からある類型ですが、令和7年法改正（取適法）で対象となる物品の定義が一部追加されるなど、再確認すべき点も含まれています。本記事では、取適法における製造委託の定義と、4つの具体的な類型について解説します。

ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。

製造委託とは

取適法における製造委託とは、事業者が他の事業者に対し、給付に係る仕様、内容等を指定して物品等の製造（加工を含む）を委託することを指します。

なお、ここでいう物品等は、旧下請法では動産を指していましたが、取適法では単に有体物とされており、不動産も含まれるようになりました（対象の拡大。趣旨については後述の注意点参照）。

「委託」の判断基準：仕様の指定

単に既製品（カタログ品や標準品）を購入することは、原則として製造委託には該当しません。しかし、規格品であっても、自社の仕様に合わせて一部加工させたり、自社ブランド名やデザインを指定して製造させたりする場合は委託に該当します。

つまり、物品等の規格・品質・性能・形状・デザイン・ブランドなどを指定して製造（加工を含む）を依頼することが「委託」です。

契約名称が"売買契約"であっても、実態として仕様を指定して製造させていれば法の適用対象となります

「物品等」の範囲

製造委託の対象物品には、最終製品（販売または製造の目的物たる物品）だけでなく、以下のものが含まれます。

• 半製品、部品、附属品（取扱説明書やラベル、容器包装等を含む）
• 原材料
• 金型、木型、その他の物品の成形用の型
• 工作物保持具（治具）、その他の特殊な工具
  • 下線部は新設

「製造」「加工」

本法において製造とは、新たな物品を作り出すことだけでなく、加工も含まれます。

• 「製造」：原材料たる物品に工作を加えて新たな物品を作り出すこと（組立、鋳造など）
• 「加工」：原材料たる物品に工作を加えて新たな価値を付加すること（めっき、塗装、プレス、切断など）

したがって、例えば材料を支給して「塗装だけ」「切断だけ」を依頼する場合も、仕様を指定して行う限り製造委託として法の適用対象となります。

製造委託の4つの類型

製造委託は、委託事業者（発注側）の事業内容によって、以下の4つの類型に分類されます。

類型1：販売目的物品等の製造委託（販売のための製造委託）

事業者が業として行う販売の目的物（またはその部品・金型等）の製造を委託する場合です。

類型2：物品等の製造再委託（請け負った製造の再委託）

事業者が業として請け負う製造の目的物（またはその部品・金型等）の製造を委託する場合です。いわゆる”下請けに出す”ケースです。

類型3：修理用部品等の製造委託（修理に必要な部品等の製造委託）

事業者が業として行う物品の修理に必要な部品や原材料の製造を委託する場合です。

類型4：自家使用物品等の製造委託

事業者が、自社で使用・消費する物品を業として製造している場合に、その物品（またはその部品・金型等）の製造を委託する場合です。

見慣れない用語であるため「自家使用」の意味がイメージしづらいですが、これは、外部への販売を目的にするのではなく、自社で使用・消費することを指します（自社で使用・消費＝「自家使用」）。

もうひとつ注意点として、この類型に該当するのは、自社で「業として」製造している場合です。例えば、製造設備を持っていたり、製造に必要な技術を持った従業員がいたりしても、実際にその物品を業として（反復継続して）製造していない場合は、この類型には該当しません（「その使用し又は消費する物品の製造を業として行う場合」に該当しない）。

他の例として、例えば、社員が使う名刺（＝自家使用物品）の印刷を他社に委託する場合でも、

• 自社で業として社員が使う名刺の印刷を行っている場合→この類型に該当する
• 自社で社員が使う名刺の印刷を行っていない場合→この類型に該当しない

という違いがあることになります。

注意点：建設工事との関係

「製造」と似た概念に「建設工事」がありますが、建設業法上の建設業者が請け負う「建設工事」については、建設業法で規制されるため、取適法の対象外となります。

ただし、建設業者であっても、請け負った建設工事に使用する「建設資材の製造」を他の事業者に委託する場合には、製造委託（類型1）に該当するとされています（取適法テキスト〔令和7年11月版〕1-⑶【Q5】参照）。

以下のパブコメも参考になります。

▽令和7年10月1日パブコメNo.309

１　建築物に使用される木材の製造について
　住宅等木造建築物を建築する際、住宅メーカーや建設会社等から木材業者（プレカット工場等）に発注される木材（柱や梁、木質パネル等）は、品質（含水率、強度、耐久性等）や寸法、樹種、形状などの仕様に基づき、それぞれの対象となる建築物に応じて加工され納品されています。
　また、木造に限らず建築物の内装や外装などに使用される木材（内装材、外壁材、下地材、外構材等）も、住宅メーカーや建設会社等から木材業者（製材工場等）に発注され、品質（含水率、耐久性、美観等）や寸法、樹種などの仕様に基づき、生産・加工し納品されています。
　今回の改正案で、住宅メーカーや建設会社等から発注される住宅等建築物に使用される木材の生産や加工の契約は、当該法律の対象となると理解してよろしいか。
　…（略）…。

　運用基準の原案において、「「物品」とは、有体物をいう。」とした趣旨は、例えば、建売事業者が建物を構成する資材・部材の製造を委託する取引が製造委託に該当し、本法の対象となるかが必ずしも明確ではなかったことから、そのような取引が本法の対象となるという解釈を明確化するためです。
　なお、建設業法に規定される建設業を営む者が業として請け負う建設工事は、本法の対象となりません。
　製造委託に該当するかについては、個別の事案ごとに判断されますが、事業者が、業として行う販売の目的物たる建物の部品又は原材料である建築資材の製造を他の事業者に委託することは、製造委託に該当します。
　…（略）…。

取適法において「物品」に不動産が含まれるようになったため、パブコメで上記のような意見が出されていました

条文の構造

最後に、条文も確認してみます（法2条1項）。

条文を確認してみると、従来「金型」で終わっていたところに続けて、木型や特殊工具が追加されている（下線部）のがわかります。

▽取適法2条1項

（定義）
第二条　この法律で「製造委託」とは、事業者が業として行う販売若しくは業として請け負う製造（加工を含む。以下同じ。）の目的物たる物品若しくはその半製品、部品、附属品若しくは原材料若しくは専らこれらの製造に用いる金型、木型その他の物品の成形用の型若しくは工作物保持具その他の特殊な工具又は業として行う物品の修理に必要な部品若しくは原材料の製造を他の事業者に委託すること及び事業者がその使用し又は消費する物品の製造を業として行う場合にその物品若しくはその半製品、部品、附属品若しくは原材料又は専らこれらの製造に用いる当該型若しくは工具の製造を他の事業者に委託することをいう。

そのままだと読みにくいので、箇条書きにすると、

• 【類型①：販売目的物品等の製造委託 / 類型②：物品等の製造再委託】
  事業者が
  業として行う販売若しくは業として請け負う製造（加工を含む。以下同じ。）の目的物たる物品
  若しくは
  その半製品、部品、附属品若しくは原材料
  若しくは
  専らこれらの製造に用いる金型、木型その他の物品の成形用の型若しくは工作物保持具その他の特殊な工具又は
• 【類型③：修理用部品等の製造委託】
  業として行う物品の修理に必要な部品若しくは原材料
  の製造を他の事業者に委託すること及び
• 【類型④：自家使用物品等の製造委託】
  事業者がその使用し又は消費する物品の製造を業として行う場合に
  その物品
  若しくは
  その半製品、部品、附属品若しくは原材料
  又は
  専らこれらの製造に用いる当該型若しくは工具
  の製造を他の事業者に委託すること

となっています（※【　】は管理人注）。

が、それでもなかなか読めないので、上記のように「事業者が～の製造を他の事業者に委託すること」という文言が共通していることに着目して、表で整理してみます。

類型1： 販売目的物品等の製造委託	①　販売の目的物たる物品	の製造を他の事業者に委託すること
	②　①の半製品、部品、附属品、原材料
	③　①②の製造に用いる金型、木型、特殊工具
類型2： 物品等の製造再委託	①　請け負う製造の目的物たる物品
	②　①の半製品、部品、附属品、原材料
	③　①②の製造に用いる金型、木型、特殊工具
類型3： 修理用部品等の製造委託	修理に必要な部品、原材料
類型4： 自家使用物品等の製造委託	①　自家使用・自家消費する物品で自家製造している場合の物品
	②　①の半製品、部品、附属品、原材料
	③　①②の製造に用いる金型、木型、特殊工具

結び

製造委託は、製造業のみならず、PB商品を扱う小売業や、修理業を営む事業者など、幅広い業種に関わる取引類型です。特に令和7年法改正（取適法）に伴い、木型や治具（じぐ）などの製造委託についても条文上明確化された点は、実務上の管理において留意が必要です。

自社の発注が仕様を指定した委託に当たるか、また対象物品が法の定義に含まれるかなどを改めて確認し、適正な取引を行うことが求められます。

次の記事は、修理委託についてです。

［注記］
本記事を含む一連の勉強記事は、過去の自分に向けて、①自分の独学や経験の記録を見せる、②感覚的な理解を伝えることを優先する、③細かく正確な理解は書物に譲る、ということをコンセプトにした読みものです。ベテランの方が見てなるほどと思うようなことは書かれていないほか、業務上必要であるときなど、正確な内容については別途ご確認ください。また、法改正をはじめとした最新の情報を反映しているとは限りませんので、ご注意ください。

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