年別アーカイブ：2025年

組織再編｜吸収合併における「債権者保護手続」（異議申述）を解説～公告・催告・異議申述期間など

今回は、組織再編ということで、吸収合併手続のうち債権者保護手続について見てみたいと思います。ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。債権者保護手続とは吸収合併における債権者保護手続とは、要するに、合併当事会社の債権者が合併に異議を述べる手続です。合併により会社の財産状況は大きく変動しますので、債権者（取引先や金融機関など）にも影響が及ぶことがあります。特に消滅会社（＝吸収される側）の債権者にとっては債務者が変更することになりますし、他方、存続会社（＝吸収する側）の ...

組織再編

組織再編｜吸収合併における「株主保護手続」（買取請求）を解説～通知・公告・価格決定など

今回は、組織再編ということで、吸収合併手続のうち株主保護手続について見てみたいと思います。ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。株主保護手続とは吸収合併における株主保護手続とは、要するに、反対株主の株式買取請求権のことです。つまり、合併に反対する株主が自己の保有株式の買取りを会社に請求できる制度です。吸収合併は、会社の基礎に重大な変更を与えることになるため（特に吸収される側の消滅会社は文字通り消滅し、消滅会社株主は通常、存続会社株主として収容されることになる） ...

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【広告法務】No.1表示と最上級表現はセットでチェック！

本記事では、「No.1表示」の広告ルールについて解説したあと、もう少し広く「最上級表現」とでもいうべき広告表現について触れています。実際問題として、「No.1表示」はプレスリリースやクリエイティブの法務チェックでもかなり頻繁に見かけますし、本来は制作段階でも広告ルールの存在と概要については把握しておくべき話なのだろうと思います（当然のようにやっている企業は別として）。 No.1表示のほか、これより広く「最上級表現」も同じようによく出てきますので（ex.「業界初」「絶対に」など）、現実的にはNo.1表示と ...

組織再編

組織再編｜新設分割における「事後備置書類」を解説～必要記載事項・備置期間など

今回は、組織再編ということで、新設分割手続における事後備置書類について見てみたいと思います。ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。事後備置書類とは新設分割を行った場合、分割当事会社は、設立会社（分割により設立される側）の成立後、一定の書類を本店に備え置く義務があります。この書類を、事後備置びち書類と呼びます。要するに、事後の情報開示です。他の手続として「事前備置書類」というのもありますが、何の「事前」「事後」かというと、分割の効力発生日よりも前と後、です事後 ...

組織再編

組織再編｜吸収合併における「事後備置書類」を解説～必要記載事項・備置期間など

今回は、組織再編ということで、吸収合併手続における事後備置書類について見てみたいと思います。ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。事後備置書類とは吸収合併の存続会社（＝吸収する側）は、合併の効力発生後、一定の書類を本店に備え置く義務があります。この書類を、事後備置びち書類と呼びます。要するに、事後の情報開示です。他の手続として「事前備置書類」というのもありますが、何の「事前」「事後」かというと、合併の効力発生日よりも前と後、です事後備置書類は、主として吸収合 ...

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【法令用語】「ものとする」を契約書で使うべきか否か

本記事では、「ものとする」という用語について、法令用語としての意味（3つ）と、契約書での一般的な使われ方について解説しており、最後に管理人の個人的な意見にも触れています。結局、自社の契約書ひな型や利用規約では、「しなければならない」ばかり使うとキツい感じになるので表現を柔らかくするために使うとか（顧客企業やカスタマーに対してどうなんだろうという意識）、「ものとする」で文末を締めると程よく格調高い感じになるとかで、何となく「ものとする」を多用しがちだと思いますが（管理人の個人的洞察）、一回意味をちゃんと見 ...

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【法令用語】「その他」と「その他の」は違う、だから何？

本記事では、「A、B、Cその他D」と「A、B、Cその他のD」は、法令用語としては意味が異なる（書き分けられている）という話と、実際上の違い（実益）としては、下位法令に委任する際に違いが出てくる、という話をしています。「その他」と「その他の」の違いは、インターネット検索でもこのテーマの解説が山ほど出てきますので、もうコモディティ化したような感じもする一方、だから何？（so what？）という点についてはあまり触れられていないような気もしますので、そこも押さえておいて損はないかと思います（下位法令に委任する ...

組織再編

組織再編｜新設分割における「株主総会決議」と簡易分割について解説

今回は、組織再編ということで、新設分割の手続のうち、株主総会決議と簡易分割（例外的に株主総会決議が不要となる場合）について見てみたいと思います。ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。新設分割計画承認の株主総会決議新設分割計画を作成した後、通常、株主総会決議で承認する必要があります。新設分割には、分割会社（分割する側）と設立会社（分割により設立される側）がありますが、株主総会決議は分割会社のみです。当然ながら、設立会社はまだ成立していないためです ▽会社法804 ...

組織再編

組織再編｜新設分割における「事前備置書類」を解説～必要記載事項・備置期間など

今回は、組織再編ということで、新設分割手続における事前備置書類について見てみたいと思います。ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。事前備置書類とは新設分割を行う場合、分割会社（分割する側）は、株主や債権者などの利害関係者に対し判断の資料を提供するため、一定の書類を分割計画承認の株主総会の前などに本店に備え置く義務があります。この書類を、事前備置びち書類と呼びます。要するに、事前の情報開示です。他の手続として「事後備置書類」というのもありますが、何の「事前」「事 ...

法学部生向け法律コラム

「狭義の○○」と「広義の○○」って何？教科書の最初のページで迷子にならないために

法学部の教科書を開くと、最初の方（総論）でよく出てくるフレーズがあります。「狭義の○○」と「広義の○○」という、法律の名前の説明です。狭義（きょうぎ）の刑法とは刑法典を指し、広義（こうぎ）の刑法とは犯罪と刑罰に関する法規範の総体を指す…… 正直、「どっちも刑法じゃないか！なぜわざわざ使い分けるの？」と思いませんか？商法でも同じような説明が続き、無味乾燥で眠くなってしまう学生もいるかもしれません。しかし、この使い分けは、法律家として会話をする上で避けては通れない言葉の定義（作法）なのです。今回は、こ ...

組織再編

組織再編｜新設分割における「新設分割計画の作成」～法定・任意的記載事項などを解説

今回は、組織再編ということで、新設分割のうち新設分割計画について見てみたいと思います。ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。新設分割計画の作成新設分割を行う場合、分割会社（分割する側）は新設分割計画を作成しなければなりません（新設分割計画書）。「分割計画書・・・」というのは聞き慣れない感じもしますが、新設分割に特有のものになります。まだ相手会社がいない（設立会社が成立していない）ためです。ちなみに、吸収分割の場合に作成するのは「吸収分割契約書・・・」です（相手 ...

組織再編

組織再編｜吸収合併における「合併契約」の締結～法定・任意的記載事項などを解説

今回は、組織再編ということで、吸収合併における合併契約について見てみたいと思います。ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。合併契約の締結吸収合併をする場合、合併当事会社（消滅会社と存続会社）は、吸収合併締約を締結しなければなりません。 ▽会社法748条（合併契約の締結）第七百四十八条　会社は、他の会社と合併をすることができる。この場合においては、合併をする会社は、合併契約を締結しなければならない。合併契約の法定記載事項吸収合併契約には、法定記載事項が定められ ...

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